Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к акционерному обществу «Тутаевская ПГУ» (далее – АО «Тутаевская ПГУ») о признании недействительными решений Совета Директоров, оформленных протоколом заседания Совета Директоров от 06.11.2020 № 4.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-20133/2020.

Истец 03.12.2020 обратился в суд с заявлением об обеспечении иска, в котором просил принять следующие обеспечительные меры:

1. Запретить АО «Тутаевская ПГУ», органам управления АО «Тутаевская ПГУ», членам Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», должностным лицам АО «Тутаевская ПГУ» обращаться в Федеральную налоговую службу и ее структурные, территориальные подразделения с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части изменения сведений о генеральном директоре АО «Тутаевская ПГУ» по причине увольнения ФИО5 решением Совета Директоров, отраженным в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ФИО5 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

«5.1. Подать заявление о признании акционерного общества «Тутаевская ПГУ» несостоятельным (банкротом) в соответствии с нормами действующего законодательства.

5.2. Представить Председателю Совета директоров копию заявления о признании акционерного общества «Тутаевская ПГУ» несостоятельным с отметкой о получении Арбитражным судом Ярославской области в срок до 13.10.2020 г. включительно».

2. Федеральной налоговой службе в лице уполномоченных органов, структурных и территориальных подразделений, в том числе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области запретить совершать любые регистрационные действия, связанные со сменой генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» по причине увольнения Советом Директоров АО «Тутаевская ПГУ» ФИО5 с должности генерального директора решением Совета Директоров, отраженным в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ФИО5 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

3. Запретить Совету Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органу управления АО «Тутаевская ПГУ» принимать решение по вопросу об обязании (поручении) единоличного исполнительного органа АО «Тутаевская ПГУ» – генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» – обращаться с заявлением о банкротстве АО «Тутаевская ПГУ».

4. Запретить Совету Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органу управления АО «Тутаевская ПГУ» исполнять решение Совета Директоров, закрепленное в протоколе № 4 заседания Совета Директоров от 06.11.2020, об увольнении ФИО5 по пункту 10 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации с должности генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» за неисполнение ФИО5 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» следующих решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020:

5. Запретить Совету Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органу управления АО «Тутаевская ПГУ» проводить заседания Совета Директоров в связи с н6еисполнением ФИО5 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ»решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020, по следующим вопросам, включенным в повестку заседания:

– о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО5 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020;

– об избрании нового лица на должность генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО5 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпунктах 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020;

– о заключении трудового договора с вновь избранным генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» в связи с неисполнением ФИО5 как генеральным директором АО «Тутаевская ПГУ» решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», закрепленных в пункте 5 (подпункты 5.1, 5.2) резолютивной части протокола № 2 заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» от 09.10.2020.

6. Запретить проводить заседания Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» как органа управления АО «Тутаевская ПГУ» в следующем составе:

– Председатель Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – генеральный директор ООО «Стратегические инвестиции» ФИО6;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – ФИО7;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – директор филиала в Москве ООО «СПК-РГР» ФИО8;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – вице-президент ООО «Фонд «Инвестиции в национальную экономику» ФИО9;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – заместитель генерального директора ООО «НТЦ АСТРОСОФТ» ФИО10;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – независимый директор при Российском Союзе Промышленников и Предпринимателей ФИО11;

– Член Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – ФИО4 – советник генерального директора ООО «Инвестиции в национальную экономику»

– Секретарь Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ» – заместитель генерального директора АО «Институт корпоративного управления» ФИО12.

Определением от 04.12.2020 суд удовлетворил заявление истца и принял испрашиваемые обеспечительные меры.

АО «Тутаевская ПГУ» 17.12.2020 обратилось в суд с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, в котором указало на то, что принятые судом обеспечительные меры выходят за рамки предмета и основания спора, не связаны с предметом иска, а также частично направлены на нарушение АО «Тутаевская ПГУ» закона; иск направлен на введение фактического запрета на деятельность АО «Тутаевская ПГУ» в целях исключения акционером контроля за действиями уволенного директора ФИО5 Заявитель полагает, что истцом не представлено достоверных доказательств нарушения его прав и законных интересов решением Совета директоров от 06.11.2020 № 4; в результате принятых обеспечительных мер АО «Тутаевская ПГУ» лишено возможности производить оплату энергоресурсов, имеется риск прекращения подачи энергоресурсов населению Ярославской области. Подробно доводы АО «Тутаевская ПГУ» приведены в заявлении.

Определением суда от 18.12.2020 заявление АО «Тутаевская ПГУ» принято к производству, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 24.12.2020.

В судебном заседании представители АО «Тутаевская ПГУ» поддержали заявление, дали пояснения, аналогичные заявлению.

ФИО2 отзыв на заявление не представил.

Рассмотрев заявление АО «Тутаевская ПГУ» суд пришел к следующим выводам.

На основании частей 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры сохраняют свое действие либо до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу, либо до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 93 АПК РФ.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ (части 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (часть 3 статьи 225.6 АПК РФ).

В пункте 10 Постановления № 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценив представленные в дело документы, приняв во внимание, что предметом заявленных требований по настоящему делу является признание недействительными решений Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», оформленных протоколом заседания Совета Директоров от 06.11.2020 № 4, по вопросам избрания Председателя, заместителя Председателя, секретаря Совета Директоров АО «Тутаевская ПГУ», заслушивания доклада Председателя Совета Директоров о финансовом состоянии АО «Тутаевская ПГУ» на предмет соответствия финансового состояния общества требованиям статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассмотрения пояснительной записки (объяснительной) генерального директора АО «Тутаевская ПГУ» ФИО5 от 21.10.2020, увольнения ФИО5 с данной должности, избрания нового генерального директора и заключения с ним трудового договора, принятые обеспечительные меры связаны с предметом заявленных в рамках настоящего спора требований, соразмерны ему, и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, то есть сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Именно status quo обеспечивают рассматриваемые обеспечительные меры, принятые в рамках настоящего спора, которые не влияют на хозяйственную деятельность АО «Тутаевская ПГУ». Надлежащих и достаточных доказательств обратного заявителем не представлено.

С учетом оценки имеющихся в деле доказательств суд на данной стадии процесса не находит оснований для удовлетворения заявления об отмене обеспечительных мер. При этом суд разъясняет, что отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска (часть 6 статьи 97 АПК РФ).

Определение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (статья 186 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 93, 97, 184, 185, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления акционерного общества «Тутаевская ПГУ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об отмене мер по обеспечению иска отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Киселева А.Г.