Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Акционерное общество "ФИО7 С.Т.",

о признании недействительными решений совета директоров

при участии

от истца – ФИО8, по доверенности от 23.01.2018;

от ответчика и Конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" ФИО2 – ФИО9, по доверенности от 07.06.2018 № 13/2018;

от третьего лица ФИО4 – представитель не присутствовал; от третьего лица ФИО5 – ФИО10, по доверенности от 12.10.2018;

от иных третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" о признании недействительными решения совета директоров общества, проведенного 24 сентября 2012 года, оформленного протоколом от 24.09.2012 № 8, в части включения ФИО1 в список кандидатур для голосования на внеочередном общем собрании акционеров по выборам в совет директоров общества; решения совета директоров общества, проведенного 11 февраля 2014 года, оформленного протоколом от 11.02.2014 № 19.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2018 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82- 20693/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Акционерное общество "ФИО7 С.Т.".

В предварительном судебном заседании истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению. Указал, что на территории Ярославского нефтеперерабатывающего завода им. Д.И. Менделеева никогда не был, его акционером не являлся, не принимал участия в собраниях совета директоров, протоколы совета директоров, согласие на выдвижение кандидатуры и избрание членом совета директоров и иные документы не подписывал, вознаграждение не получал. Полагает, что его данные неправомерно использовал Иванов А.В., с которым у него были приятельские отношения и который трудоустраивал его в ЗАО «Нефтьгазсбыт».

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева", проведенного 30 мая 2013 года, оформленного протоколом от 30.05.2013 № 32, в части избрания в состав совета директоров ФИО1.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данное уточнение исковых требований принято судом.

Требование об обязании ответчика уничтожить персональные данные ФИО1, находящиеся на материальных носителях и размещенные в сети Интернет, не принято к рассмотрению в связи с одновременным изменением предмета и основания иска. Данное требование является самостоятельным и может быть заявлено в отдельном иске.

Ответчик иск не признал, представил документы в обоснование своих возражений.

От третьего лица ФИО3 поступили письменные объяснения, из которых следует, что истец членом совета директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» не являлся, участия в собраниях совета директоров не принимал, документы не подписывал, в деятельности общества не участвовал. Он был включен в состав совета директоров в отсутствие его согласия на избрание в состав совета директоров. С 2012 года совет директоров ОАО «ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» не созывался и не проводился, члены совета директоров не собирались и не участвовали в его собраниях.

Третье лицо ФИО4 поддержал доводы истца, считал иск подлежащим удовлетворению. Представитель третьего лица подтвердил показания, изложенные в заявлении от 05.07.2018 и удостоверенные нотариусом города Москвы ФИО11

Третье лицо ФИО5 поддержал доводы истца, считал иск подлежащим удовлетворению.

Истец заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи ФИО1 на согласии на выдвижение кандидатуры и избрание членом Совета директоров ОАО «Славнефть – ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (Русойл) от 18.04.2012.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.12.2018 ходатайство истца удовлетворено, по делу № А82-20693/2018 назначена судебная почерковедческая экспертиза.

К судебному заседанию экспертная организация представила заключение эксперта от 09.01.2019, подготовленное экспертом ФИО12

Заключение подписано экспертом, содержит выводы эксперта по поставленным вопросам, оформлено в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта, которое исследовано в судебном заседании 15.01.2019 и приобщено к материалам дела, подпись от имени ФИО1 в согласии на выдвижение его кандидатуры и избрание его членом Совета директоров ОАО «Славнефть – ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (Русойл) от 18.04.2012 выполнена не ФИО1, а другим лицом с подражанием.

В судебном заседании допрошена в качестве свидетеля секретарь совета директоров Ярцева Татьяна Николаевна.

Свидетель ФИО13 пояснила, что она работала на ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева с 1993 года по декабрь 2014 года, с 2004 года являлась секретарем совета директоров. В 2012 году контрольный пакет акций перешел новому акционеру ЗАО «Нефтьгазсбыт», интересы которого представлял ФИО3. На завод ФИО3 приезжал редко. Сведения о кандидатурах в совет директоров ей на электронную почту направляли акционеры, далее она оформляла протокол заседания совета директоров со списком кандидатур и его утверждали акционеры. Данные по ФИО1 ей также прислали на электронную почту с приложением его письменного согласия от 18.04.2012. Членов совета директоров она никогда не видела, на заводе совет директоров не собирался, в Москву для участия в заседаниях она не ездила. Содержание протоколов заседаний совета директоров ей диктовали по телефону или направляли на электронную почту представители ЗАО «Нефтьгазсбыт». Она набирала протоколы на компьютере и в электронной форме направляла в ЗАО «Нефтьгазсбыт». На завод присылали уже подписанные ФИО3 протоколы, которые хранились в корпоративном отделе. Уведомления членам совета директоров о его заседаниях не рассылались, направлялись в ЗАО «Нефтьгазсбыт».

Ходатайство истца о вызове свидетеля ФИО14 рассмотрено, в его удовлетворении отказано. Для проверки достоверности согласия ФИО1 на выдвижение кандидатуры и избрание членом Совета директоров ОАО «Славнефть – ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (Русойл) от 18.04.2012 достаточно проведенной судебной экспертизы.

Ответчик заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для рассмотрения заключения эксперта и подготовки правовой позиции относительно уточненных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, не возражали против объявления перерыва.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым удовлетворить ходатайство ответчика и объявить перерыв в судебном заседании.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

истцу – письменное уточненное исковое заявление; копию трудовой книжки; выписку из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Нефтьгазсбыт» по состоянию на 2004 год, или иные документы о назначении ФИО3 руководителем ЗАО «Нефтьгазсбыт»; реквизиты банковского счета для возврата денежных средств, излишне уплаченных на депозитный счет Арбитражного суда Ярославской области;

ответчику – документы о составе совета директоров, представленные акционерам на годовом общем собрании акционеров Открытого акционерного общества "Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева" 30 мая 2013 года.

Стороны уведомляются, что на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области http://yaroslavl.arbitr.ru и информационном стенде в здании суда размещается информация о перерывах в судебных заседаниях.

Электронная подпись действительна.

Судья Кузьмичев А.В. Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента
Дата 12.12.2018 14:58:59

Кому выдана Кузьмичев Андрей Владимирович