Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление Прокуратуры Ярославской области в интересах муниципального образования Тутаевский муниципальный район в лице уполномоченного органа - Администрации Тутаевского муниципального района о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного между муниципальным унитарным предприятием «Теплоэнергосеть» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит», договоров купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение», по делу о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть»,

заявление Администрации городского поселения Тутаев (ИНН 7611015469, ОГРН 1057602099114), Администрации Тутаевского муниципального района (ИНН 7611002653, ОГРН 1027601271323)

- о признании недействительным решения внеочередного собрания кредиторов муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть», оформленного протоколом внеочередного собрания кредиторов муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосегь» № 16 от 29.04.2015,

- о признании недействительными электронных торгов, проведенных ООО «АДДИКЦИО» 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене по продаже социально-значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1, включающего движимое и недвижимое имущество,

- о признании недействительным протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1/1 (конкурс № 21185) от 26.04.2016,

- о признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного между муниципальным унитарным предприятием «Теплоэнергосеть» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» по результатам состоявшихся 26.04.2016 электронных торгов в отношении движимого и недвижимого имущества,

- о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли- продажи от 28.04.2016, заключенного 01.06.2016 между муниципальным унитарным

предприятием «Теплоэнергосегь» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит»;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 09.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» и обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» в отношении недвижимого имущества;

- о признании недействительным договора купли-продажи от 10.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» и обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение»;

- о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли- продажи от 10.06.2016, заключенного 11.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» и обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение»,

- о применении последствий недействительности сделок, обязав общество с

ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» передать (возвратить) муниципальному унитарному предприятию «Теплоэнергосеть» движимое и недвижимое имущество,

- об изъятии из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» в пользу Тутаевского муниципального района Ярославской области движимого и недвижимого имущества,

- о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в выставлении на торги, состоявшиеся 26.04.2016, имущества муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» в составе движимого и недвижимого имущества,

- о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего, выразившегося в непринятии мер по передаче в муниципальную собственность имущества муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть», в составе движимого и недвижимого имущества,

- об обязании конкурсного управляющего МУП «Теплоэнергосеть» А.Б. Пузанова передать в муниципальную собственность комплекс объектов теплоснабжения в составе движимого и недвижимого имущества,

по делу о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть»,

третьи лица: Акционерное общество «Тутаевская ПГУ» (ИНН 7611020204, ОГРН 1117611000869), Акционерное общество «Ярославская генерирующая компания» (ИНН 7604178769, ОГРН 1107604005189), Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102), Департамент жилищно-коммунального комплекса Ярославской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Общество с ограниченной ответственностью «Аддикцио» (ИНН 7604064793, ОГРН 1047600402552),

при участии

при участии:
от Прокуратуры Ярославской области: Лемехова Т.С.,

от Администрации городского поселения Тутаев: Задворнова Ю.А. - представитель по доверенности № 24 от 26.12.2016, Переверзева Н.А. - представитель по доверенности № 23 от 26.12.2016,

от Администрации Тутаевского муниципального района: Чеботарев И.А. – представитель по доверенности от 26.12.2016,

от Департамента жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области: Роздова Е.В. – представитель по доверенности № 01/119 от 02.03.2017,

от конкурсного управляющего: Чемшит М. Б. – представитель по доверенности от 15.02.2017,

от ООО «Производственно-финансовая компания «Сталинит»: Шумилова Т.П. – представитель по доверенности от 21.02.2017,

от ООО «ГорТеплоВодоСнабжение»: Писарец М.Б. – представитель по доверенности от 01.02.2017,

от АО «Тутаевская ПГУ»: Напылов В.В. – представитель по доверенности № 01 юр- 2017 от 16.01.2017,

от АО «Ярославская генерирующая компания»: Напылов В.В. – представитель по доверенности № 139 юр-2016 от 14.12.2016,

от уполномоченного органа: Медведева О.Ю. – представитель по доверенности № 1710/02951 от 16.02.2017,

установил:

Прокуратура Ярославской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» (далее – МУП «Теплоэнергосеть», должник) обратилась в арбитражный суд в интересах муниципального образования Тутаевский муниципальный район в лице уполномоченного органа - Администрации Тутаевского муниципального района с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного между муниципальным унитарным предприятием «Теплоэнергосеть» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно- финансовая компания «Сталинит», договоров купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» и обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение»,

- о признании недействительным изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть», внесенных 29.04.2015 внеочередным собранием кредиторов Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть», определяющих порядок продажи социально значимого имущества (пункт 2.12, пункт 2.13);

- о признании недействительными результатов проведенных 26.04.2016 торгов по продаже имущества должника Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.04.2016. заключенного по результатам состоявшихся 26.04.2016 торгов по продаже имущества должника Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1 с Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно- финансовая компания «Сталинит» (далее – ООО «ПКФ «Сталинит», ответчик);

- о признании недействительным договора купли-продажи от 09.06.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно- финансовая компания «Сталинит» и Обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» (далее – ООО «ГорТеплоВодоСнабжение», ответчик);

- о признании недействительным договора от 10.06.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая

компания» «Сталинит» и Обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение»;

- о погашении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности Общества с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» на спорные объекты недвижимого имущества;

- о погашении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении права хозяйственного ведения Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» и о прекращении права собственности Тутаевского муниципального района Ярославской области на спорные объекты недвижимого имущества;

- об обязании ООО «Гортепловодоснабжение» возвратить МУП «Теплоэнергосеть» имущество МУП «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1,

- о признании незаконными действий конкурсного управляющего, выразившихся в выставлении на торги имущества Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1 и непринятии мер по передаче в муниципальную собственность имущества Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть», составляющего лот № 1/1;

- об обязании конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» Пузанова Андея Борисовича (далее – конкурсный управляющий Пузанов А.Б.) передать в муниципальную собственность городского поселения Тутаев комплекс объектов теплоснабжения в составе лота № 1/1.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2016 заявление Администрации городского поселения Тутаев, Администрации Тутаевского муниципального района и заявление Прокуратуры Ярославской области объединены для их совместного рассмотрения. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Акционерное общество «Тутаевская ПГУ» (далее – АО «Тутаевская ПГУ»), Акционерное общество «Ярославская генерирующая компания» (далее – АО «ЯГК»), Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», Департамент жилищно-коммунального комплекса Ярославской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Общество с ограниченной ответственностью «Аддикцио».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Шилова Марина Вадимовна; Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Ярославской области, Открытое акционерное общество «Тутаевский моторный завод», Публичное акционерное общество «ТНС Энерго Ярославль», Общество с ограниченной ответственностью «ОРО».

В дальнейшем судом приняты уточненные требования Администрации городского поселения Тутаев и Администрации Тутаевского муниципального района, сформулированные в окончательном варианте следующим образом:

2. Признать недействительными электронные торги, проведенные ООО «АДДИКЦИО» 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене по продаже социально-значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1, включающего:

- недвижимое имущество:

12) здание ЦТП-4, назначение: нежилое, лит. А, 1-этажное, общая площадь 140,2 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, просп. 50-летия Победы, д. 11а, кадастровый номер: 76:21:010101:4686;

- движимое имущество:

- оборудование (сварочные аппараты, приборы, компрессоры, насосы, котлы, вентиляторы, фильтры, теплообменники, станки, компьютерная техника, ограждения) в количестве 198 (ста девяносто восьми) наименований согласно приложению «Перечень оборудования»;

- транспортные средства (автомашины и спецтехника) в количестве 15 (пятнадцати) единиц согласно приложению «Перечень транспортных средств»;

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

- недвижимого имущества:

5) здание приемки мазутной станции, назначение: нежилое, лит. Д, 1-этажное, общая площадь 62,7 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д.15, ранее присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011-075, кадастровый номер 76:21:010207:106;

- движимого имущества:

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

10) здание ЦТП-2, назначение: нежилое, лит. А, 1- этажное, общая площадь 129,7 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Моторостроителей, д. 51б, кадастровый номер: 76:21:010305:185;

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

- обязать общество с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» передать (возвратить) муниципальному унитарному предприятию «Теплоэнергосеть»

- недвижимое имущество:

присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011 -071, кадастровый номер 76:21:010207:89;

16) автодорога котельной, назначение: автодорога, протяженность 219 м по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д.15, кадастровый номер 76:21:010208:98,

- движимое имущество:

транспортные средства (автомашины и спецтехника) в количестве 15 (пятнадцати) единиц согласно приложению «Перечень транспортных средств»;

сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934) с целью дальнейшей передачи его в муниципальную собственность в порядке, установленном ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действующей на момент введения в отношении муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» конкурсного производства, без учета изменений, внесенных Федеральным законом от 29.12.2014 № 482-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»);

восстановив права, прекращенные в связи с государственной регистрацией перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного между муниципальным унитарным предприятием «Теплоэнергосеть» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит», договоров купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» и обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение»).

- недвижимое имущество:

6) здание канализационной насосной станции районной котельной, назначение: нежилое, лит. Е, 1-этажное, общая площадь 45,7 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15, ранее присвоенный условный номер: 7676-09/024/2011-070, кадастровый номер: 76:21:010207:118;

- движимое имущество:

сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934),

- недвижимого имущества:

14) здание ДТП, назначение: нежилое, лит. А, 1-этажное, общая площадь 610,3 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, ул. В. Набережная, д. 150, ранее присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011-077, кадастровый номер 76:21:010103:90;

-движимого имущества:

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

- недвижимого имущества:

Промышленная, д. 15, ранее присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011-073, кадастровый номер 76:21:010207:84;

- движимого имущества:

- транспортные средства (автомашины и спецтехника) в количестве 15 (пятнадцати) единиц согласно приложению «Перечень транспортных средств»:

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

2) здание водоподготовительной станции районной котельной, лит. Б, Б1, назначение: нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 758,7 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15, ранее присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011 -071, кадастровый номер 76:21:010207:89;

стадиона (П-1) до тепловой камеры (ТК) 14А-8 до 14А-3 до жилого дома по ул. Моторостроителей, д. 64, кадастровый номер 76:21:000000:202;

- движимого имущества:

сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

В судебном заседании представители заявителей поддержали заявленные требования в полном объеме.

Конкурсный управляющий МУП «Теплоэнергосеть», ООО «ПКФ «Сталинит», ООО «ГорТеплоВодоСнабжение, Федеральная налоговая служба России в удовлетворении вышеуказанных требований просят отказать.

ПАО «ТНС энерго Ярославль», поддержав позицию указанных лиц, полагает, что требования Прокуратуры Ярославской области подлежат оставлению без рассмотрения.

Департамент жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области заявление Администрации городского поселения Тутаев и Администрации Тутаевского муниципального района об оспаривании сделок, совершенных в отношении объектов теплоснабжения г. Тутаева, считает обоснованными.

Управление Росреестра по Ярославской области в своих пояснениях № 03-17/871 от 26.01.2017 указало, что при проведении правовой экспертизы представленных документов государственным регистратором оснований для приостановления либо отказа в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты установлено не было.

Конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель Шилова М.В. в удовлетворении заявления просит отказать. Полагает, что конкурсным управляющим реализация имущества должника была произведена в порядке, предусмотренном законодательством, в интересах кредиторов. Пояснила, что из полученных денежных средств погашены её требования как конкурсного кредитора на сумму 5 712 008 руб.

Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» заявленные требования поддерживает.

Как установлено судом, на территории г. Тутаева находится комплекс объектов теплоснабжения (в т.ч., здание главного корпуса районной котельной, здание водоподготовительной станции районной котельной, здание мазутной станции районной котельной, эстакада мазутослива районной котельной, здание приемки мазутной станции, здание канализационной насосной станции районной котельной, здание проходной районной котельной, дымовая труба районной котельной, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15, здание ЦТП-1, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Дементьева, д. 6а, здание ЦТП-2, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Моторостроителей, д. 516, здание ЦТП-3, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Комсомольская, д. 69а, здание ЦТП-4, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, просп. 50-летия Победы, д. 11 а, здание ЦТП-5, расположенное по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Советская, д. 16а, здание ДТП, расположенное по адресу: Ярославская область, г.

Тутаев, ул. В. Набережная, д. 150, тепловые сети протяженность 27394 м, находящиеся по адресу: Ярославская область, г. Тутаев от районной котельной (РК): у стадиона (П-1) до тепловой камеры (ТК) 14А-3 до жилого дома по ул. Моторостроителей, д. 64, автодорога котельной, протяженность 219 м по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15).

На территории Константиновского сельского поселения расположены объекты теплоснабжения - котельная п. Константиновский по адресу: Ярославская область, Тутаевский район, п. Константиновский, ул. Ветеранов войны, д. 7, тепловые сети п. Константиновский и п. Фоминское.

Данные объекты являлись муниципальной собственностью Тутаевского муниципального района Ярославской области и были закреплены на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием «Теплоэнергосеть», что подтверждается Выписками из реестра имущества Тутаевского муниципального района № 1091 от 21.11.2016 и № 1092 от 21.11.2016 с приложениями №№ 1 и 2, договором о закреплении за муниципальным унитарным предприятием муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 03.01.2002, актом приема-передачи объекта социально-культурного и коммунально-бытового назначения от 03.01.2002, распоряжением Департамента по управлению муниципальной собственностью Администрации Тутаевского муниципального округа № 153 от 14.10.2002 «О передаче с баланса на баланс» и актами приема-передачи объектов от 14- 15.10.2002, распоряжением Департамента по управлению муниципальной собственностью Администрации Тутаевского муниципального округа № 16 от 04.02.2002 «О передаче в безвозмездное пользование» и актом приема-передачи объекта социально-культурного и коммунально-бытового назначения, распоряжениями Департамента муниципального имущества Администрации Тутаевского муниципального района № 115 от 26.07.2011, № 56/1 от 07.04.2005 «О передаче имущества в хозяйственное ведение» и актами приема-передачи объектов социально- культурного и коммунально-бытового назначения от указанных чисел.

По договору аренды муниципального имущества № ВХ-2/2011 от 19.10.2011, подписанному по результатам проведенных торгов, указанные объекты переданы в аренду Акционерному обществу «Тутаевская ПГУ», которое, в свою очередь, передало объекты, расположенные по адресу,: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15, в субаренду Акционерному обществу «Ярославская генерирующая компания» (договор № ВХ-84/2011 субаренды имущества от 09.12.2011, договоры субаренды имущества от 01.01.2012).

Земельные участки, на которых расположены спорные здания и сооружения, предоставлены в аренду АО «Тутаевская ПГУ» на срок действия договоров аренды объектов теплоснабжения (постановления Администрации Тутаевского муниципального района № 77-з, № 74-з, № 78-з, № 75-3, № 76-з от 13.02.2012, № 16-з от 24.01.2012 «О предоставлении земельного участка в аренду», договоры аренды земельного участка № 19/12, № 18/12, № 17/12, № 16/12, № 7/12 от 13.02.2012, № 4/12 от 24.01.2012).

С 30.03.2013 года право аренды на объекты теплоснабжения, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15, а также право аренды на земельный участок, расположенный под спорными объектами недвижимого имущества, является предметом договора залога, заключенного между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102) (далее - Внешэкономбанк) и АО «Тутаевская ПГУ» со сроком исполнения обязательства13.03.2027.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу А82-2922/2010-5- Б/35 от 16.01.2012 (резолютивная часть судебного акта оглашена 28.12.2011) МУП

«Теплоэнергосеть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Пузанов Андрей Борисович (резолютивная часть определения от 28.12.2011, полный текст изготовлен 16.01.2012).

Открытые торги в форме конкурса по продаже единым лотом социально- значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть», назначенные на 06.03.2015, признаны не состоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник, а именно, ОАО «ЯГК» (в настоящее время - АО «ЯГК»).

От подписания договора купли-продажи участник отказался ввиду отличия текста договора купли-продажи, подготовленного продавцом по результатам торгов, от проекта договора, размещенного на электронной площадке (в частности, АО «ЯГК» указало на отсутствие в проекте договора сведений о наличии обременении в отношении спорного имущества), по причине отсутствия нескольких позиций приобретаемого имущества, неясностью состава имущества, указанного в пункте 254 Приложения 2, а также отсутствия государственной регистрации права собственности на имущество, указанное в пунктах 253 и 255 Приложения 2. Общество отметило, что антимонопольным органом в ходе проверки жалобы на организаторов торгов был установлен ряд нарушений действующего законодательства (письмо № 01-362 от 03.04.2015).

В частности, пунктом 2.12 Положения (в новой редакции) предусмотрено, что дальнейший порядок продажи имущества должника, непосредственно используемого для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг) (имущество социально значимое), не проданного на двух открытых торгах в форме конкурса, определяет собрание кредиторов МУП «Теплоэнергосеть» в порядке, установленном пунктом 2.13 Положения.

Согласно пункту 2.13, которым также был дополнен раздел 2 Положения, предусмотрено, что имущество должника, непосредственно используемое для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг) (имущество социально значимое) не проданное единым лотом на двух открытых торгах в форме конкурса продается путем проведения открытых торгов в форме конкурса в электронной форме по начальной цене, установленной собранием кредиторов на основании рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика двумя лотами:

Лот № 1/1 «Объекты недвижимого имущества, передаточные устройства, оборудование, транспортные средства, расположенные на территории городского поселения Тутаев» (Приложение № 1/1 к Дополнениям и изменениям в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП «Теплоэнергосеть»).

Лот № 1/2 «Объекты недвижимого имущества, передаточные устройства, оборудование, транспортные средства, расположенные на территории Константиновского сельского поселения» (Приложение № 1/2 к Дополнениям и изменениям в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП «Теплоэнергосеть»).

Порядок продажи лота № 1/1 и лота № 1/2 определяется пунктами 2.2-2.5, абзацами 2-5 пунктом 2.6; пунктами 2.7-2.11 Положения.

Имущество должника, непосредственно используемое для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг) (имущество социально значимое) (Лот № 1/1 и Лот № 1/2) продается путем проведения открытых торгов в форме конкурса с представлением предложений о цене имущества в закрытой форме в соответствии с Правилами проведения торгов в форме открытого конкурса с закрытой формой представления предложений о цене имущества (лоты)».

Поскольку названным решением внеочередного собрания кредиторов от 29.04.2015 имущество МУП «Теплоэнергосеть», ранее включенное в единый лот № 1, было разделено на 2 лота, конкурсным управляющим был заключен договор с ООО «Бюро оценки «НИКА» о проведении повторной оценки имущества должника, по результатам которой получены Отчет № 309/08/15 от 14.01.2016 и Отчет № 310/08/15 от 14.01.2016 об определении рыночной стоимости имущества МУП «Теплоэнергосеть», являющегося социально значимым.

Открытые торги в форме конкурса по продаже социально значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть», назначенные на 26.04.2016 признаны не состоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник на Лот № 1/1, которому было предложено заключить договор купли-продажи.

По итогам торгов Лота 1/1 28.04.2016 заключен договор купли-продажи с единственным участником торгов ООО «ПФК «Сталинит». Переход права собственности зарегистрирован, о чем 07.06.2016 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним была сделана соответствующая запись.

В эту же дату между Администрацией Тутаевского муниципального района (Администрация) и ООО «ПКФ «Сталинит» (Покупатель) подписано соглашение об исполнении условий конкурса, предметом которого является соблюдение Покупателем условий конкурса в отношении социально значимых объектов, перечисленных в пункте 1.1 соглашения.

Повторные торги по продаже Лота № 1/2, назначенные на 09.06.2016, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В последующем: 09.06.2016 и 10.06.2016 между ООО «ПФК «Сталинит» и ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» заключены 2 договора купли-продажи спорного движимого и недвижимого имущества, переход права собственности на которые зарегистрирован в установленном законом порядке.

По мнению Администрации городского поселения Тутаев и Администрации Тутаевского муниципального района решение внеочередного собрания кредиторов муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» является недействительным.

В частности, как указано в тексте заявления, в Законе о банкротстве определена судьба спорных объектов, не реализованных на первых и повторных торгах: они подлежат передаче в муниципальную собственность. В нарушение данных требований собрание кредиторов определило порядок дальнейшей продажи имущества путем проведения открытых торгов в форме конкурса в электронной форме по начальной цене, установленной собранием кредиторов на основании рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика двумя лотами. По мнению заявителя изменения, внесенные в Положение 29.04.2015 внеочередным собранием кредиторов, определяющие порядок реализации социально значимого имущества, нарушают публичные интересы и противоречат нормам действующего законодательства, что является основанием для признания указанных изменений недействительными.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий имуществом должника указал, что о проведении внеочередного собрания кредиторов 29.04.2015 полномочный орган Администрации Тутаевского муниципального района: Департамент имущества Тутаевского муниципального района был уведомлен за 12 дней до проведения собрания (17.04.2015). Департамент свое участие в данном собрании кредиторов не обеспечил. В связи с изложенным конкурсный управляющий считает, чтосрок на обжалование решения собрания кредиторов истек.

Дополнительно конкурсный управляющий указал, что изменения в Положение были внесены в интересах кредиторов, в целях повышения привлекательности реализуемого имущества для потенциальных покупателей, а значит, и для скорейшего удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

ООО «ГорТеплоВодоСнабжение», ПАО «ТНС энерго Ярославль», Федеральная налоговая служба России в удовлетворении данных требований также просят отказать по основаниям, аналогичным тем, что изложены выше.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В процедуре конкурсного производства проводятся собрания кредиторов с целью осуществления контроля за деятельностью конкурсного управляющего, а также для решения вопросов, отнесенных к компетенции собрания кредиторов в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Поскольку Тутаевский муниципальный район является собственником спорного имущества и единственным учредителем должника, с учетом положений статьи 126 Закона о банкротстве и статьи 35 Закона о банкротстве, данный заявитель обладает полномочиями на подачу заявления об оспаривании решений собраний кредиторов.

В соответствии с указанным пунктом статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Применительно к разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Информационного письма от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве», указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как было указано выше, уполномоченный орган собственника имущества должника был уведомлен о месте и времени проведения собрания кредиторов.

Таким образом, двадцатидневный срок на обжалование решений, принятых собранием кредиторов, в силу положений статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации начинает течь со следующего дня после проведения собрания кредиторов, состоявшегося 29.04.2015, а именно, с 30.04.2015 и заканчивается 19.05.2015.

Заявители указали на отсутствие у них сведений о собрании, проведенном 29.04.2015.

Вместе с тем, суд учитывает, что 11.02.2016 представитель собственника имущества должника присутствовал на собрании кредиторов, в повестку дня которого входили вопросы об отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе конкурсного производства, а также об утверждении начальной цены продажи социально значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть».

Таким образом, если принять во внимание отсутствие у заявителей информации о проведении собрания кредиторов 29.04.2015, на котором решался вопрос о внесении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП «Теплоэнергосеть» в связи с несостоявшимися торгами, с 11.02.2016 заявителям должно было стать известно о двух несостоявшихся торгах и осуществлении кредиторами действий по определению дальнейшей судьбы спорного имущества.

Двадцать дней от указанной выше даты истекли 02.03.2016, а предельный шестимесячный срок на оспаривание решений собрания кредиторов - 29.10.2015.

С заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов Администрация Тутаевского муниципального района обратилась 22.12.2016, т.е. с нарушением срока, установленного пунктом 4 статьи 15 закона о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления применительно к положениям абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В то же время, суд учитывает, что на собрании кредиторов, которое оспаривается заявителем, был решен вопрос о разделе социально-значимого имущества с целью его продажи двумя лотами «в целях повышения привлекательности реализуемого имущества для потенциальных покупателей».

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Правила указанной статьи не подлежат применению при продаже социально- значимых объектов, поскольку в статье 132 Закона о банкротстве установлен особый порядок продажи такого имущества.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве в редакции, действующей на момент открытия конкурсного производства) социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

При условии признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам торгов внешний управляющий в порядке, предусмотренном пунктом 18 статьи 110 Закона о банкротстве, принимает решение о проведении повторных торгов.

Не проданные на повторных торгах социально значимые объекты согласно пункту 5 статьи 132 Закона о банкротстве подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

Исходя из положений пункта 6 статьи 129 Закона о банкротстве, в перечень социально значимых входят объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения, в том числе, объекты теплоснабжения и водоснабжения.

Спорное имущество, принадлежащее МУП «Теплоэнергосеть», не проданное на двух торгах и разделенное кредиторами на 2 лота, было передано собственником в хозяйственное ведение одному унитарному предприятию, которое, в свою очередь, передало его в аренду одному юридическому лицу.

Имущество является социально-значимым, входит в единый имущественный комплекс, обеспечивающий население услугами водо- и тепло- снабжения.

При этом отсутствие технологической и функциональной связи котельных г. Тутаева и п. Константиновский в рассматриваемом случае не имеет правового значения.

Имущество должника непосредственно используется для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг) в условиях естественной монополии. Иные сети в г. Тутаев и Константиновском сельском поселении, посредством которых возможно оказание вышеназванных услуг населению, в данных населенных пунктах отсутствуют.

Предприятие находится в процедуре банкротства, поэтому нормы и положения Закона о банкротстве имеют приоритет в части разрешения вопросов о формировании конкурсной массы должника и ее возможной реализации с учетом особенностей, установленных в статье 132 Закона о банкротстве.

При этом суд учитывает, что изначально собрание кредиторов утвердило Положение о продаже имущества, указав, что имущество должника подлежит реализации единым лотом как социально-значимое, используемое непосредственно для выработки и транспортировки тепловой энергии и горячей воды для нужд населения Тутаевского района.

Цель повышения привлекательности реализуемого имущества для потенциальных покупателей не могла учитываться кредиторами при принятии решения с учетом специфики реализуемого объекта.

Принятие собранием кредиторов о продаже имущества отдельными лотами привело к тому, что: лот № 1 приобретен ООО «ПКФ «Сталинит», лот № 2 не реализован.

По мнению суда разделение имущества на два лота повлекло за собой нарушение прав и законных интересов третьих лиц.

Применительно к пояснениям Департамента жилищно-коммунального хозяйства, энергетики и регулирования тарифов Ярославской области разделение котельных может привести к росту экономически обоснованного тарифа на тепловую энергию, поставляемой от котельной пос. Константиновский в связи с более низким полезным отпуском от данной котельной, который повлечет увеличение расходов областного бюджета на компенсацию выпадающих доходов теплоснабжающих организаций, возникающих в результате установления льготных тарифов.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о невозможности раздела имущества и необходимости его продажи единым лотом в соответствии с правовыми нормами, изложенными выше.

Возражая против заявленных требований, ответчики ссылаются, в том числе, на наличие долгосрочных договоров аренды спорного имущества с АО «Тутаевская ПГУ», что по мнению ответчиков, подтверждает невозможность роста затрат на производство.

По мнению суда, сдача имущества в аренду не опровергает вышеизложенных выводов. Кроме того, суд отмечает намерение ООО «ПКФ «Сталинит» и ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» расторгнуть договоры аренды, что подтверждается имеющимися в материалах дела письмами данных организаций № 117 от 08.06.2016 и б/н от 20.07.2016, а также объяснениями Писарца М.Б. от 17.11.2016 помощнику Тутаевского межрайонного прокурора из которых следует намерение передать имущество другому арендатору – МУП «ТКС».

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу, что решение собрания кредиторов о разделе имущества МУП «Теплоэнергосеть» на 2 лота принято вопреки требованиям Закона о банкротстве, без учета социальной значимости имущества должника, что повлекло нарушение интересов неограниченного круга лиц, поэтому в силу статей 153 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

При указанных условиях признание недействительным решения собрания в порядке пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве не требуется.

Администрация городского поселения Туаев и Администрация Тутаевского муниципального района просят признать недействительными электронные торги, проведенные ООО «АДДИКЦИО» 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой предоставления предложений о цене по продаже социально значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1, а также признать недействительным протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1/1 (конкурс № 21185) от 26.04.2016, договор купли-продажи от 28.04.2016, заключенный по результатам торгов между МУП «Теплоэнергосеть» и ООО «ПКФ «Сталинит», дополнительное соглашение к данному договору от 01.06.2016, а также последующие договоры, заключенные ООО «ПКФ «Сталинит» с ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» 09.06.2016 и 10.06.2016, дополнительное соглашение от 11.06.2016 к договору от 10.06.2016; применить последствия недействительности сделок.

По мнению заявителя, в силу положений статей 110, 129, 132 Закона о банкротстве после подведения итогов повторных торгов, назначенных на 10.06.2015, по реализации социально значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть», включенного в единый лот № 1, имущество подлежало передаче в муниципальную собственность; выставление объектов на третьи торги осуществлено незаконно.

Дополнительно заявители отмечают, что договорами купли-продажи от 28.04.2016, 09.06.2016 и 10.06.2016 предусмотрены лишь обязательства покупателей заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении обязанности содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование социально значимых объектов в соответствии с их целевым назначением. Обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы РФ, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов РФ, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг) оспариваемыми договорами не предусмотрены.

Кроме того, заявитель указал, что в условиях конкурса, состоявшегося 26.04.2016 по продаже имущества МУП «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1 отсутствуют: информация о залоге права аренды АО «Тутаевская ПГУ» на объекты теплоснабжения, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 16, сроком действия по 13.03.2027, залогодержателем которого является Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности»; сведения о наличии заключенных с АО ЯГК договоров субаренды; сведения о земельных участках, на которых расположены объекты недвижимости. Указал, что на момент проведения торгов отсутствовала регистрация права хозяйственного ведения МУП «Теплоэнергосеть» на тепловые сети протяженностью 27394 м и автодорогу котельной протяженностью 219 м.

Отмечает, что в соответствии с пунктом 2.13 Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП «Теплоэнергосеть», утвержденном собранием кредиторов (в редакции дополнений и изменений от 29.04.2015), возможность реализации имущества должника отдельными лотами предусмотрена лишь в случае, если имущество не было продано единым лотом на двух открытых торгах в форме конкурса. И если признать обоснованной позицию ответчиков о недействительности первых двух торгов, то третьи торги проведены с нарушением вышеуказанных условий Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества МУП «Теплоэнергосеть».

Полагает, что в рассматриваемом случае допущено злоупотребление правом:

По мнению заявителей единственной целью ООО «ПКФ «Сталинит» было приобретение имущества с целью его дальнейшей перепродажи, в то время как деятельность по содержанию, обеспечению эксплуатации и использованию объектов теплоснабжения в интересах населения была заявлена в качестве обязательного условия участия в конкурсе. Отмечает, что договор купли-продажи между ООО «ПКФ «Сталинит» и ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» подписан через два дня после государственной регистрации договора купли-продажи между ООО «ПКФ «Сталинит» и МУП «Теплоэнергосеть». Оба общества имеют один юридический адрес. Считает, что последующая сделка купли-продажи имущества должника совершена с целью создания видимости добросовестности приобретателя спорного имущества и недопущения возврата имущества, полученного по недействительной сделке.

Указал, что условия договора от 09.06.2016 не позволяют с достоверностью определить предмет договора (в предмете указано здание ЦТП-1 с кадастровым номером76:21:010136:14, в то время как данный кадастровый номер принадлежит иному объекту недвижимости).

Конкурсный управляющий имуществом должника, возражая против заявления в данной части, полагает, что заявители не представили суду доказательств того, что они были участниками торгов либо стороной по сделке, отсутствуют доказательства и о намерении заявителей участвовать в конкурсе, в связи с чем делает вывод, что отсутствует нарушенный экономический интерес заявителей. Кроме того, управляющий ссылается на отсутствие доказательств того, каким образом реализация спорного имущества на условиях, предусмотренных пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве, негативно повлияла и на публичные, охраняемые законом интересы: на осуществление мероприятий, связанных с обеспечением населения города Тутаев и Тутаевского района отоплением и горячей водой.

Отмечает, что применительно к позиции заявителей обязанность по передаче имущества в муниципальную собственность возникла 11.06.2015, т.е. более полутора лет назад, однако, в противоречие доводов, изложенных в заявлении, в указанный промежуток времени заявителями не совершалось действий по реализации права, которое они считают нарушенным.

Считает, что фактически оспариваемые торги являются вторыми по счету, поскольку первые торги были признаны недействительными. С учетом изложенного считает, что и вторые торги являются недействительными, поскольку не соответствовали требованиям законодательства: конкурсный управляющий должен был направить имущество на торги по правилам первичных торгов, т.е. с установлением первоначальной продажной стоимости, установленной оценкой независимого оценщика, без снижения цены на 10%. Кроме того, указывает, что на момент проведения вторых торгов истекла актуальность отчета об оценке рыночной стоимости имущества должника. Считает, что первичными торгами без нарушения норм закона, прав кредитора и должника являются оспариваемые заявителями торги, проведенные 26.04.2016. По мнению конкурсного управляющего, основанного на положениях части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, заявители не могут ссылаться на недействительность сделок купли-продажи, поскольку своими действиями после реализации социально значимого имущества они подтверждали действительность сделок.

Позиция ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» аналогична позиции конкурсного управляющего МУП «Теплоэнергосеть».

ООО «ПКФ «Сталинит» и ПАО «ТНС энерго Ярославль», поддерживая позицию вышеуказанных лиц, указали, что торги, проведенные 06.03.2015, не могут рассматриваться как первые, поскольку Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела № А82-5091/2015 установлено, что они являются недействительными.

Считают, что с учетом изложенного первые торги нельзя считать несостоявшимися. Данный факт, в свою очередь, исключает квалификацию вторых торгов как повторных.

ООО «ПКФ «Сталинит» считает, что Закон о банкротстве не содержит норм, запрещающих продажу социально значимого имущества по частям, посредством его раздела на лоты, каждый из которых выставляется на торги. Пояснило, что в данном случае социально значимое имущество представляет из себя две автономных системы теплоснабжения, конструктивно и технологически не связанных, посредством которых осуществляется теплоснабжение потребителей различных населенных пунктов различных муниципальных образований. Считает, что обстоятельств, свидетельствующих о нарушении закона при организации и проведении торгов 26.04.2016, не установлено, к участию был допущен только один участник, который и реализовал право на заключение договора купли-продажи.

Федеральная налоговая служба в дополнение к возражениям, изложенным выше, указала, что публично-правовые интересы при реализации спорного имущества как социально-значимого, были соблюдены. Полагает, что сроки реализации имущества и количество проводимых торгов Законом о банкротстве не ограничено.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию в рассматриваемой части, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Как было указано выше, согласно пунктам 4 и 5 статьи 132 Закона о банкротстве реализация на торгах социально значимых объектов осуществляется в особом порядке, такие объекты подлежат продаже на торгах в форме конкурса. Социально значимый объект, не проданный на первых и повторных тогах в порядке статьи 110 Закона о банкротстве, подлежит передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 6 статьи 129 Закона в перечень социально значимых входят объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения, в том числе объекты теплоснабжения и водоснабжения.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Торги, состоявшиеся 26.04.2016, являются третьими по счету. При этом суд не соглашается с позицией ответчиков и конкурсного управляющего о недействительности первых двух торгов, поскольку в судебном порядке торги недействительными не признаны.

Однако для рассмотрения спора в рассматриваемой части не имеет правового значения действительность первых двух торгов, поскольку нормами действующего

законодательства количество проведенных торгов по продаже, в том числе, социально значимого имущества, не ограничено.

Торги состоялись в форме конкурса, имущество выставлено для продажи с учетом оценки его стоимости, проведенной независимым оценщиком, что согласуется с положениями Закона о банкротстве по продаже социально значимого имущества.

В то же время, суд учитывает, что статья 132 Закона о банкротстве в редакции Закона от 29.12.2014 № 482-ФЗ, регулируя возможность и процедуру реализации объектов коммунальной инфраструктуры в деле о банкротстве, обеспечивает соблюдение баланса публичных и частных интересов, устанавливает специальный порядок его реализации, предусматривает гарантии его использования по назначению и абсолютного сохранения его целостности.

Суды установили и стороны не оспаривают, что имущество, принадлежащее должнику, используется для выработки тепловой энергии и обеспечения теплом и горячей водой населения города Тутаев и Константиновского сельского поселения.

Объекты системы теплоснабжения, следует рассматривать в качестве социально значимых объектов.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями для признания торгов недействительными являются несоблюдении норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Таким образом, при рассмотрении настоящих требований в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с настоящим заявлением.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» следует, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

С учетом изложенного суд полагает, что в части рассмотрения доводов заявителей о соблюдения (нарушении) правил (процедуры) проведения торгов Администрация не является заинтересованным лицом, так как проведение торгов с нарушением соответствующей процедуры не приведет к восстановлению прав муниципального образования.

В то же время, в случае установления судом фактов противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства, спорное имущество после несостоявшихся торгов в виде конкурса могло быть передано муниципальному

образованию, что свидетельствует о наличии у Администрации заинтересованности в рассматриваемом споре. Кроме того, признак заинтересованности следует из полномочий Администрации, которая выступает в защиту публичных интересов населения Тутаевского муниципального района ввиду социальной значимости объектов лота № 1/1; осуществляет полномочия по решению вопросов местного значения по организации в границах поселения водоотведения и водоснабжения населения.

Таким образом, суд пришел к выводу о наличии у Администрации оснований по оспариванию торгов по признаку противоречия и несоблюдения норм действующего законодательства.

Принимая во внимание ничтожность протокола собрания кредиторов о разделе социально значимого имущества, принадлежащего должнику, на два лота (мотивы, по которым суд пришел к данному выводу, изложены выше) и невозможности раздельной продажи имущества, принадлежащего МУП «Теплоэнергосеть», торги по реализации лота № 1/1 являются недействительными.

Дополнительно суд отмечает следующее:

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными законами (пункт 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122- ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В рассматриваемом случае должником является муниципальное унитарное предприятие, спорное имущество которому передано собственником на праве хозяйственного ведения.

Из пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами и решением собственника (статья 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 8 и 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, на основании пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – юридический акт признания и подтверждения государством возникновения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодеком Российской Федерации.

Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», а также правой позиции, изложенной в пункте 5 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», право хозяйственного ведения относится к вещным правам лиц, не являющихся собственниками.

В этой связи право хозяйственного ведения на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации, которая является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Указанное согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 20.01.2012 № ВАС-17512/11 и от 27.02.2010 № ВАС-314/10.

В соответствии со статьями 133, 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. Замена одних составных частей неделимой вещи другими составными частями не влечет возникновения иной вещи, если при этом существенные свойства вещи сохраняются.

Тепловая сеть представляет собой совокупность определенного количества оборудования, которое должно быть связано между собой и составлять единую технологическую цепочку. Основное назначение тепловых сетей определено законодателем как передача тепловой энергии или теплоносителя от начальной точки - источника тепловой энергии до конечной точки - теплопотребляющей установки.

Согласно Правилам технической эксплуатации тепловых энергоустановок, утвержденным Приказом Министерства энергетики РФ от 24.03.2003 № 115, тепловой пункт представляет собой комплекс устройств, расположенный в обособленном помещении и состоящий из элементов тепловых энергоустановок, обеспечивающих присоединение этих установок к тепловой сети, их работоспособность, управление режимами теплопотребления, трансформацию, регулирование параметров теплоносителя.

Таким образом, тепловые сети неразрывно связаны физически и технологически с другими объектами и не могут функционировать (передавать горячую воду) без этой части в связи с чем не имеет самостоятельной потребительской (экономической ценности) без других частей имущества и оборудования, обеспечивающего доставку потребителям горячей воды.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на момент проведения торгов право хозяйственного ведения на сети теплоснабжения и автодорогу котельной за должником не зарегистрировано.

Соответствующая регистрация осуществлена после подписания договора с ООО «ПКФ «Сталинит».

Поскольку на 26.04.2016 у МУП «Теплоэнергосеть» не возникло право хозяйственного ведения на сети теплоснабжения и автодорогу, данные объекты не могли быть включены в состав продаваемого имущества, т.е. предмет торгов отсутствовал.

Продажа с торгов имущества, не принадлежащего должнику на праве собственности или ином вещном праве, влечет признание торгов недействительными в силу закона (статьи 131, 168, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 2 Федерального Закона № 122-ФЗ от 21.07.1997).

Учитывая, что социально значимое имущество подлежит реализации единым лотом как единый имущественный комплекс, отсутствие регистрации двух объектов, входящих в состав лота, влекут признание недействительными торгов в целом.

В силу положений пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного заявление о признании недействительными торгов и, как следствие, признании недействительным договора купли-продажи от 28.04.2016, заключенного по результатам торгов между МУП «Теплоэнергосеть» и ООО «ПКФ «Сталинит», является обоснованным и подлежит удовлетворению.

По мнению суда, такая совершенная на торгах сделка является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащая закону, независимо от того, имелись ли иные нарушения в ходе процедуры проведения торгов.

Сходное правовое разъяснение дано в пунктах 10 и 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Что касается требований о признании недействительными последующих сделок, суд учитывает, что лицо, считающее себя собственников имущества, вправе предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами.

Указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 15278/10.

При этом муниципальное образование имеет законный интерес в признании недействительными оспариваемых сделок с социально значимым имуществом, подлежащим в силу статьи 132 Закона о банкротстве передаче в муниципальную собственность.

Вопреки позиции конкурсного управляющего положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае применению не подлежат ввиду ничтожности оспариваемых сделок.

В силу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Так как покупатель по договору (ООО «ПКФ «Сталинит») не приобрел право собственности на спорное имущество по ничтожной сделке, он не праве был распоряжаться данным имуществом, в том числе, путем его продажи.

По указанным основаниям суд признает договоры купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 11.06.2016) недействительными в силу ничтожности.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева» отметил, что, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В соответствии с пунктом 35 Постановления № 10/22 если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск и признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской ФедерацииФ.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, суд учитывает особенность спорных правоотношений, подлежащих регулированию не только нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, но и нормами Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Указанная норма права регламентирует порядок прекращения полномочий собственника имущества должника - унитарного предприятия, однако не является основанием для прекращения права собственности. Следовательно, оснований полагать, что собственник имущества должника лишен возможности заявлять требования в защиту права собственности не имеется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктом 4 настоящей статьи,

подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, спорный теплосетевой комплекс относится к социально значимым объектам и служит для обеспечения горячей водой и отоплением населения города Тутаева.

Указанное имущество, закрепленное на праве хозяйственного ведения за МУП «Теплоэнергосеть», и составляющее его конкурсную массу, не продано на открытых торгах, состоявшихся дважды (в установленном законом порядке данные торги недействительными не признаны), и в силу прямого указания закона подлежало передаче в муниципальную собственность Тутаевского муниципального района.

Не смотря на то, что в настоящее время спорное имущество не находится во владении последнего приобретателя (ООО «ГорТеплоВодоСнабжение»), общество является прямым владельцем спорного имущества, имеющим гражданско-правовую связь с данным имуществом, переданным ему по соответствующим актам приема- передачи к договорам купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2016). Право собственности ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» на имущество, являющееся предметом договора купли- продажи от 09.06.2016 зарегистрировано в установленном законом порядке.

При этом нахождение имущества у ресурсоснабжающей организации в аренде, не является препятствием для передачи имущества муниципальному образованию в соответствии с положениями статьи 132 Закона о банкротстве, так как в силу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Кроме того, в настоящем случае оформление передачи спорного имущества по оспариваемым договорам купли-продажи не сопровождалось прекращением арендного обременения.

Суд учитывает также, что в соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе муниципальных образований.

Судьба социально значимых объектов, не реализованных в процедуре банкротства предприятий-должников, требует особого внимания, поскольку такие объекты в большинстве своем имеют важное значение при решении вопросов местного значения. В этой связи действующие положения статей 129, 132 Закона о банкротстве призваны поддержать определенность не только в вопросе полномочий конкурсного управляющего как лица, осуществляющего свои обязанности в процедуре банкротства, но и в вопросе порядка распоряжения социально значимыми объектами.

Признавая незаконным владение «ГорТеплоВодоСнабжение» спорным имуществом, в случае отказа в удовлетворении требования о передаче спорного имущества из незаконного владения последнего муниципальному образованию, возникнет правовая неопределенность в отношении собственника теплосетевого комплекса. Между тем отсутствие правовой определенности по результатам судебного разбирательства является нарушением права на судебную защиту и не обеспечивает баланса интересов сторон спорных правоотношений.

Более того, поскольку имущество не было реализовано на двух торгах, а третьи торги признаны судом недействительными, в силу положений статьи 132 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий после возвращения имущества в конкурсную массу должен предпринять действия по его передаче в муниципальную собственность.

То есть конечный правовой результат не будет отличаться от результата применения последствий недействительности сделок.

В то же время, передача имущества муниципальному образованию как последствие недействительности сделок в рамках настоящего спора приведет к

экономии времени, а также денежных средств, которые необходимо было бы затратить для возврата и передачи имущества из конкурсной массы должника.

Добросовестность ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» при приобретении спорного имущества судом не установлена:

Нахождение первоначального продавца имущества в банкротстве, учитывая общедоступность такой информации, предполагает определенные риски для покупателя, в том числе, последующего, который при осмотрительном поведении вправе проверить основания возникновения прав на приобретаемое имущество с учетом требований законодательства о банкротстве.

Как было указано выше, торги (и заключенный по его результатам договор купли- продажи) признаны судом недействительными, в том числе, по причине отсутствия регистрации права хозяйственного ведения на два объекта за должником.

В договоре купли-продажи от 28.04.2016 отсутствует указание на основания принадлежности автодороги и теплосетей МУП «Теплоэнергосеть», что после соответствующей государственной регистрации послужило причиной подписания контрагентами дополнительного соглашения от 01.06.2016.

Сведения об отсутствии права хозяйственного ведения у МУП «Теплоэнергосеть» на момент продажи недвижимого имущества были отражены в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и данное обстоятельство не могло быть не замечено следующим покупателем.

При отклонении ссылки ответчиков о добросовестности ООО «ГорТеплоВодоСнабжение», суд принимает во внимание и незначительный период между датами заключения договора должника с победителем торгов и последующих договоров купли-продажи спорного имущества, а также оформление прав на имущество без фактического его использования (эксплуатации) по назначению со стороны первого приобретателя.

Более того, в материалах дела имеются объяснения Писарца М.Б от 17.11.2016, зафиксированные помощником Тутаевского межрайонного прокурора, в которых отражено, что Писарец М.Б, является представителем ООО «ПКФ «Сталинит» и ООО «ГорТеплоВодоСнабжение». Основным видом деятельности ООО «ПКФ «Сталинит» является осуществление операций в сфере недвижимости, в том числе, участие в торгах.

Из изложенного суд делает вывод об отсутствии у ООО «ПКФ «Сталинит» намерения осуществлять социально значимую деятельность по снабжению населения города Тутаева теплом и горячей водой.

Далее Писарец М.Б. указал, что ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» было создано после приобретения спорного имущества МУП «Теплоэнергосеть» в целях его эксплуатации.

Обе организации зарегистрированы по одному юридическому адресу.

Вышесказанное, по мнению суда, подтверждает информированность последнего приобретателя о всех действиях (деталях), связанных с приобретением имущества и его регистрацией.

Действия ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» по приобретению спорного имущества при изложенных обстоятельствах добросовестными не являются.

Резюмируя изложенное, суд считает возможным удовлетворить требования Администрации о передаче спорного имущества Тутаевскому муниципальному району.

Аналогичная ситуация по передаче имущества муниципальному образованию в результате признания недействительными торгов и последующих сделок нашла отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2015 № 303-ЭС15-9592.

При решении вопроса о передаче имущества Тутаевскому муниципальному району в лице Администрации Тутаевского муниципального района суд

руководствуется положениями статей 132, 148 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 6 Закона о государственной регистрации и исходит из того, что единственным критерием при определении соответствующего муниципального образования, которому надлежало вернуть имущество, является наличие права собственности на имущество.

Встречным последствием недействительности сделки является обязанность МУП «Теплоэнергосеть» возвратить первому приобретателю (ООО «ПКФ «Сталинит») денежные средства, полученные во исполнение условий договора купли-продажи от 28.04.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016).

По мнению заявителей вышеуказанные договоры являются: договор от 28.04.2016 – мнимым, договоры от 09.06.2016 и от 10.06.2016 – притворными.

В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Мнимые и притворные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом в силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 № 41-КГ16-25 (Судебная коллегия по гражданским делам)).

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 22-КГ15-9 (Судебная коллегия по гражданским делам)).

В рассматриваемом случае воля должника была направлена на реализацию имущества, интерес ООО «ПКФ «Сталинит» состоял в приобретении спорного имущества.

По результатам подписания договора имущество было передано покупателю, который уплатил за него установленную цену.

При изложенных обстоятельствах мнимый характер сделки судом не установлен.

Ссылка заявителей на отсутствие у ООО «ПКФ «Сталинит» намерения осуществлять деятельность по содержанию, обеспечению эксплуатации и использованию объектов теплоснабжения не имеет правового значения, поскольку не подтверждает порочность воли продавца.

Аналогичные разъяснения даны и в отношении притворной сделки.

В частности, согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» приобретало имущество с целью его дальнейшего использования по назначению, что подтверждается фактическими обстоятельствами дела (с момента покупки имущества прошло более года, к соглашению об исполнении условий конкурса от 28.04.2016 Администрацией

Тутаевского муниципального района (Сторона-1), ООО «ПКФ «Сталинит» (Сторона-2) и ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» (Сторона-З) подписано дополнительное соглашение о замене Стороны-2 по соглашению об исполнении условий конкурса от 28.04.2016 на Сторону-3, имущество обществом не реализовано, общество имеет намерение расторгнуть существующий договор аренды с целью передачи имущества в аренду иному лицу и получения прибыли от арендных платежей).

Поскольку по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, правовые основания для признания договоров купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016 притворными у суда отсутствуют.

При оценке правомерности обращения в суд с заявлением Прокуратуры Ярославской области суд исходит из следующего:

Согласно статье 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными учреждениями, а также юридическими лицами в уставном капитале (фонде) которых есть доля участия Российской Федерации, доля участия субъектов Российской Федерации, доля участия муниципальных образований.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», ввиду того, что Закон о банкротстве не называет ни прокурора, ни должника в числе лиц, имеющих право на обращения в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом, прокурор не может обращаться в суд с такими исками, в том числе и в случаях, когда должник или кредитор относятся к категориям лиц, поименованным в абзацах 3 и 4 части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае прокурор ссылается на ничтожность сделок в силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отражено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах заявление прокуратуры Ярославской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 28.04.2016,

заключенного между МУП «Теплоэнергосеть» и ООО «ПКФ «Сталинит», договоров купли-продажи от 09.06.2016 и от 10.06.2016, заключенных между ООО «ПКФ «Сталинит» и ООО «ГорТеплоВодоСнабжение» подлежит оставлению без рассмотрения.

Заявители просят признать незаконными действия конкурсного управляющего по выставлению на торги 26.04.2016 имущества МУП «Теплоэнергосеть», признать незаконным бездействие конкурсного управляющего по непринятию мер к передаче в муниципальную собственность имущества МУП «Теплоэнергосеть», обязать конкурсного управляющего МУП «Теплоэнергосеть» А.Б. Пузанова передать в

муниципальную собственность комплекс объектов теплоснабжения.

По мнению Пузанова А.Б. доказательств неоправданности действий конкурсного управляющего с точки зрения целей конкурсного производства, нарушений законодательного порядка реализации имущества должника и нарушения прав и законных интересов заявителей не представлено. Отмечает, что конкурсный управляющий при реализации социально значимого имущества должника действовал в соответствии с принятым 29.04.2015 решением собрания кредиторов.

Согласно положениям статьи 35 Закона о банкротстве Администрация Тутаевского муниципального района является лицом, участвующим в деле о банкротстве, поскольку является собственником имущества должника, и обладает правом на обжалование в порядке статьи 60 Закона о банкротстве действий (бездействия) арбитражного управляющего.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд рассматривается жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего. По смыслу данной нормы основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действия (бездействия) арбитражного управляющего Закону о банкротстве и нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В силу пункта 6 статьи 24 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как неоднократно указывалось выше, в соответствии с пунктом 5 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктом настоящей статьи, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 16.05.2000 № 8-п, объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимые для региона, как объекты недвижимости, входящие в имущество должника, используются не только в его частных интересах, но и в интересах населения, подлежащих защите со стороны государства. Поэтому отношения, связанные с обеспечением функционирования и сохранения целевого назначения указанных объектов, носят публично-правовой характер.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим проведены третьи торги по продаже социально значимого имущества, при этом конкурсный управляющий исполнил незаконное решение собрания кредиторов МУП «Теплоэнергосеть» о разделе имущества предприятия на два лота.

Само по себе принятие собранием кредиторов решений о разделе социально значимого имущества, принадлежащего должнику, на два лота, не свидетельствует об обоснованности действий конкурсного управляющего, поскольку собрание кредиторов не наделено полномочия по разделу социально значимого имущества и, соответственно, данное решение является ничтожным, на что указано в настоящем судебном акте при рассмотрении соответствующих требований заявителей.

Кроме того, Пузанов А.Б. направил на торги часть имущества, на которое отсутствовало зарегистрированное право хозяйственного ведения.

То есть, при рассмотрении настоящего спора суд пришел к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего Пузанова А.Б. законных оснований для проведения торгов 26.04.2016; проводя торги, конкурсный управляющий МУП «Темлоэнергосеть» распорядился имуществом, не принадлежащим должнику.

Вышеописанные действия конкурсного управляющего послужили причиной для оспаривая решения собрания кредиторов, оспаривания торгов и заключенных по его результатам договоров собственником имущества должника, что приводит к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению судебных и иных расходов в процедуре банкротства.

В результате данных действий произведено отчуждение имущества третьему лицу, что влечет необходимость принятия ряда действий по возврату спорного имущества.

При этом суд не может не отметить, что в деле № А82-5406/2010-56-Б/77 о несостоятельности (банкротстве) МУП «Коммунальные услуги», где Пузанов А.Б. также является конкурсным управляющим должника, им было подано заявление об урегулировании разногласий с собранием кредиторов, которое приняло решение о продаже социально значимого имущества на третьих торгах. В данном деле конкурсный управляющий полагал, что Закон о банкротстве не позволяет проводить новые торги по продаже социально значимого имущества, не реализованного в порядке, установленном пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве. По мнению конкурсного управляющего имущество подлежало передаче в муниципальную собственность.

В то же время вышеуказанный спор рассматривался судом после совершения сделок по реализации имущества МУП «Теплоэнергосеть», в деле которого было проведено трое торгов без оспаривания со стороны конкурсного управляющего решения собрания кредиторов о разделе имущества, принадлежащего МУП «Теплоэнергосеть» на два лота, что, как указано выше, произведено с нарушением норм действующего законодательства.

Таким образом, налицо непоследовательная позиция конкурсного управляющего в зависимости от конкретных обстоятельств, без учета положений Закона о банкротстве.

Резюмируя изложенное, суд признает заявление в части признания незаконными действий конкурсного управляющего по выставлению на торги 26.04.2016 имущества МУП «Теплоэнергосеть» и признании незаконным бездействия конкурсного управляющего по непринятию мер к передаче в муниципальную собственность имущества МУП «Теплоэнергосеть» обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку вопрос о передаче имущества в муниципальную собственность разрешен судом при рассмотрении последствий недействительности сделки, а также учитывая отсутствие правовых оснований для возложения на управляющего обязанности по совершению тех или иных действий, в удовлетворении требования об обязании конкурсного управляющего МУП «Теплоэнергосеть» Пузанова А.Б. передать в муниципальную собственность движимое и недвижимое имущество судом отказано.

Руководствуясь статьями 15, 60, 61.1, 61.6, 61.8, 61.9, 132 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 52, 110, 148, 184,

185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительным решение внеочередного собрания кредиторов муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» от 29.04.2015 о внесении изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть», оформленное протоколом внеочередного собрания кредиторов муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосегь» № 16 от 29.04.2015.

Признать недействительными электронные торги, проведенные Обществом с ограниченной ответственностью «АДДИКЦИО» 26.04.2016 в форме конкурса с закрытой формой представления предложений о цене по продаже социально-значимого имущества МУП «Теплоэнергосеть» в составе лота № 1/1, включающего:

- недвижимое имущество:

Ярославская область, г. Тутаев, ул. Дементьева, д.6; в Едином государственном реестре прав зарегистрировано по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Дементьева, д.6а, кадастровый номер: 76:21:010136:44;

- движимое имущество:

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

Признать недействительным договор купли-продажи от 28.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2016, заключенный между муниципальным унитарным предприятием «Теплоэнергосеть» и обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» по результатам состоявшихся 26.04.2016 электронных торгов, в отношении:

- недвижимого имущества:

3) здание мазутной станции районной котельной, назначение: нежилое, лит.В, 1- этажное, общая площадь 718,5 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15, ранее присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011-074, кадастровый номер 76:21:010207:55;

- движимого имущества:

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

Признать недействительным договор купли-продажи от 09.06.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» и обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» в отношении недвижимого имущества:

Признать недействительным договор купли-продажи от 10.06.2016 (с учетом дополнительного соглашения от 11.06.2016), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» и обществом с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» в отношении следующего имущества:

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

Применить последствия недействительности сделок:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» передать Тутаевскому муниципальному району Ярославской области в лице Администрации Тутаевского муниципального района

- недвижимое имущество:

присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011 -071, кадастровый номер 76:21:010207:89;

16) автодорога котельной, назначение: автодорога, протяженность 219 м по адресу: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Промышленная, д. 15, кадастровый номер 76:21:010208:98.

- движимое имущество:

сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-финансовая компания «Сталинит» денежные средства в размере 45 993 455 руб.

Исполнительные листы выдать.

Взыскать за счет конкурсной массы Муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно- финансовая компания «Сталинит» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГорТеплоВодоСнабжение» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по истечении 10 дней после вступления определения суда в законную силу при отсутствии доказательств уплаты госпошлины в добровольном порядке.

Признать незаконными действия конкурсного управляющего, выразившееся в выставлении на торги, состоявшиеся 26.04.2016, имущества муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть» в составе:

Промышленная, д.15, ранее присвоенный условный номер: 76-76-09/024/2011-075, кадастровый номер 76:21:010207:106;

Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в непринятии мер по передаче в муниципальную собственность имущества муниципального унитарного предприятия «Теплоэнергосеть», в составе:

- недвижимого имущества:

13) здание ЦТП-5, назначение: нежилое, лит. А,А1, 2-этажное, общая площадь 321,5 кв.м., адрес объекта: Ярославская область, г. Тутаев, ул. Советская, д. 16а, кадастровый номер: 76:21:010304:113;

- движимого имущества:

- сооружение: благоустройство котельной (инв. номер С-5931), ограждение ж/бетонное (инв. номер С-5934).

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Производство по заявлению Прокуратуры Ярославской области оставить без рассмотрения.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в установленный законом срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.А. Савченко