Гражданский кодекс часть 1

об истребовании документов у открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «РУСЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), бывшего генерального директора ОАО «АПК «РУСЬ» ФИО2 и бывшего временного управляющего ЗАО «Левцово» ФИО3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества «Левцово» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии

от внешнего управляющего: ФИО4 – представитель по доверенности от 17.02.2015,

от ответчика ФИО2: ФИО5 – представитель по доверенности серии 76 АБ № 0949067 от 13.05.2015,

от ответчика ФИО3: не явился,

от ответчика ОАО «АПК «РУСЬ»: не явился,

от должника: не явился,

установил:

Закрытое акционерное общество «Левцово» (далее – ЗАО «Левцово», должник) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.04.2013 данное заявление принято Арбитражным судом Ярославской области к производству, делу присвоен номер А82-3008/2013 Б/55.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.06.2013 (резолютивная часть от 29.05.2013) в отношении ЗАО «Левцово» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.11.2014 (резолютивная часть от 18.11.2014) в отношении ЗАО «Левцово» введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев – до 18 мая 2016 года, внешним управляющим ЗАО «Левцово» утвержден ФИО1, член Межрегионального филиала Некоммерческого партнерства «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

24.02.2015 внешний управляющий закрытого акционерного общества «Левцово» ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества «Левцово» обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «РУСЬ» (далее – ОАО «АПК «РУСЬ») документации должника, подтверждающей наличие дебиторской задолженности ЗАО «Левцово» и подтверждающей права ЗАО «Левцово» на движимое и недвижимое имущество, бухгалтерской, налоговой и иной документации должника, материальные и иные ценности.

В дальнейшем заявитель уточнил ходатайство, представив перечень истребуемых документов и имущества:

- внутренние распорядительные документы по принятию на учет и списанию с баланса товарно-материальных ценностей основных фондов,

- договора уступки прав требований и займов,

- договора с поставщиками и покупателями,

- документы по земельным отношениям по аренде и приобретению,

- документы по финансовым вложениям и вексельному обращению (договоры приема передачи векселей, копии векселей или сами вексели),

- первичную документацию по капитальному вложению и строительству объектов основных фондов (приказы, решения акционеров, бухгалтерскую документацию по проведению переоценки),

- материалы инвентаризации прошлых лет по имуществу, обязательствам и аудиту, проводимому на предприятии,

- пакет первичных документов по дебиторской и кредиторской задолженности (договоры, счета-фактуры, акты выполненных работ, товарно-транспортные накладные на ТМЦ),

- внутренние распорядительные документы,

- документы формирования себестоимости и затрат (электронная база в программе 1С),

- по основным фондам акты приема списания материально-товарных ценностей на бумажном носителе с подписью материально ответственных лиц, приказы на принятие и списание к учету,

- приказы по постоянно действующим комиссиям.

13.04.2015 внешний управляющий закрытого акционерного общества «Левцово» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов у бывшего генерального директора ОАО «АПК «РУСЬ» ФИО2 и открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «РУСЬ» согласно перечню:

- подлинные векселя от 31.10.2011 серии ЛЦ № 0000019 на сумму 357 336 руб. 51 коп., № 0000018 на сумму 401 027 руб. 01 коп., № 0000017 на сумму 18 479 284 руб. 33 коп., № 0000016 на сумму 22 226 762 руб. 13 коп., № 0000022/2 на сумму 101 913 774 руб. 92 коп., предъявленные ЗАО «Левцово» к оплате,

- договоры уступки прав (требований) № 7-№ 12,

- письмо о предъявлении к оплате простого векселя ЗАО «Левцово» (сер. ЛЦ № 0000017, № 0000022/2, № 0000016, № 0000019, № 0000018) от 31.08.2012, (сер. ЛЦ № 0000898) от 30.10.2012,

- акт приема-передачи ценных бумаг от 31.08.2012 на сумму 20 559 342 руб. 92 коп., из них 18 479 284 руб. 33 коп. – номинал, 2 080 058 руб. 59 коп. проценты (по векселю № 0000017), на сумму 113 385 356 руб. 94 коп., из них 101 913 774 руб. 92 коп. – номинал, 11 471 582 руб. 02 коп. проценты (по векселю № 0000022/2), на сумму 24 728 643 руб. 01 коп., из них 22 226 762 руб. 13 коп. – номинал, 2 501 880 руб. 88 коп. проценты (по векселю № 0000019), на сумму 446 167 руб. 24 коп., из них 401 027 руб. 01 коп. – номинал,

- соглашение об установлении неустойки за несвоевременное погашение задолженности по простому векселю ЗАО «Левцово» (сер. ЛЦ № 0000017, № 0000022/2, № 0000016, № 00000019, № 0000018) от 31.08.2012 (сер. ЛЦ № 0000898) от 30.10.2012.

15.04.2015 внешний управляющий закрытого акционерного общества «Левцово» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов у бывшего генерального директора ОАО «АПК «РУСЬ» ФИО2 и ФИО3 согласно перечню:

- оригиналы двенадцати простых векселей серии ЛЦ № 0000004 – « 0000015 на общую сумму 29 330 000 руб. датой составления 30.06.2011, полученные ОАО «АПК «РУСЬ» (векселедержатель) от ЗАО «Левцово» (векселедатель),

- договоры займа, заключенные между заявителем (займодавец) и должником (заемщик), от 23.03.2011 № 1/2303 на сумму 6 000 000 руб., от 24.03.2011 № 1/2403 на сумму 3 200 000 руб., от 24.05.2011 № 1/2405 на сумму 1 900 000 руб., от 24.06.2011 № 1/2406 на сумму 3 500 000 руб., от 23.03.2011 № 2/2303 на сумму 6 000 000 руб., от 24.03.2011 № 2/2403 на сумму 3 200 000 руб., от 24.05.2011 № 2/2405 на сумму 1 900 000 руб., от 24.06.2011 № 2/2406 на сумму 3 500 000 руб., от 25.04.2011 № 3/2504 на сумму 1 700 000 руб., от 25.04.2011 № 4/2504 на сумму 1 200 000 руб. с соответствующими доказательствами перечисления заемных денежных средств на расчетный счет должника,

- письмо о предъявлении векселей к оплате от 30.06.2013,

- акт приема-передачи ценных бумаг,

- акт взаимозачета № 20 от 16.08.2013 на сумму 6 330 713 руб. 30 коп.

Определением суда от 29.05.2015 заявления внешнего управляющего ЗАО «Левцово» ФИО1 об истребовании документов у ОАО «АПК «РУСЬ», бывшего генерального директора ОАО «АПК «РУСЬ» ФИО2 и бывшего временного управляющего ЗАО «Левцово» ФИО3 объединены для совместного рассмотрения.

Указанным определением суд определил состав ответчиков по делу: ОАО «АПК «РУСЬ», бывший генеральный директор ОАО «АПК «РУСЬ» ФИО6, бывший временный управляющий ЗАО «Левцово» ФИО3.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ФИО2 против удовлетворения заявления возражает, указал, что все имеющиеся документы были переданы ФИО2 внешнему управляющему по акту № 1 от 20.12.2014.

Остальные лица, участвующие в деле, в суд не явились, в связи с чем заявление рассматривается при имеющейся явке на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО3 представил в письменном виде отзыв, в котором выразил несогласие с заявленными ЗАО «Левцово» требованиями, указал, что временный управляющий не является единоличным исполнительным органом должника, не обладает организационно распорядительными полномочиями в отношении имущества и документации должника, истребуемые документы у бывшего временного управляющего отсутствуют, оригиналы их ему не передавались, доказательств иного суду не представлено.

При оценке правомерности заявленных требований, суд исходит из следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Исходя из положений п. 3 ст. 94 Закона о банкротстве органы управления должника, временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения внешнего управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей и штампов, материальных и иных ценностей внешнему управляющему.

Поскольку функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Левцово» были переданы Открытому акционерному обществу «Агропромышленная компания «РУСЬ» на основании договора № 1 от 10.08.2010, суд пришел к выводу, что обязанность по передаче документации и имущества ЗАО «Левцово» внешнему управляющему лежит на указанном выше юридическом лице.

Согласно ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Сведения о выполнении Открытым акционерным обществом «Агропромышленная компания «РУСЬ» обязанности, предусмотренной п. 3 ст. 94 Закона о банкротстве, в дело не представлены, в связи с чем суд признает заявление внешнего управляющего ЗАО «Левцово» в данной части обоснованным.

В то же время, определяя перечень истребуемой документации и имущества, суд учитывает, что ряд позиций в перечне требований дублируют друг друга, подлинники векселей от 31.10.2011 серии ЛЦ № 0000019 на сумму 357 336 руб. 51 коп., № 0000018 на сумму 401 027 руб. 01 коп., № 0000017 на сумму 18 479 284 руб. 33 коп., № 0000016 на сумму 22 226 762 руб. 13 коп., № 0000022/2 на сумму 101 913 774 руб. 92 коп., предъявленные ЗАО «Левцово» к оплате, находятся на хранении в арбитражном суде.

Таким образом, суд определяет следующий перечень имущества и документации, подлежащие передаче Открытым акционерным обществом «Агропромышленная компания «РУСЬ» внешнему управляющему ФИО1:

- внутренние распорядительные документы, в том числе, по принятию на учет и списанию с баланса товарно-материальных ценностей основных фондов, акты приема списания материально-товарных ценностей на бумажном носителе с подписью материально ответственных лиц, приказы на принятие и списание к учету),

- договоры уступки прав требований и займов,

- документы по земельным отношениям по аренде и приобретению,

- материалы инвентаризации прошлых лет по имуществу, обязательствам и аудиту, проводимому на предприятии,

- документы формирования себестоимости и затрат,

- приказы по постоянно действующим комиссиям,

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В требованиях к ФИО2 и ФИО3 судом также отказано ввиду недоказанности заявителем факта нахождения истребуемой документации и имущества у данных лиц.

Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Обязать открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «РУСЬ» передать внешнему управляющему закрытого акционерного общества «Левцово» ФИО1 в течение 3 дней с даты принятия настоящего определения:

- договоры уступки прав требований и займов,

- документы по земельным отношениям по аренде и приобретению,

- материалы инвентаризации прошлых лет по имуществу, обязательствам и аудиту, проводимому на предприятии,

- документы формирования себестоимости и затрат,

- приказы по постоянно действующим комиссиям,

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Исполнительный лист выдать.

Судья

Е.А. Савченко