Определение № А82-3810/10 от 06.02.2013 АС Ярославской области

88/2013-11511(1)

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузнецовой Т.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шашевой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании заявления открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений собраний кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стальэнерго» от 26.10.2012 и от 21.11.2012,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стальэнерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (ОАО «Сбербанк России») – представителя ФИО1 по доверенности от 20.04.2012;

конкурсного управляющего ФИО2 на основании определения от 03.02.2011,

установил:

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2011 общество с ограниченной ответственностью Стальэнерго» (далее – ООО «Стальэнерго», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2011 конкурсным управляющим ООО «Стальэнерго» утвержден ФИО2.

Конкурсный кредитор, открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России», заявитель), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением от 14.11.2012 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стальэнерго» о признании недействительными решений собрания кредиторов от 26.10.2012.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.11.2012 заявление ОАО «Сбербанк России» от 14.11.2012 принято к рассмотрению, назначено судебное заседание на 10.01.2013.

30.11.2012 ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением от 30.11.2012 о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «Стальэнерго» от 21.11.2012.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.12.2012 заявление ОАО «Сбербанк России» от 30.11.2012 принято к рассмотрению. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления совместно с заявлением ОАО «Сбербанк России» от 14.11.2012 на 10.01.2013.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.01.2013 по ходатайству конкурсного управляющего рассмотрение заявлений ОАО «Сбербанк России» от 14.11.2012 и от 30.11.2012 отложено на 06.02.2013.

В судебном заседании 06.02.2013 представитель ОАО «Сбербанк России» поддержал заявления по изложенным в них основаниях.

Конкурсный управляющий против заявленных кредитором доводов возражал по основаниям письменных возражений, представленных в материалы дела. Просил суд в удовлетворении заявлений отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения конкурсного управляющего и представителя ОАО «Сбербанк России», суд установил следующее.

26.10.2012 состоялось собрание кредиторов ООО «Стальэнерго», созванное по требованию конкурсного кредитора ФИО3, имеющего 99,53% голосов. На собрании присутствовал один кредитор с правом голоса с суммой установленных требований по основному долгу 98 908 591 руб. 58 коп., что составляет 99,53% от общего числа установленных требований кредиторов. В собрании принимал участие без права голоса представитель ОАО «Сбербанк России» (кредитор, чьи требования обеспечены залогом имущества должника).

В повестке дня собрания значилось два вопроса: 1) рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства; 2) ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Стальэнерго». По первому вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение: «Утвердить отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства». По второму вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение: «Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Стальэнерго».

21.11.2012 состоялось собрание кредиторов ООО «Стальэнерго», созванное по инициативе конкурсного управляющего. На собрании присутствовал один кредитор с правом голоса с суммой установленных требований по основному долгу 98 908 591 руб. 58 коп., что составляет 99,53% от общего числа установленных требований кредиторов. В собрании принимал участие без права голоса представитель ОАО «Сбербанк России».

Повестка дня собрания содержала три вопроса: 1) рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства; 2) решение вопроса о взыскании дебиторской задолженности; 3) ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Стальэнерго». По первому вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение: «Принять к сведению отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства». По второму вопросу повестки дня собранием кредиторов принято решение: «Списать оставшуюся дебиторскую задолженность ООО «Стальэнерго». В результате голосования по третьему вопросу повестки дня кредиторами принято решение: «Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Стальэнерго».

ОАО «Сбербанк России», посчитав, что принятыми на собраниях от 26.10.2012 и от 21.11.2012 решениями нарушаются его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Круг участников собрания кредиторов, компетенция собрания кредиторов, порядок голосования, созыва собрания кредиторов, порядок принятия решений определены в статьях 12-15 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Проверив порядок созыва собраний кредиторов ООО «Стальэнерго», состоявшихся 26.10.2012 и 21.11.2012, порядок принятия кредиторами решений по повестке дня, суд не усматривает нарушений Закона о банкротстве в этой части.

Согласно протоколам собраний кредиторов от 26.10.2012 и от 21.11.2012 на собраниях присутствовал конкурсный кредитор, обладающий 99,53% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Таким образом, созванные собрания кредиторов являлись правомочными.

Все принятые на собраниях кредиторов 26.10.2012 и 21.11.2012 решения приняты с соблюдением требований статьи 15 Закона о банкротстве, в связи с чем, нарушения

установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов суд не усматривает. Доводы заявителя в этой части судом отклоняются. Ссылка заявителя на пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве не может быть принята во внимание, поскольку названной нормой установлен перечень решений, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов. Закон о банкротстве не содержит запрета на рассмотрение и принятие кредиторами решений по иным вопросам, в том числе по вопросам, включенным в повестки собраний кредиторов ООО «Стальэнерго» от 26.10.2012 и от 21.11.2012. Доказательств иного суду не представлено.

В соответствие с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов.

ОАО «Сбербанк России» в заявлениях указывает на нарушение принятыми кредиторами на собраниях от 26.10.2012 и от 21.11.2012 решениями его прав как конкурсного кредитора.

Вместе с тем, доказательств в обоснование доводов заявлений в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено.

Ссылка заявителя на незаконность принятия собраниями кредиторов от 26.10.2012 и от 21.11.2012 решений по первым вопросам повестки дня (рассмотрение отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства) не может быть принята во внимание по следующим основаниям.

Согласно Общим правилам подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.05.2003 № 299 (далее – Правила), арбитражный управляющий при проведении в отношении должника процедур банкротства составляет предусмотренные Правилами отчеты, в том числе, отчеты конкурсного управляющего о своей деятельности, об использовании денежных средств должника, о результатах проведения конкурсного производства.

В отчетах (заключениях) арбитражного управляющего указываются сведения, определенные Правилами, сведения, предусмотренные Законом о банкротстве, и дополнительная информация, которая может иметь существенное значение для принятия решений арбитражным судом и собранием (комитетом) кредиторов.

Пунктом 1 статьи 147 Закона о банкротстве установлена обязанность конкурсного управляющего представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

В то же время Закон о банкротстве не устанавливает обязанность конкурсного управляющего представить отчет собранию кредиторов и соответственно обязанность собрания кредиторов по его утверждению либо принятию. Принять (утвердить) либо отказать в принятии к сведению отчета арбитражного управляющего это право собрания кредиторов, иное означало бы вмешательство в волеизъявление кредиторов по вопросу повестки дня, что недопустимо.

С учетом этого, оснований считать, что решениями кредиторов об утверждении (принятии к сведению) отчета конкурсного управляющего нарушены права и законные интересы заявителя не имеется.

По аналогичным основаниям суд не усматривает нарушения прав и законных интересов заявителя решениями собраний кредиторов от 26.10.2012 и от 21.11.2012, принятыми по вопросу повестки дня об обращении в арбитражный суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Стальэнерго». Закон о банкротстве не обязывает конкурсного управляющего выносить указанный вопрос на рассмотрение собрания кредиторов. Вместе с тем, по сложившейся практике, вопрос о

завершении процедуры конкурсного производства выносится на обсуждение кредиторов. Данное обстоятельство не противоречит положениям Закона о банкротстве. Из протоколов собраний кредиторов ООО «Стальэнерго» от 26.10.2012 и от 21.11.2012 следует, что представитель ОАО «Сбербанк России» воспользовался своим правом выступить по вопросам повестки дня, огласив и обосновав имеющиеся возражения. Голосование по вопросам повестки дня проводилось после заслушивания позиции ОАО «Сбербанк России».

Вопрос о завершении конкурсного производства разрешается арбитражным судом после рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства. Кредиторы вправе выразить свое мнение в отношении отчета конкурсного управляющего и возможности завершения конкурсного производства, в том числе посредством принятия решений на собрании кредиторов. При этом кредитор, не согласный с принятыми собранием кредиторов решениями, не лишен права изложить свои возражения при рассмотрении судом вопроса о завершении конкурсного производства.

Также суд не усматривает нарушения прав и законных интересов заявителя решением собрания кредиторов от 21.11.2012, принятым по второму вопросу повестки дня: «Списать оставшуюся дебиторскую задолженность ООО «Стальэнерго». Как следует из протокола собрания кредиторов от 21.11.2012, конкурсный управляющий подробно доложил участникам собрания о мероприятиях, проведенных по взысканию дебиторской задолженности. Пояснил, что взыскание оставшейся дебиторской задолженности проблематично. В материалы дела представлены документы, подтверждающие невозможность взыскания дебиторской задолженности. По итогам обсуждения вопроса, в котором активное участие принимал представитель ОАО «Сбербанк России», кредиторам было предложено принять одно из двух решений - продолжить работу по взысканию оставшейся дебиторской задолженности или списать оставшуюся дебиторскую задолженность. Принято решение о списании оставшейся дебиторской задолженности. Таким образом, собрание кредиторов через принятие решения выразило свое отношение к вопросу о взыскании дебиторской задолженности. При этом следует отметить, что списание имущества предприятия, в том числе дебиторской задолженности, производится руководителем предприятия, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника, о чем составляется и подписывается соответствующий акт. С учетом этого, решение собрания кредиторов о списании дебиторской задолженности не влечет такое списание, а скорее является согласием на его проведение. Из изложенного следует, что решение собрания кредиторов о списании оставшейся дебиторской задолженности ООО «Стальэнерго» не повлекло и не могло повлечь нарушения прав и законных интересов заявителя.

Исходя из того что заявителем не представлено доказательств наличия обстоятельств на основании которых обжалуемые решения собраний кредиторов могут быть признаны недействительными, в удовлетворении заявлений суд отказывает.

Руководствуясь статьями 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявлений отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные законом, во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров).