Гражданский кодекс часть 1

об обязании генерального директора ООО «Энотека» передать конкурсному управляющему ФИО1 оригиналы бухгалтерской и иной документации должника, имущество и иные материальные ценности, печати и штампы ООО «Энотека»,

в отсутствие явки представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2014 (резолютивная часть судебного акта оглашена 07.02.2014) Общество с ограниченной ответственностью «Энотека» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.03.2014 (резолютивная часть от 07.02.2014) конкурсным управляющим ООО «Энотека» утвержден ФИО1.

16.06.2014 конкурсный управляющий ООО «Энотека» обратился в суд с заявлением об обязании бывшего генерального директора ООО «Энотека» ФИО2 передать конкурсному управляющему оригиналы бухгалтерской и иной документации должника:

- учредительные документы Общества (Устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями,

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, земельные участки, технические паспорта (с динамикой изменения за последние 3 года),

- внутренние документы общества, подтверждающие полномочия руководящих органов,

- протоколы собраний руководящих органов общества за весь период деятельности, приказы и распоряжения директора общества за весь период деятельности,

- договоры, соглашения, контракты, заключенные обществом со всеми юридическими и физическими лицами, в том числе договоры купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества за три года, предшествующих введению процедуры наблюдения, и иные документы, касающиеся данных сделок (решения собрания участников, совета директоров, приказы, накладные, акты приема-передачи и т.п.),

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п. с динамикой изменения за последние 3 года),

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые по ф. 1-5) с расшифровкой каждой строки баланса за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и органы статистики, с соответствующими отметками о принятии,

- приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике, последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости,

- номера всех открытых банковских счетов, сведения о денежных средствах, находящихся на этих счетах (с динамикой изменения за последние 3 года),

- перечень активов (имущества) предприятия, в том числе движимого и недвижимого имущества, его местонахождение (адрес) и меры, принятые для обеспечения сохранности данного имущества (с динамикой изменения за последние 3 года),

- полный список кредиторов по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую введению процедуры наблюдения (наименование кредитора, юридический адрес, сумма задолженности, основание возникновения задолженности), общая сумма задолженности по обязательствам перед кредиторами, оплате труда работников, обязательным платежам, включая взносы в бюджет и внебюджетные фонды, документы, обосновывающие размер и состав кредиторской задолженности (первичная документация),

- полный список дебиторов по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую введению процедуры наблюдения (наименование дебитора, юридический адрес, сумма задолженности, дата образования и основание возникновения задолженности, ведения о наличии актов сверки задолженности), общая сумма дебиторской задолженности, документы, обосновывающие размер и состав дебиторской задолженности (первичная документация),

- сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг),

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.),

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.п.),

- сведения о фактической численности работников общества, утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих, документы по личному составу, которые необходимо передать на архивное хранение,

- сведения о выданных доверенностях, наименование и адреса организаций, в которых общество является учредителем (участником), сведения о доле участия,

- банковские и кассовые документы (с динамикой изменения за последние 3 года),

- журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур, книгу покупок, книгу продаж (с динамикой изменения за последние 3 года),

- сведения о лицензии, сертификатах и товарных знаках, принадлежащих ООО «Энотека» с предоставлением правоустанавливающей документации, а также информацию об их отчуждении (с динамикой изменения за последние 3 года),

- расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов (с динамикой изменения за последние 3 года),

- расшифровка краткосрочных финансовых вложений,

- сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы (с динамикой изменения за последние 3 года),

- сведения о внутренней структуре должника, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств,

- нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся должника, его функций и видов деятельности,

- сведения о функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лиц и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов,

- имущество, принадлежащее должнику на праве собственности и иные материальные ценности,

- печати и штампы ООО «Энотека».

Лица, участвующие в деле, явку в суд своих представителей не обеспечили, в связи с чем заявление рассматривается в их отсутствие на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая сложившуюся правовую ситуацию, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов.

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом.

Пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве возлагает на конкурсного управляющего обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, привлечении оценщика для оценки имущества должника, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по уведомлению работников должника о предстоящем увольнении, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по заявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по ведению реестра требований кредиторов, передаче на хранение документов должника.

Для того, чтобы иметь реальную возможность выполнить обязанности, возлагаемые на конкурсного управляющего Законом о банкротстве, конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией, материальными и иными ценностями должника.

Статьей 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

В качестве меры, направленной на обеспечение исполнения арбитражным управляющим обязанностей конкурсного управляющего, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве, устанавливающей последствия открытия конкурсного производства, обязывает руководителя должника обеспечить передачу конкурсному управляющему в

течение трех дней с даты его утверждения бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Данная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить конкурсному управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Как разъяснено в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя должника по передаче конкурсному управляющему в трехдневный срок с даты его утверждения бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Как следует из материалов дела, 02.06.2014 и 17.07.2014 ФИО1 направлены в адрес генерального директора ООО «Энотека» ФИО2 требования о предоставлении информации и передачи документов, необходимых для осуществления полномочий арбитражного управляющего.

В нарушение вышеуказанных норм права обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему, предусмотренная законом, ФИО2 не исполнена. Доказательства обратного в дело не представлены.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие доказательств утраты данных документов ответчиком либо должником, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части обязания бывшего генерального директора ООО «Энотека» передать конкурсному управляющему:

- учредительные документы ООО «Энотека» (Устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями,

- внутренние документы ООО «Энотека», подтверждающие полномочия руководящих органов,

- протоколы собраний руководящих органов ООО «Энотека» за весь период деятельности, приказы и распоряжения директора ООО «Энотека» за весь период деятельности,

- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «Энотека» со всеми юридическими и физическими лицами за три года, предшествующих введению процедуры наблюдения, и иные документы, касающиеся данных сделок (решения собрания участников, совета директоров, приказы, накладные, акты приема-передачи),

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Энотека»

(неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п. с динамикой изменения за последние 3 года),

- номера всех открытых банковских счетов,

- перечень активов (имущества) предприятия,

- документы, обосновывающие размер и состав дебиторской задолженности (первичная документация),

- утвержденное штатное расписание и штатную расстановку рабочих, документы по личному составу, которые необходимо передать на архивное хранение,

- банковские и кассовые документы (с динамикой изменения за последние 3 года),

- первичные документы о выдаче поставщикам и подрядчикам авансов, документы в их обоснование (с динамикой изменения за последние 3 года),

- материальные ценности, печати и штампы ООО «Энотека».

В остальной части в удовлетворении заявления судом отказано, поскольку абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусматривает наличие у бывшего руководителя должника обязанности по передаче документов, а не по предоставлению сведений. Более того, наличие у должника требуемых конкурсным управляющим сведений не доказано, перечень имущества, подлежащего передаче, отсутствует, информация о его фактическом наличии не подтверждена. При этом часть документов и сведений, которые просит истребовать конкурсный управляющий у должника, содержатся в перечисленных документах, подлежащих передаче должником, а также могут быть получены в соответствующих контролирующих и регистрирующих органах в соответствии со статьей 66 Закона о банкротстве либо в рамках осуществления конкурсным управляющим своих полномочий.

Резюмируя изложенное, ходатайство конкурсного управляющего подлежит удовлетворению частично.

Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Обязать бывшего директора Общества с ограниченной ответственностью «Энотека» ФИО2 передать конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Энотека» ФИО1 в течение 15 дней с даты принятия настоящего определения:

- внутренние документы ООО «Энотека», подтверждающие полномочия руководящих органов,

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «Энотека»

(неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п. с динамикой изменения за последние 3 года),

- номера всех открытых банковских счетов,

- перечень активов (имущества) предприятия,

- документы, обосновывающие размер и состав дебиторской задолженности (первичная документация),

- банковские и кассовые документы (с динамикой изменения за последние 3 года),

- материальные ценности, печати и штампы ООО «Энотека».

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

В случае неисполнения судебного акта в добровольном порядке на основании заявления конкурсного управляющего выдать исполнительный лист.

Судья

Е.А. Савченко

2 А82-3885/2013

3 А82-3885/2013

4 А82-3885/2013

денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами

5 А82-3885/2013

денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами

6 А82-3885/2013