Гражданский кодекс часть 1

договора купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, заключенного между ООО «Крепкие традиции» и ИП ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, заключенного между ООО «Крепкие традиции» и ИП ФИО1,

договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, заключенного 22.05.2019 между ООО «Крепкие традиции» и ИП ФИО1,

договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, заключенного 28.05.2021 между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, заключенного 28.05.2021 между ИП ФИО1 и ИП ФИО2,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника,

о взыскании с ИП ФИО1 в пользу должника неосновательного обогащения в размере 773 992,89 руб.;

заявление конкурсного управляющего Гуреу Андрея Геннадьевича

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2019, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО1,

и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с использованием системы веб-конференции,

при участии

от ООО «Партнер»: ФИО4 – представитель по доверенности от 05.01.2024,

конкурсного управляющего ФИО3 по паспорту (онлайн, до перерыва, после перерыва 18.01.2024, 24.01.2024, 05.02.2024),

от ИП ФИО1: ФИО5 – представитель по доверенности от 14.04.2022,

от ООО «ТД «Балканский»: ФИО6 – директор,

от ООО «ТД «Крепкие Традиции»: ФИО7 – представитель по доверенности от 07.06.2022,

ФИО7 по паспорту,

от ООО «Стрелец 95»: ФИО8 – представитель по доверенности от 10.01.2024,

ФИО9 по паспорту (до перерыва),

установил:

Определением суда от 16.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (далее - должник, ООО «Крепкие Традиции»).

Определением суда от 14.06.2020 (резолютивная часть от 10.06.2020) введена процедура наблюдения в отношении ООО «Крепкие Традиции», временным управляющим утвержден ФИО10.

Решением суда от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) ООО «Крепкие Традиции» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) конкурсным управляющим ООО «Крепкие Традиции» утвержден ФИО3 - член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными следующих договоров купли-продажи недвижимого имущества, а именно:

- заключенных между ООО «Крепкие традиции» и индивидуальным предпринимателем ФИО1: договор от 21.08.2019 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, договор от 01.07.2019 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, договор от 01.07.2019 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572,

- заключенных между ИП ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО2: договор от 28.05.2021 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, договор от 28.05.2021 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572,

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника, а также о взыскании с ИП ФИО1 в пользу должника неосновательного обогащения в размере 773 992,89 руб.

Определением суда от 27.09.2021 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО11, публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Козерог».

Определением суда от 26.04.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО12, общество с ограниченной ответственностью «Вояж», ФИО9.

Определением суда от 20.06.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Балканский».

Определением суда от 28.09.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Импэкс 888» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Также 31.05.2022 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2019, заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимости в конкурсную массу должника.

Определением суда от 26.07.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО13.

Определением суда от 29.09.2022 заявление ООО «Партнер» и заявление конкурсного управляющего ООО «Крепкие Традиции» ФИО3 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

12.04.2023 от ООО «Партнер» поступило уточнение заявления о признании сделок недействительными. Заявитель уточняет требования в части суммы неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ИП ФИО1 в пользу должника – 650 000 руб.

19.04.2023 ООО «Партнер» поступило ходатайство об объединении обособленных споров об оспаривании сделок: договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2019, совершенного в отношении нежилого здания с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, площадью 4 014,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А и договора переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 03.06.2019, совершенного в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:13:0007450:3, площадью 15 067 кв.м., расположенного по адресу: <...>, ли. А.

Определением суда от 21.06.2023 назначена экспертиза по определению давности выполнения подписи ФИО9 на соглашении о зачете встречных однородных требований от 06.09.2019. Проведение экспертизы поручено экспертам ООО «Центр судебной экспертизы и криминалистики».

20.10.2023 от ООО «Центр судебной экспертизы и криминалистики» поступило заключение по результатам проведенной экспертизы.

В судебном заседании представитель ООО «ТД «Крепкие Традиции» для приобщения к материалам дела представила дополнительные документу – копию подписки от 11.12.2023.

Представитель ООО «Партнер» и конкурсный управляющий поддержали заявленные требования.

Представитель ответчика, ФИО7, представитель ООО «ТД «Балканский», ФИО9 возражали против удовлетворения заявлений.

Представитель ООО «Стрелец-95» поддержал заявления кредитора и конкурсного управляющего.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 18.01.2024, 24.01.2024, 05.02.2024. Информация об объявлении перерывов размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области. После перерыва судебное заседание продолжилось.

17.01.2024 от ФИО2 поступила обобщенная письменная позиция по заявлениям.

17.01.2024 от ООО «ТД «Крепкие Традиции» поступили дополнительные документы.

18.01.2024 от ООО «Партнер» поступили дополнительные пояснения и документы.

26.01.2024 от ФИО9 поступили пояснения по делу.

05.02.2024 от ООО «ТД «Балканский» поступило ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО14 – бывшего директора ООО «Линглонг Раша».

В судебном заседании, состоявшемся 05.02.2024, представитель ООО «ТД «Балканский» поддержала ходатайство о допросе свидетеля.

Конкурсный управляющий, представитель ФИО1, представитель ООО «ТД «Крепкие Традиции» не возражали против удовлетворения ходатайства

Представитель ООО «Партнер», представитель ООО «Стрелец-95» возражали против допроса свидетеля.

Судом удовлетворено ходатайство о допросе ФИО14, обеспечившего явку в судебное заседание. ФИО14 разъяснены права и обязанности свидетеля по делу, также он предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307 и 308 УК РФ. ФИО14 был допрошен судом в качестве свидетеля.

Представитель ООО «ТД «Крепкие Традиции» для приобщения к материалам дела представила дополнительные документы, в том числе материальный носитель (CD-диск), содержащий видеозаписи.

Документы приобщены к материалам дела, материальный носитель (CD-диск) возвращен представителю ООО «ТД «Крепкие Традиции».

Заслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

1. 22.05.2019 между ООО «Крепкие Традиции» в лице директора ФИО9 (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение с кадастровым номером 76:19:010225:400, общей площадью 86,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> Октября, д. 6/4.

Стороны договорились оценить помещение в 980 000 руб. Покупатель оплачивает продавцу стоимость помещения удобным для сторон способом: путем внесения наличных денежных средств, путем безналичного расчета, любым допустимым законом способом ежемесячно равными платежами в течение 60 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ярославской области. Обязательства покупателя по оплате стоимости помещения считаются выполненными в день окончательного расчета. В случае просрочки оплаты помещения покупатель несет имущественную ответственность в виде неустойки в размере, предусмотренном законодательством Российской Федерации (пункт 4 договора).

Согласно пункту 7 договора, право собственности у покупателя на приобретаемое помещение возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данное помещение.

22.05.2019 между сторонами подписан передаточный акт.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 01.07.2019.

В последующем, 28.05.2021 между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение с кадастровым номером 76:19:010225:400, общей площадью 86,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> Октября, д. 6/4.

В пункте 3 договора указано, что помещение ограничено арендой на основании договора аренды за регистрационным номером 76:19:010225:400-76/007/2020-19 от 22.06.2020.

Стороны договорились оценить помещение в 1 600 000 руб. Покупатель оплачивает продавцу стоимость помещения путем безналичного расчета в день государственной регистрации перехода права собственности. Обязательства покупателя по оплате стоимости помещения считаются выполненными в день окончательного расчета. В случае просрочки оплаты помещения покупатель несет имущественную ответственность в виде неустойки в размере, предусмотренном законодательством Российской Федерации (пункт 5 договора).

Согласно пункту 8 договора, право собственности у покупателя на приобретаемое помещение возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности на данное помещение.

28.05.2021 между сторонами подписан передаточный акт к договору.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 29.06.2021.

2. 22.05.2019 между ООО «Крепкие Традиции» в лице директора ФИО9 (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение №1 с кадастровым номером 76:19:010101:2572, общей площадью 22 кв.м., расположенное по адресу: <...> Октября, д. 6/4.

Стороны договорились оценить помещение в 250 000 руб. Покупатель оплачивает продавцу стоимость помещения удобным для сторон способом: путем внесения наличных денежных средств, путем безналичного расчета, любым допустимым законом способом ежемесячно равными платежами в течение 60 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ярославской области. Обязательства покупателя по оплате стоимости помещения считаются выполненными в день окончательного расчета. В случае просрочки оплаты помещения покупатель несет имущественную ответственность в виде неустойки в размере, предусмотренном законодательством Российской Федерации (пункт 4 договора).

22.05.2019 между сторонами подписан передаточный акт.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 01.07.2019.

В последующем, 28.05.2021 между ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение №1 с кадастровым номером 76:19:010101:2572, общей площадью 22 кв.м., расположенное по адресу: <...> Октября, д. 6/4.

Стороны договорились оценить помещение в 400 000 руб. Покупатель оплачивает продавцу стоимость помещения путем безналичного расчета в день регистрации перехода права собственности. Обязательства покупателя по оплате стоимости помещения считаются выполненными в день окончательного расчета. В случае просрочки оплаты помещения покупатель несет имущественную ответственность в виде неустойки в размере, предусмотренном законодательством Российской Федерации (пункт 4 договора).

28.05.2021 между сторонами подписан передаточный акт к договору.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 29.06.2021.

3. 03.06.2019 между ООО «Крепкие Традиции» в лице директора ФИО9 (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя производственный корпус с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, площадью 4 014,8 кв.м., расположенный по адресу: <...>, лит. А, а покупатель обязуется принять его и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных договором.

В пункте 1.3 договора указано, что имущество обременено залогом в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» на основании договоров об ипотеке.

Цена имущества составляет 82 000 000 руб. Уплата цены договора производится частями в срок до 03.04.2034. Покупатель производит уплату цены договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо иным доступным законом способом. Обязательства покупателя по оплате стоимости имущества считаются выполненными в день окончательного расчета (раздел 2 договора).

03.06.2019 между сторонами подписан передаточный акт.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 21.08.2019.

По мнению ООО «Партнер», заключенные договоры купли-продажи отвечают признакам недействительности, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Кредитор полагает, что договоры купли-продажи помещений по ул. 50 лет Октября от 22.05.2019, заключенные между должником и ИП ФИО1, являются единой недействительной сделкой, как и договоры купли-продажи указанных помещений от 28.05.2021, заключенные между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 Также ООО «Партнер» считает, что оспариваемые сделки заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств, совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также являются сделками, совершенными в нарушении статей 1,10, 168 ГК РФ (злоупотребление правом), статьи 170 ГК РФ (мнимая, притворная сделка).

В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что должником были заключены заведомо убыточные сделки, в результате которых из владения должника выбыл единственный ликвидный актив - объекты недвижимости кадастровой стоимостью 82 837 429,34 руб., что составляет около 100% активов должника. При этом, в качестве оплаты должнику не было передано ничего, то есть совершены безденежные сделки под видом купли-продажи.

Также кредитор указывает, что анализ имеющихся договоров по сделкам от 22.05.2019 и сделке №2, которая была совершена в тот период, что и сделка №1, между теми же сторонами, что позволяет сделать вывод об аналогичных условиях сделок, позволяет говорить о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороны сделки - ИП ФИО1 как в части цены этих сделок, так и в части иных условий, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от цен и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кредитор также полагает, что оплата по сделкам со стороны ФИО1 не производилась. При этом, условие о безвозмездной и длительной рассрочке платежа (на 5 лет) не соответствует требованиям закона, так как такие действия должны квалифицироваться как дарение процентов за пользование коммерческим кредитом, в то время когда дарение между коммерческим организациями запрещено. Кроме того, условие о безвозмездной и длительной рассрочке платежа не соответствует целям, установленным пунктом 1.4 устава должника, создания должника - извлечение коммерческой выгоды (прибыли) из осуществляемой хозяйственной деятельности, здравому смыслу и экономической логике.

ООО «Партнер» также отмечает, что ИП ФИО1, приобретя помещение № 2 за 980 000 руб. с рассрочкой платежа в 60 месяцев и, соответственно, ежемесячными выплатами в размере 16 333,33 руб. (980 000 / 60), сдала это помещение в аренду за 50 000 руб. / месяц, то есть за цену, превышающую в 3 раза цену ее ежемесячного платежа.

Кроме того, в условиям заключенных сделок для ИП ФИО1 отсутствуют какие-либо способы обеспечения исполнения обязательств (залог, неустойка, поручительство), обеспечивающие исполнение обязательства об уплате покупной цены, в то время когда в сделках на заключенных условиях (рассрочка платежа сроком на 5 лет) повышенные риски несет именно сторона продавца, то есть должника, что, по мнению кредитора, дополнительно свидетельствует о невозможности заключения таких сделок нормальными участниками гражданского оборота в обычных условиях предпринимательской деятельности.

ООО «Партнер» также указывает в заявлении, что располагает информацией о том, что имущественное положение ИП ФИО1 ни на момент заключения обжалуемых сделок ни на настоящий момент не являлось и не является достаточным для осуществления ей встречного исполнения, и должнику (его контролирующим лицам) об этом было доподлинно известно, так как они являются полнокровными родственниками и ведут совместно бизнес.

Применительно к основаниям недействительности сделок, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве кредитор указывает, что на момент заключения сделок № 1 и №2 заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу должны быть признаны следующие лица: ФИО11 как лицо, входящая в орган управления должника - 100 % участник Общества; ФИО7 как лицо, имевшее с момента создания должника и до настоящего момента возможность определять действия должника, ФИО1 как лицо, находящееся с ФИО11 (дочь), ФИО7 (сестра) в отношениях непосредственного родства, а также, как лицо, входящее в «группу компаний», принадлежащую и руководимую ФИО12 и его женой ФИО7 - контролирующим должника лицом, при этом деятельность ФИО12, его жены ФИО7, Должника и ФИО1 максимально интегрирована друг в друга, о чем свидетельствует: адрес места жительства ФИО1 в полном объеме соответствует адресу места нахождения должника, ФИО1 совместно с контролирующим должника лицом - ФИО7 являются соучастниками другого бизнеса - ООО «Бригантина», ФИО1 совместно с супругом контролирующего должника лица (ФИО7) ФИО12 осуществляет совместные сделки.

Применительно к тому, что сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредитов, заявитель указывает, что все кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов в процедуре наблюдения должника, сформировали свои права требования к должнику (на основной долг) в период, начиная с 2018 года и преимущественно оканчивая до начала лета 2019 года, в незначительной степени оканчивая в 3-м кварталом 2019 года, то есть на момент совершения сделок № 1 и 2 должник имел просроченные неисполненные денежные обязательства, но их не исполнял, соответственно отвечал признаку неплатежеспособности. При этом, в результате совершения сделок № 1 и 2 должник стал отвечать как признаку неплатежеспособности так и признаку недостаточности имущества, так как из его владения выбил единственный ликвидный актив - недвижимое имущество совокупной кадастровой стоимостью 82 837 429,34 руб.

Кроме того, сделки совершены в пользу заинтересованного лица, стоимость переданного в результате совершения сделок имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника, а после совершения сделок по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. В результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку стоимость активов должника была уменьшена на стоимость отчужденного имущества без соответствующего встречного предоставления.

Также кредитором заявлено о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Так, в результате совершения оспариваемых сделок произошло отчуждение ликвидного и единственного имущества должника, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов и восстановления платежеспособности должника, поскольку объективная рыночная стоимость отчужденного имущества кратно превышает стоимость требований включенных в реестр требований кредиторов должника, при этом цена оспариваемых сделок и иные их условия существенно в худшую для должника сторону отличается даже от кадастровой цены и от цены, при которой в сравнимых условиях совершаются аналогичные сделки, тоже касается и условий заключенных сделок. Отчужденно имущество подлежало реализации в целях удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства должника, в результате совершения оспариваемых сделок причинен имущественный вред правам кредиторов должника. Указанные обстоятельства совершения сделок, по мнению кредитора, прямо указывают на недобросовестность поведения сторон при их совершении.

Кредитор отмечает, что сразу после того, как требования ООО «Партнер» были включены в реестр требований кредиторов должника, контролирующие должника лица, в том числе ИП ФИО1, располагая информацией о намерениях кредитора поставит вопрос об оспаривании сделок, совершили последующие, по мнению кредитора, мнимые сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а именно по договорам купли-продажи от 28.05.2021, сданным на регистрацию после 08.06.2021 (право собственности зарегистрирована 29.06.2021) переоформило имущество на подконтрольное лицо - ИП ФИО2 При этом, как полагает кредитор, для ИП ФИО1 не было никакой экономической и/или иной необходимости отчуждать помещение №2 по цене 1 600 000 руб., помещение №3 по цене 400 000 руб., в то время когда в последующей готовящейся сделке, цена по которой уже была определена как минимум по состоянию 21.07.2021, то есть спустя менее одного месяца с момента перехода права собственности к ИП ФИО2, в которой ИП ФИО1 наряду с ИП ФИО2 являются совместно продавцами, то же самое имущество продается за более выгодную цену: помещение №2 за 1 700 000 руб., помещение №3 за 440 000 руб. Кроме того, нельзя не обратить внимание на то обстоятельство, что ИП ФИО1 продала ИП ФИО2 не все принадлежащие ей помещения в здании, которые она предполагала к продаже по предварительному договору купли-продажи, а только те, которые ранее принадлежали должнику и только те, которые имеют потенциальный риск быть возвращенными в конкурсную массу должника. Кроме того, кредитор указывает, что на момент заключения сделки №3 каких-либо действий со стороны ИП ФИО1 и/или ИП ФИО2, связанных с расторжением существующих договоров аренды по продаваемым помещениям и/или уведомлений данных арендаторов о переходе прав собственности, не совершалось, однако при подготовке помещений к последующей перепродаже ИП ФИО1 активно включилась в эту работу.

Возражая по доводам заявителей, ФИО1 в своем отзыве на заявление указывает, что, начиная с ноября 2018 года, между ней и ООО «Крепкие Традиции» велись переговоры по приобретению спорного имущества. Она осуществляет предпринимательскую деятельность с 31.03.2009 в области оптовой реализации продуктов питания, оказывает транспортные услуги, услуги шиномонтажа, а также сдает помещения в аренду, поэтому приобретение здания г. Санкт-Петербурге, а также помещения в здании, расположенном в исторической части г. Ростова Ярославской области, с целью получения прибыли от арендной деятельности - это один из способов получения дохода. В феврале 2019 года была проведена оценка имущества, рыночная стоимость которого с учетом балансовой стоимости и подхода к оценке, показалась приемлемой и было принято решение по его приобретению. В мае-июне 2019 года состоялись сделки по купле-продаже, зарегистрированные в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Кадастровая стоимость здания в г. Санкт-Петербурге, как указывает ответчик, на момент приобретения составляла 81 276 039,58 руб., рыночная - 81 100 000 руб. Кадастровая стоимость помещения (86,6 кв.м.) в г. Ростове на момент приобретения составляла 974 335,21 руб., рыночная - 980 000 руб. Помещение (22 кв.м.) - это помещение, предназначенное для отопления помещения 86,6 кв.м., которое подлежало приобретению в совокупности, оценка рыночной стоимости не производилась, была установлена по договоренности сторон исходя из кадастровой стоимости. Дальнейшая реализация помещения в здании г. Ростова так же соответствует принципам предпринимательства - получение дохода. Помещения в здании г. Ростова были проданы ФИО2 за 1 600 000 руб. и 400 000 руб., т.е. чистая прибыль составила 770 000 руб.

Также, по мнению ответчика, наличие родства не исключает возможность ведения предпринимательской деятельности, а совместные сделки дают гарантию исполнения обязательств контрагентов. Кроме того, ФИО1 указывает, что регистрация должника по юридическому адресу осуществлена не по месту ее жительства, а по месту регистрации учредителя - ФИО11 (дата регистрации ФИО11 - 21.12.2016. дата присвоения адреса ООО «Крепкие Традиции» - 05.12.2017).

В последующих пояснениях, изложенных в ходатайстве об отложении судебного заседания от 18.03.2022, ФИО1 также указала, что стоимость оспариваемого имущества составляет 83 380 000 руб., которая была оплачена следующим способом:

- оплата в сумме 28 250 000 руб. - денежными средствами в размере 26 880 147 руб., предоставленными по договору займа № 1 от 03.02.2016 и перечисленными на расчетный счет ООО «Крепкие Традиции», пенями за несвоевременный возврат денег в размер 1 369 853 руб.,

- оплата в размере 55 130 000 руб. - векселями, переданными ООО «Крепкие Традиции».

В правовой позиции от 26.04.2022 ФИО1 указывает, что общая стоимость оспариваемого недвижимого имущества, являющегося предметом перечисленных выше договоров купли-продажи, составляет 83 230 000 руб., в частности:

- стоимость нежилого здания с кадастровым номером 78:13:0007450:1006 составляет 82 000 000 руб.;

- стоимость нежилого помещения площадью 86,6 кв.м. с кадастровым номером 76:19:010225:400, составляет 980 000 руб.

- стоимость нежилого помещения площадью 22 кв.м. с кадастровым номером 76:19:010101:2572, составляет 250 000 руб.

Стоимость, как указывает ответчик, была полностью оплачена следующим способом:

1. путем зачета встречных однородных требований в сумме 28 099 200 руб., из

которых 26 880 147 руб. были предоставлены ИП ФИО1 в раках договора займа № 1 от 03.02.2016 и перечислены на расчетный счет ООО «Крепкие Традиции», а также пени в размере 1 219 053,00 руб. за несвоевременный возврат денежных средств предоставленных ИП ФИО1 по договору займа № 1 от 03.02.2016. Факт перечисления денежных средств по договору займа № 1 от 03.02.2016, как следует из пояснений, подтверждается следующими документами: платежные поручения № 008 от 04.02.2016, № 007 от 03.02.2016, № 036 от 17.02.2016, № 019 от 08.02.2016, № 023 от 11.02.2016, № 030 от 15.02.2016, № 035 от 17.02.2016;

2. путем передачи ИП ФИО1 векселей ООО «Крепкие Традиции» в счет оплаты по договору купли-продажи от 03.06.2019 на сумму 55 130 800,00 руб.: ВП-01 0009190 от 08.04.2019 на сумму 15 750 800 руб., ПВ-01/В 0009559 от 15.01.2019 на сумму 11 500 000 руб.,

- АБ 003 от 12.09.2018 на сумму 27 880 000 руб. Факт передачи векселей от ИП ФИО1 к ООО Крепкие традиции», как следует из пояснений, подтверждается актом приема-передачи векселя от 03.06.2019.

В своем заявлении ООО «Партнер» заявляет о продаже недвижимого имущества по заниженной стоимости, что, по мнению ответчика, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Кадастровая стоимость здания в г. Санкт-Петербурге на момент приобретения, а также на сегодняшний день, составляет 81 276 039.58 руб. По данным оценочных организаций рыночная стоимость указанного здания составляла: 81 144 166,67 руб. на дату 16.04.2019 по данным оценки ООО «Петербургская оценочная компания» (отчет № Н-240419 от 21.04.2019); 81 100 000 руб. на дату 13.02.2019 по данным оценки ООО «Адалин-ЭКСО» (отчет № 10/413200 от 11.03.2019). По условиям Договора купли-продажи №1 здание в г. С.Петербурге было приобретено ИП ФИО1 за 82 000 000 руб., то есть за стоимость, превышающую кадастровую и рыночную указанные выше. Кадастровая стоимость помещения площадью 86.6 кв.м в г. Ростове Ярославской области на момент приобретения составляла 974 335.21 руб., рыночная стоимость указанного помещения по состоянию на 06.02.2019 по данным оценки ООО «Адалин-ЭКСО» (отчет № 10/412200 от 13.02.2019) составляла 980 000 руб. ООО «Партнер» в своем заявлении заявляет о том, что кадастровая стоимость помещения площадью 86,6 кв.м в г. Ростове составляла 1 314 437,44 руб. Однако, указанная ООО «Партнер» кадастровая стоимость помещения установлена по состоянию на 22.01.2020, то есть уже после совершения оспариваемой сделки. При этом по условиям договора купли-продажи №2 помещение площадью 86,6 кв.м в г. Ростове было приобретено ИП ФИО1 за 980 000 руб., то есть за рыночную стоимость, превышающую кадастровую на дату сделки. Помещение площадью 22 кв.м. в г. Ростове Ярославской области, являющееся предметом договора купли-продажи № 3 - это помещение, предназначенное для отопления помещения площадью 86,6 кв.м., являющегося предметом договора купли-продажи № 2, и которое подлежало приобретению в совокупности. Оценка рыночной стоимости не производилась, была установлена по договоренности сторон исходя из кадастровой стоимости, которая на дату сделки составляла 246 951,32 руб. Помещение площадью 22 кв.м. в г. Ростове Ярославской области было приобретено ИП ФИО1 за 250 000 руб.

Из указанных отчетов оценки следует, что приобретение за 82 000 000 руб. здания в г. Санкт-Петербурге и за 980 000 руб. и 250 000 руб. помещения (86,6 кв.м и 22 кв.м соответственно) в г.Ростове Ярославской области отвечает принципам разумности, соблюдению требований законодательства и интересам сторон.

В свою очередь ФИО2 в своих пояснениях по делу указывает, что ФИО2 он является добросовестным приобретателем, помещения приобретены у действующего собственника. В момент покупки на помещении было обременение в виде долгосрочного договора аренды с ООО «ТД «Козерог», однако данное обстоятельство было выгодно для приобретателя. Иных обременении на помещениях не было. Также ответчик указывает, что он оплатил полную стоимость помещений в безналичной форме, оплата производилась ФИО2 по рыночной цене.

Ссылки заявителя на взаимозависимость ИП ФИО2 с продавцом помещений ИП ФИО1, по мнению ответчика, являются не обоснованными домыслами ООО «Партнер». Сделка заключалась ФИО2 самостоятельно, в коммерческих целях (получение арендных платежей, прибыли с продажи). При этом ФИО2 не знал и не мог знать о наличии каких-либо оснований к оспариванию сделки.

В представленном в материалы дела отзыве кредитор ООО «ТД Лидер» поддержал заявление ООО «Партнер», также дополнительно указал, что помимо обстоятельств, приведенных кредитором ООО «Партнер» в обоснование аффилированности ООО «Крепкие традиции» и ФИО7, ООО «ТД Лидер» может пояснить, что интересы ООО «Крепкие традиции» во взаимоотношениях с ООО «ТД Лидер» представляла именно ФИО7 ФИО7 осуществляла фактическое руководство деятельностью ООО «Крепкие традиции», действуя от имени общества и давая обязательные для исполнения указания бухгалтерам, менеджерам и другим сотрудникам общества. При общении прежнего директора ООО «ТД Лидер» ФИО15 с сотрудниками ООО «Крепкие традиции» те сообщили ему, что все решения, включая решения по заключению и исполнению сделок, принимаются только ФИО7 При этом ФИО15 указывалось, что переговоры о торговой деятельности ФИО7 будет вести не с ним, а с кем-то из собственников ООО «ТД Лидер» либо их представителем. Участники ООО «ТД Лидер» поручили ведение переговоров с ООО «Крепкие традиции» представителю ФИО16, являющемуся родным братом нынешнего директора ООО «ТД Лидер» и родственником участника общества ФИО17 Представляя ООО «ТД Лидер», ФИО16 вел переговоры именно со ФИО7, представлявшей ООО «Крепкие традиции».

Кредитор ООО «Лудинг-Ярославль» также поддержал заявление управляющего и указал, что в период сотрудничества ООО «Лудинг-Ярославль» и ООО «Крепкие Традиции» в рамках заключенного сторонами договора поставки алкогольной продукции № КС Яр/Яр/О/2 от 31.10.2013, все переговоры и принятие решений по условиям поставок, исполнения договора, оплаты за поставленный товар проводились со стороны покупателя ФИО7 Фактически прямое руководство хозяйственной деятельностью должника с принятием управленческих решений осуществлялось ФИО7 лично.

Конкурсный управляющий также поддержал заявление кредитора о признании сделок недействительными.

ФИО13, привлеченный к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, возражал против удовлетворения заявления, представил в материалы дела копии векселей, указал на частичную оплату по сделкам за счет векселей.

ФИО12, привлеченный к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, возражал против удовлетворения заявления.

ФИО7 в своих письменных позициях против удовлетворения заявления возражала, отрицала факт принятия управленческих решений в отношении должника.

В свою очередь конкурсный управляющий также обратился в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной.

22.05.2019 между ООО «Крепкие Традиции» в лице директора ФИО9 (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность склад с кадастровым номером 76:17:010101:19107, общей площадью 121,8 кв.м., инв. № 80, лит. Х, расположенный по адресу: Ярославская обл., Ярославский р-н и земельный участок для размещения производственной базы с кадастровым номером 76:17:144401:964, общей площадью 313 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская обл., Ярославский р-н, Телегинский с/с.

Стороны договорились оценить склад в 272 000 руб., земельный участок в 160 000 руб. Покупатель оплачивает продавцу стоимость помещения удобным для сторон способом: путем внесения наличных денежных средств, путем безналичного расчета, любым допустимым законом способом ежемесячно равными платежами в течение 60 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Ярославской области. Обязательства покупателя по оплате стоимости помещения считаются выполненными в день окончательного расчета. В случае просрочки оплаты помещения покупатель несет имущественную ответственность в виде неустойки в размере, предусмотренном законодательством Российской Федерации (пункт 4 договора).

22.05.2019 между сторонами подписан передаточный акт.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 20.06.2019.

По мнению конкурсного управляющего, заключенный договор отвечает признакам недействительности, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований управляющий указывает, что согласно пункту 4 договора расчет между сторонами производится удобным для сторон способом: внесение наличных денежных средств, путем безналичного расчета, любым допустимым законом способом ежемесячно равными платежами в течение 60 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности. Таким образом, ежемесячно покупатель обязан был оплачивать продавцу сумму в размере 7 200 руб., при этом, анализ выписок по расчетным счетам должника поступления денежных средств по договору купли-продажи земельных участков со зданиями не содержит.

При этом, как указывает управляющий, сделка совершена в пользу заинтересованного лица - ФИО1 является дочерью ФИО11, являющейся участником должника (доля участия – 100%), а также сестрой супруги ФИО12, который ранее был участником должника (доля участия – 100%).

Также управляющий в своем заявлении указывает, что на момент обращения в суд (31.05.2022) в реестре требований кредиторов второй и третьей очереди по основному долгу сделаны записи в отношении:

1) ООО «Объединенные кондитеры» (решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.06.2020 по делу №А11-15780/2019), сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 485 22,67 руб. основного долга

2) ИП ФИО12 (решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2019 по делу №А82-12990/2019), сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 892 364,18 руб. основного долга,

3) ООО «Леопард» (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2019 по делу №А43-42801/2019), сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 247 949,67 руб. основного долга,

4) МИФНС России №5 по Ярославской области, сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 172 624,43 руб. основного долга,

5) ООО «Лудинг-Ярославль», сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 779 692,36 руб. основного долга,

6) ООО «Партнер-Финанс», сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 498 740,25 руб. основного долга,

7) ООО «ТД «Балканский», сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 5 127 000 руб. основного долга,

8) ООО «Партнер», сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 10 146 660,11 руб. основного долга,

9) ООО «ТД Лидер», сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 2 978 623,09 руб. основного долга,

10) ООО ПЦ «Будь Здоров!», сумма, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 14 940 руб. основного долга,

Всего в реестр требований кредиторов второй и третьей очереди, как указывает управляющий, внесены записи в общей сумме 36 597 040,40 руб.

Данные обстоятельства, по мнению управляющего, подтверждают, что на момент заключения спорного договора должник имел значительные неисполненные, в том числе просроченные обязательства. При таких обстоятельствах, отчуждение имущества должника, принадлежащее ему на праве собственности, говорит о цели причинения вреда имущественным правам кредитов.

В позиции от 18.07.2022 по заявлению управляющего ФИО1 указывает, что сделка не преследовала цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Указывает, что в соответствии с соглашением о зачете встречных требований от 25.02.2020, взаимные встречные обязательства сторон (ООО «Крепкие традиции» и ФИО1) прекращаются зачетом.

При рассмотрении заявления суд руководствуется следующим.

Согласно требованиям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 указанной статьи конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крепкие Традиции» возбуждено определением суда от 16.03.2020, спорные договоры купли-продажи подписаны сторонами 22.05.2019 и 03.06.2019, то есть в пределах срока, установленного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В качестве оснований для признания сделок от 22.05.2019 и 03.06.2019 недействительными, кредитором указано на совершение сделок по заниженной цене.

Как следует из условий договора купли-продажи 22.05.2019 нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, кадастровая стоимость помещения составляет 974 335,21 руб. (пункт 3 договора).

Стороны договорились оценить помещение в 980 000 руб. (пункт 4 договора).

Как следует из условий договора купли-продажи 22.05.2019 нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, кадастровая стоимость помещения составляет 246 951,32 руб. (пункт 3 договора).

Стороны договорились оценить помещение в 250 000 руб. (пункт 4 договора).

Из условий договора купли-продажи имущества от 03.06.2019 следует, что цена имущества - производственного корпуса с кадастровым номером 78:13:0007450:1006 составляет 82 000 000 руб. и определена исходя из кадастровой стоимости имущества в соответствии с данными Росреестра (пункт 2.1 договора).

Согласно отчету №Р-240419 от 21.04.2019, выполненному ООО «Петербургская оценочная компания» по заказу ООО «Крепкие традиции» и представленному в материалы дела ФИО1, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:13:0007450:3, площадью 15 067 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А с находящимся на нем нежилым зданием с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, площадью 4 014,8 кв.м. по состоянию на дату оценки составляет с учетом НДС и с учетом округления – 97 373 000 руб. (77 886 000 руб. – нежилое здание, 19 487 000 руб. – право долгосрочной аренды на земельный участок), без учета НДС и округления - 81 144 166,67 руб. (64 905 000 руб. – нежилое здание, 16 239 166,67 руб. – право долгосрочной аренды на земельный участок).

В соответствии с отчетом №10/412200 от 13.02.2019, выполненном ООО «Адалин-ЭКСО» по заказу ИП ФИО1 и представленному в материалы дела ФИО1, рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, площадью 86,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> Октября, д. 6/4 по состоянию на дату оценки – 06.02.2019 составляет 980 000 руб.

В соответствии с отчетом №10/413200 от 11.03.2019, выполненном ООО «Адалин-ЭКСО» по заказу ИП ФИО1 и представленному в материалы дела ФИО1, рыночная стоимость производственного корпуса с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, площадью 4 014,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А, по состоянию на дату оценки – 13.02.2019 составляет 81 100 000 руб.

В соответствии с отчетом № АЮ15/03.2020 от 11.03.2020, выполненном ООО «Оценочная компания «Ярвиль» по заказу ФИО1, электронная версия которого приобщена в материалы дела ПАО Банк «ФК Открытие», рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:13:0007450:3, площадью 15 067 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А по состоянию на 06.03.2020 составляет 33 693 000 руб., рыночная стоимость нежилого здания с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, площадью 4 014,8 кв.м. по состоянию на 06.03.2020 составляет 125 273 000 руб. Ликвидационная стоимость составит: 97 600 000 руб.

Согласно отчету №3248/2022 от 25.11.2022, выполненному ООО «Независимая оценка» по заказу ООО «Партнер» и представленному в материалы дела ООО «Партнер», рыночная стоимость нежилого здания с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, площадью 4 014,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А, по состоянию на 03.07.2019 составляет 105 589 000 руб.

В рамках настоящего обособленного спора по ходатайству ИП ФИО1 определением суда от 26.04.2023 назначена экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества. Ее проведение поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская Экспертная Служба «ЛЕНЭКСП» ФИО18.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта №1340а-ОН/2023 от 09.06.2023, в котором сделаны следующие выводы:

- рыночная стоимость производственного корпуса, назначение: нежилое, площадь 4014,8 кв.м., количество этажей: 2, адрес (местонахождение): г. СанктПетербург, ул. Малая Балканская, д. 59, корп.1, лит. А, кадастровый номер: 78:13:0007450:1006 по состоянию на 03.06.2019 составляет 74 700 000 руб. (с НДС) и 62 250 000 руб. (без НДС),

- рыночная стоимость права аренды земельного участка, находящегося в государственной (муниципальной) собственности от 03.06.2019, совершенного в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:13:0007450:3, площадью 15 067 кв.м., расположенного по адресу: <...>, ли. А по состоянию на 03.06.2019 составляет 24 900 000 руб. (с НДС) и 20 750 000 руб. (без НДС).

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

В судебной практике, обобщенной в разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов).

Применение кратного критерия повышает вероятность осведомленности контрагента должника о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018).

В рассматриваемом случае, согласованная сторонами в договоре от 03.06.2019 стоимость производственного корпуса с кадастровым номером 78:13:0007450:1006 (82 000 000 руб.) превышает рыночную стоимость, определенную назначенной судом экспертизой (74 700 000 руб.) по состоянию на дату заключения договора.

Определенная сторонами в договоре от 22.05.2019 стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400 соответствует рыночной стоимости, определенной в отчете ООО «Адалин-ЭКСО» по состоянию на 06.02.2019 – 980 000 руб. и превышает кадастровую стоимость, указанную сторонами в договоре – 974 335,21 руб.

Определенная сторонами в договоре от 22.05.2019 стоимость нежилое помещение №1 с кадастровым номером 76:19:010101:2572 в размере 250 000 руб. превышает кадастровую стоимость, указанную сторонами в договоре – 246 951,32 руб.

Таким образом, установленная сторонами в указанных договорах стоимость спорных объектов недвижимости не является заниженной.

Также кредитор и конкурсный управляющий указывали на отсутствие оплаты со стороны ФИО1 по спорным сделкам.

Как указывалось ранее ответчиком, стоимость спорного недвижимого имущества была ею полностью оплачена следующим способом:

1. путем зачета встречных однородных требований в сумме 28 099 200 руб., из

ФИО1 в материалы дела представлена копия договора займа №1 от 03.02.2016, заключенного между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО «Крепкие Традиции» в лице директора ФИО19 (заемщик), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем на срок до 01.06.2018. Заем предоставляется на расчетный счет заемщика частями по письменному или устному заявлению заемщика. Общая сумма задолженности по займу не может превышать 30 000 000 руб. Заем может быть возвращен заемщиком досрочно как полностью, так и частично.

В случае просрочки исполнения обязательства по возврату займа начисляются пени в размере 0,3% за каждый день просрочки платежа, начиная со дня, следующего после истечения срока исполнения денежного обязательства.

ФИО1 представлены копии платежных поручений, в назначении платежа которых указано «Выдача займа организации по договору №1 от 03.02.16 без НДС»: №019 от 08.02.2016 на сумму 5 500 000 руб., №023 от 11.02.2016 на сумму 1 000 000 руб., №030 от 15.02.2016 на сумму 7 000 000 руб., №035 от 17.02.2016 на сумму 4 900 000 руб., №008 от 04.02.2016 на сумму 4 000 000 руб., №036 от 17.02.2016 на сумму 5 600 000 руб., №007 от 03.02.2016 на сумму 2 000 000 руб. Всего на сумму 30 000 000 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 14.06.2022, представителем ФИО1 в материалы дела была представлена копия соглашения о зачете встречных требований от 25.02.2020, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» в лице исполнительного директора ФИО13, в котором стороны пришли к соглашению о том, что в целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных требований. ИП ФИО1 имеет перед ООО «Крепкие Традиции» задолженность в размере 28 531 200 руб. на основании:

- договора купли-продажи имущества от 22.05.2019, акта от 22.05.2019 приема-передачи имущества площадью 22 кв.м., расположенного по адресу: <...> Октября, д. 6/4, цена договора 250 000 руб.;

- договора купли-продажи имущества от 22.05.2019, акта от 22.05.2019 приема-передачи имущества площадью 86,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> Октября, д. 6/4, цена договора 980 000 руб.;

- договора купли-продажи имущества от 22.05.2019, акта от 22.05.2019 приема-передачи имущества (склад) площадью 121,8 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская обл., Ярославский район, Телегинский с/с, цена договора 432 000 руб.,

- договора купли-продажи имущества 03.06.2019, акта от 03.06.2019 приема-передачи имущества площадью 4 014,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А, цена договора 82 000 000 руб. Долг по договору составляет 26 869 200 руб. с учетом частичной оплаты цены договора путем передачи векселей на сумму 55 130 800 руб. по акту приема-передачи от 03.06.2019.

ООО «Крепкие Традиции» имеет перед ИП ФИО1 задолженность в размере 28 531 200 руб., основанием возникновения задолженности является: договор займа №1 от 03.02.2016, платежные поручения №8 от 04.02.2016, №7 от 03.02.2016, №19 от 08.02.2016, №23 от 11.02.2016, №30 от 15.02.2016, №35 от 17.02.2016, №36 от 17.02.2016.

Стороны пришли к соглашению зачесть сумму долга в размере 28 531 200 руб., а именно: ИП долг ФИО1 перед ООО «Крепкие Традиции» в размере 28 531 200 руб. в счет погашения задолженности, образованной в соответствии с договорами от 22.05.2019 и договором от 03.06.2019; долг ООО «Крепкие Традиции» перед ИП ФИО1 в размере 28 531 200 руб. в счет погашения задолженности, образованной в соответствии с договором займа №1 от 03.02.2016, в том числе: 26 880 147 руб. – основной долг, 1 651 053 руб. – пени за несвоевременный возврат денежных средств.

В судебном заседании, состоявшемся 31.01.2023, ФИО9 для приобщения к материалам дела представил дополнительные документы, в том числе копию соглашения о зачете встречных требований от 06.09.2019, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» в лице директора ФИО9, в котором стороны пришли к соглашению о том, что в целях наиболее эффективного и быстрого осуществления расчетов стороны решили произвести зачет встречных требований. ИП ФИО1 имеет перед ООО «Крепкие Традиции» задолженность в размере 28 531 200 руб. на основании:

- договора купли-продажи имущества 03.06.2019, акта от 03.06.2019 приема-передачи имущества площадью 4 014,8кв.м., расположенного по адресу: <...>, лит. А, цена договора 82 000 000 руб. Долг по договору составляет 26 869 200 руб. с учетом частичной оплаты цены договора путем передачи векселей на сумму 55 130 800 руб. по акту приема-передачи от 03.06.2019.

ООО «Крепкие Традиции» имеет перед ИП ФИО1 задолженность в размере 63 688 232,70 руб., из них 26 880 147 руб. – сумма основного долга, 36 808 085,78 руб. - пени за несвоевременный возврат денежных средств. Основанием возникновения задолженности является: договор займа №1 от 03.02.2016, платежные поручения №8 от 04.02.2016, №7 от 03.02.2016, №19 от 08.02.2016, №23 от 11.02.2016, №30 от 15.02.2016, №35 от 17.02.2016, №36 от 17.02.2016.

Стороны пришли к соглашению, что на дату заключения соглашения стороны признают размер задолженности по пеням за несвоевременный возврат займа равным 1 651 053 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 19.01.2023, представитель ФИО13 представил письменное ходатайство о фальсификации доказательства - соглашения о зачете встречных требований от 25.02.2020, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие традиции», назначении почерковедческой экспертизы подписи ФИО13 на указанном соглашении.

В направленных в материалы дела 07.02.2023 пояснениях ФИО9 указывает, что он действовал исключительно в интересах ООО «Крепкие Традиции». Заключая сделку купли-продажи нежилого здания в г.Санкт-Петербурге, он понимал, что Общество было должно ФИО1 примерно 60 млн. руб. При продаже здания в мае 2019 года, они пришли к мнению о том, что оплата будет осуществляться векселями шинных компаний, которым ФИО1 оказывала услуги. Его, как директора Общества, этот вариант полностью устраивал, так как ранее нежилое здание в г. Санкт-Петербурге было приобретено Обществом посредством 100% оплаты векселями шинных компаний.

Впоследствии, он вел переговоры с ФИО21 по предъявленным ФИО1 требованиям в размере основного долга 26 880 147 руб. и неустойки в размере 36 808 085,78 руб. ФИО1 изначально предлагала осуществить по сделке частичный взаимозачет с выплатой оставшейся суммы задолженности. На май 2019 года она составляла вместе с неустойкой около 60 млн. руб., но ФИО9 возражал и просил иные способы оплаты на большую часть стоимости имущества. В результате переговоров, ему удалось убедить ФИО1 прекратить все обязательства ООО «Крепкие Традиции» зачетом встречных требований и снизить неустойку с 36 808 085,78 руб. до 1 651 053 руб.

В судебном заседании, состоявшемся 07.02.2023, представителем ФИО1 в материалы дела приобщено ходатайство, в котором, в том числе, содержатся пояснения применительно к зачету требований. ФИО1 указывает, что в тот период (2016-2020 годы) бизнес она вела вместе со своим супругом ФИО21. Именно он вел переговоры с директором ООО «Крепкие Традиции» обо всех сделках, принимал решение о способе оплаты за недвижимость и другим вопросам. После оформления покупки недвижимости, между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» оставались взаимные требования, в связи с чем, стороны решили сделать взаимозачет. Сергей Бонь и директор ООО «Крепкие Традиции» ФИО9 вели переговоры о том, какая сумма обязательств будет прекращена зачетом. 29.08.2019 директору ООО «Крепкие Традиции» была вручена претензия с полным размером задолженности по договору займа, включая неустойку в размере 36 808 085,78 руб. Однако по итогу, стороны пришли к решению о совершении зачета с полным прекращением всех обязательств сторон. Согласно данному соглашению, неустойка ООО «Крепкие традиции» по договору займа была снижена с 36 808 085,78 руб. до 1 651 053 руб. В судебном заседании 31.01.2023 ФИО9 подтвердил устно и представил соглашение о зачете, подтверждающее, что между ООО «Крепкие традиции» в лице директора ФИО9 и ИП ФИО1 06.09.2019 заключено соглашение о зачете встречных требований. Таким образом, относительно стороны должника, данная сделка была крайне выгодна.

В судебном заседании 14.02.2023 представитель ФИО1 в материалы дела представила ходатайство об исключении соглашения о зачете встречных требований от 25.02.2020 из числа доказательств по делу №А82-4279/2020. Ответчик указывает, что первоначально соглашение о зачете встречных требований было заключено 06.09.2019 между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» в лице действующего на тот момент директора ФИО9 В связи с утратой оригинала соглашения о зачете от 06.09.2019 стороны подписали аналогичное по содержанию соглашение о зачете встречных требований от 25.02.2020 между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие традиции» в лице действующего на тот момент директора ФИО13

ООО «Партнер» в судебном заседании 27.02.2023 заявлено ходатайство о фальсификации соглашения о зачете от 06.09.2019.

Оригинал соглашения от 06.09.2019 поступил в материалы дела от представителя ФИО1 29.05.2023.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, когда лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В целях проверки заявления о фальсификации, определением суда от 12.06.2023 была назначена экспертиза по определению давности выполнения документов. Ее проведение поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы и криминалистики» ФИО22 и ФИО23.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

- в какой период времени выполнена подпись ФИО9 на соглашении о зачете встречных однородных требований от 06.09.2019?

- имеются ли признаки какого-либо воздействия (термического, светового или химического) на исследуемый документ?

В поступившем в материалы дела 20.10.2023 заключении по результатам проведенной экспертизы эксперты пришли к следующим выводам:

- определить период времени выполнения подписи от имени ФИО9 на соглашении о зачете встречных однородных требований от 06.09.2019 не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения эксперта;

- признаков, свидетельствующих об агрессивном воздействии (световом, термическом, химическом) на соглашение не установлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В части 3 статьи 71 АПК РФ установлено, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В рассматриваемом случае, в рамках проведенной экспертизы не был установлен период времени выполнения подписи от имени ФИО9 на соглашении от 06.09.2019.

Вместе с тем, суд принимает во внимание представленные сторонами в материалы дела документы и последовательность занимаемой ответчиком позиции.

Так, в первоначальном отзыве на заявление, направленном в материалы дела ФИО1 09.11.2021 (к первому судебному заседанию по рассмотрению обособленного спора) ответчик не подтверждает и не опровергает довод ООО «Партнер» относительно безвозмездности сделок совершенных сделок.

В первом судебном заседании, состоявшемся 11.11.2021, представитель должника пояснений относительно способа проведения оплаты и суммы не представила, ограничившись пояснениями о том, что оплата была произведена.

В правовой позиции, представленной в суд 26.04.2022, ФИО1 указывает, в том числе, на факт частичной оплаты по договору путем зачета встречных однородных требований в сумме 28 099 200 руб., из которых: 26 880 147 руб. – основной долг 1 219 053 руб. - пени за несвоевременный возврат денежных средств, при этом данные какого-либо соглашения (его дата, номер) ответчиком не называются, копии соглашений к правовой позиции также не приложены.

26.04.2022 от ФИО13 в материалы обособленного спора поступила правовая позиция, приложением к которой являлась копия ответа ООО «Крепкие Традиции» временному управляющему ФИО10 за исх. № 27 от 18.06.2020. Применительно спорным договорам указано, что между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» был заключен договор займа №1 от 03.02.2016 на сумму 30 000 000 руб.. Указанный заем был перечислен на расчетные счета ООО «Крепкие Традиции» в полном объеме, в последующем частично погашен ООО «Крепкие Традиции» в сумме 3 119 853 руб. Непогашенная сумма основного долга по договору займа № 1 от 03.02.2016 г. составила 26 880 147 руб. На указанную сумму задолженности 13.04.2020 был произведен расчет неустойки. Сумма пеней составила 55 194 106,33 руб.

Между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» был заключен договор купли-продажи имущества от 03.06.2019. Предметом указанного договора является производственный корпус с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, нежилой, площадью 4014,8 кв.м., расположенный по адресу: <...>, лит. А. Цена договора составила 82 000 000 руб.

Между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» был произведен зачет встречных однородных требований от 13.04.2020 на сумму 82 000 000 руб. В результате проведенного взаимозачета задолженность ИП ФИО1 перед ООО «Крепкие Традиции» по договору купли-продажи имущества от 03.06.2019 в размере 82 000 000 руб. погашена; задолженность ООО «Крепкие Традиции» перед ИП ФИО1 по предоставленному займу и причитающейся неустойке погашена в размере 82 000 000 руб.

Между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» был заключен договор займа № 2 от 02.03.2020 на сумму 1 600 000 руб. Указанный заем был выдан из кассы ИП ФИО1 расходным ордером № 69 от 02.03.2020 в полном объеме.

Между ИП ФИО1 и ОООО «Крепкие Традиции» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2019. Предметом указанного договора является нежилое помещение с кадастровым номером 76:19:010225:400, нежилой, площадью 86,8 кв.м., расположенный по адресу: <...> Октября, д. 6/4. Цена договора составила 974 335,21 руб.

Между ИП ФИО1 и ОООО «Крепкие Традиции» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2019. Предметом указанного договора является нежилое помещение с кадастровым номером 76:19:010101:2572, нежилой, площадью 22 кв.м., расположенный по адресу: <...> Октября, д. 6/4. Цена договора составила 246 951,32 руб.

Между ИП ФИО1 и ОООО «Крепкие Традиции» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2019. Предметом указанного договора является склад с кадастровым номером 76:17:010101:19107, нежилой, площадью 121,8 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район и земельный участок для размещения производственной базы с кадастровым номером 76:17:144401:964 площадью 313 кв.м. Цена договора составила 432 000 руб.

Между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» был произведен зачет встречных однородных требований от 13.04.2020 г. на сумму 1 600 000 руб. В результате проведенного взаимозачета задолженность ИП ФИО1 перед ООО «Крепкие Традиции» по договорам купли-продажи имущества от 22.05.2019 в размере 1 662 000 руб. погашена в сумме 1 600 000 руб.; задолженность ООО «Крепкие Традиции» перед ИП ФИО1 по предоставленному займу погашена в полном объеме.

Кредитором ООО «Партнер» в материалы дела была представлена копия ответа ФИО1 на запрос на предоставление документов и информации за исх. № 7 от 31.08.2021, содержащегося в материалах КУСП. Указанный ответ содержит подпись и оттиск печати ИП ФИО1, представление данных документов в материалы КУСП ответчиком не оспаривалось. Указанный ответ содержит сведения, аналогичные содержащимся в ответе ООО «Крепкие Традиции» временному управляющему ФИО10 за исх. № 27 от 18.06.2020, представленном ФИО13, в том числе сведения о заключенных соглашениях о зачете от 13.04.2020.

Копия соглашения о зачете встречных однородных требований от 25.02.2020 была представлена в материалы дела представителем ответчика в судебном заседании 14.06.2022. В соглашении указано на то, что сумма задолженности ООО «Крепкие Традиции» перед ФИО1 в соответствии с договором займа №1 от 03.02.2016 составляет 28 531 200 руб., в том числе: 26 880 147 руб. – основной долг, 1 651 053 руб. – пени за несвоевременный возврат денежных средств.

В данном соглашении сумма задолженности ООО «Крепкие Традиции» в части основного долга совпадает с указанной ФИО1 в своих правовых позициях, а также указанной в документах ФИО13 и документах из материалов КУСП, при этом сумма пеней отличается от указываемой ФИО1 в своих пояснениях на протяжении рассмотрения обособленного спора (1 219 053 руб.).

31.01.2023 ФИО9 представил копию соглашения о зачете встречных требований от 06.09.2019, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции».

В представленном соглашении от 06.09.2019 сумма задолженности ООО «Крепкие Традиции» в части основного долга совпадает с указанной ФИО1 в своих правовых позициях, а также указанной в документах ФИО13 и документах из материалов КУСП, при этом сумма пеней отличается в существенно большую сторону (36 808 085,78 руб.) от указываемой ФИО1 в своих пояснениях на протяжении рассмотрения обособленного спора (1 219 053 руб.), а также от содержащейся в иных документах, представленных сторонами.

При этом, в соглашении от 06.09.2019 имеется условие о том, что стороны пришли к соглашению, что на дату заключения соглашения (06.09.2019) стороны признают размер задолженности по пеням за несвоевременный возврат займа равным 1 651 053 руб. (пункт 3.2 соглашения). Аналогичное условие в соглашении от 25.02.2020 отсутствовало.

После заявления ФИО13 ходатайства о фальсификации указанного соглашения, 14.02.2023 представителем ФИО1 заявлено ходатайство об исключении соглашения от 25.02.2020 из числа доказательств по делу.

Также в данном ходатайстве ответчиком указано, что первоначально соглашение о зачете встречных требований было заключено 06.09.2019 между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» в лице действующего на тот момент директора ФИО9 В связи с утратой оригинала соглашения о зачете от 06.09.2019 стороны подписали аналогичное по содержанию соглашение о зачете встречных требований от 25.02.2020 между ИП ФИО1 и ООО «Крепкие традиции» в лице действующего на тот момент директора ФИО13

Вместе с тем, до представления в материалы дела ФИО9 копии соглашения от 06.09.2019, ответчик не указывала ни на существование данного соглашения, ни на обстоятельства заключения соглашения от 25.02.2020, придерживаясь ранее высказанной позиции относительно состоявшегося зачета по соглашению от 25.02.2020.

Таким образом, в материалах дела имеются сведения о соглашениях о зачете встречных требований – от 06.09.2019, от 25.02.2020 и от 13.04.2020, сведения о наличии которых представлялись в материалы дела в разное время, которые, к тому же, не являются идентичными по содержанию. В связи с чем, суд критически относится к позиции ответчика относительно частичной оплаты по спорным сделкам путем зачета встречных требований и представленным доказательствам.

Также суд учитывает, что ни один из заключенных сторонами договоров не предусматривал оплату имущества путем зачета. Мотивы указания иного способа оплаты сторонами суду не раскрыты.

ФИО1 в своих правовых позициях также указывает, что оплата по договорам была частично произведена путем передачи ИП ФИО1 векселей ООО «Крепкие Традиции» в счет оплаты по договору купли-продажи от 03.06.2019 на сумму 55 130 800 руб.

ФИО1 в материалы дела представлены копии:

- простого векселя серии ВП-01 №0009190 от 08.04.2019 на сумму 15 750 800 руб., согласно которому ООО «Колесо» обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 15 750 800 руб. и начисленные 12% годовых непосредственно предприятию (лицу) ИП ФИО1 или его приказу любому другому предприятию (лицу). Этот вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 08.04.2020, местом платежа является г. Санкт-Петербург. Обратная сторона содержит передаточную надпись ФИО1 о том, что оплата должна производиться в пользу ООО «Крепкие Традиции»;

- переводного векселя серии АБ № 003 от 12.09.2018 на сумму 27 880 000 руб., согласно которому ООО «Шина СПб» просит предприятие ООО «Техномонтаж» уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 27 880 000 руб. непосредственно предприятию (лицу) ИП ФИО1 или его приказу любому другому предприятию (лицу). Этот вексель подлежит оплате в срок 12.09.2020, местом платежа является г. Санкт-Петербург. Обратная сторона содержит передаточную надпись ФИО1 о том, что оплата должна производиться в пользу ООО «Крепкие Традиции»;

- простого векселя серии ПВ-01/В №0009559 от 15.01.2019 на сумму 11 500 000 руб., согласно которому ООО «ИМПЭКС 888» обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 11 500 000 руб. и проценты - 15% годовых непосредственно предприятию (лицу) ИП ФИО1 или его приказу любому другому предприятию (лицу). Этот вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 15.12.2020, местом платежа является г. Ярославль. Обратная сторона содержит передаточную надпись ФИО1 о том, что оплата должна производиться в пользу ООО «Крепкие Традиции».

Также ответчиком представлена копия акта приема-передачи векселя от 03.06.2019, составленному ИП ФИО1 (покупатель) и ООО «Крепкие Традиции» в лице директора ФИО9 (продавец), согласно которому покупатель передал продавцу, а продавец принял один переводной вексель (трата), два простых векселя на сумму 55 130 800 руб. Вексель передан в счет оплаты покупателя продавцу по договору купли-продажи имущества от 03.06.2019.

При этом,

ООО «Колесо» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 12.11.2019 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

25.10.2017 в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение, которым ООО «Колесо» уведомляет о том, что единственным участником ООО «Колесо» (решение № бн от 04.10.2017) принято решение о ликвидации ООО «Колесо».

12.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидаторе ФИО24

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанного лица следует, что сведения о недостоверности адреса юридического лица были внесены регистрирующим органом 15.01.2019 (ГРН №2197847146352).

ООО «Шина СПб» (ИНН <***>) ликвидировано 02.12.2019

09.01.2019 в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение, которым ООО «Шина СПб» уведомляет о том, что единственным участником ООО «Шина СПб» (решение №1/Л от 10.12.2018) принято решение о ликвидации ООО «Шина СПб».

06.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидаторе ФИО25

Таким образом, два из трех предприятий-векселедателей на дату подписания ИП ФИО1 и ООО «Крепкие Традиции» акта приема-передачи векселей (03.06.2019) имели опубликованные сообщения о ликвидации и назначенного ликвидатора, а к моменту наступления сроков оплаты по векселю были ликвидированы.

ООО «ИМПЭКС 888» (ИНН <***>) было исключено из ЕГРЮЛ 10.11.2023, то есть являлось единственной организацией, не ликвидированной на дату наступления срока оплаты по векселю.

В соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО «ИМПЭКС 888» за 2019 год, актив баланса по состоянию на 31.12.2019 составлял 3 701 тыс. руб., в том числе: 10 тыс. руб. – отложенные налоговые активы, 439 тыс. руб. – НДС по приобретенным ценностям, 3 252 тыс. руб. – дебиторская задолженность, пассивы должника составляли 3 701 тыс. руб., в том числе: 10 тыс. руб. – уставный капитал, 339 тыс. руб. – нераспределенная прибыль, 585 тыс. руб. – заемные средства (долгосрочные обязательства), 5 тыс. руб. – заемные средства (краткосрочные обязательства), 2 762 тыс. руб. – кредиторская задолженность.

Все спорные векселя имели условие о сроке платежа в 2020 году.

Таким образом, выданные векселя не были обеспечены имуществом векселедателей.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что должником и ответчиком совершена формальная операция по передаче векселей в подтверждение факта оплаты, без намерения реального осуществления расчетов с их использованием. Иное суду не доказано.

Также суд учитывает, что ни один из заключенных сторонами договоров не предусматривал оплату имущества путем передачи векселей. Мотивы указания иного способа оплаты сторонами суду не раскрыты.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии факта произведенной оплаты со стороны И.П. ФИО1 в пользу должника по спорным договорам, что свидетельствует о том, что из собственности должника выбыло ликвидное имущество без осуществления встречного предоставления.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи имущества от 22.05.2019 и договора купли-продажи имущества от 03.06.2019 недействительными по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 63, следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В качестве основания для признания сделок недействительными кредитором также заявлен пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 разъяснений Постановления № 63).

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок, ФИО11 являлась единственным участником должника (сведения внесены в ЕГРЮЛ 03.11.2009). При этом, ФИО1 является дочерью ФИО11

Таким образом, оспариваемые сделки были совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица.

Как указывалось ранее, управляющий в своем заявлении указывает, что на момент обращения в суд (31.05.2022) в реестре требований кредиторов второй и третьей очереди по основному долгу сделаны записи в отношении:

Из материалов дела следует, что на дату заключения спорных договоров с ИП ФИО1 у должника имелась просроченная задолженность по возврату денежных средств по договору займа перед ООО «Линглонг Раша» (правопреемник - ООО «ТД «Балканский»), по внесению арендных платежей перед ИП ФИО12, по оплате поставленной продукции перед ООО «Лудинг-Ярославль», ООО «Партнер-Финанс» (правопреемник – ИП ФИО26), ООО «Партнер», ООО «Объединенные кондитеры», ООО «Буки».

Кроме того, как было установлено ранее, надлежащих доказательств, подтверждающих оплату спорного имущества, в материалы дела не представлено. Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате отчуждения недвижимого имущества был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу и за счет которого кредиторы могли получить полное удовлетворение своих требований.

Кроме того, в соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов должника составила 143 727 тыс. руб. и стоимость переданного в пользу ИП ФИО1 в результате совершения спорных сделок имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника.

Поскольку договоры подписаны между заинтересованными лицами, а также учитывая способ оформления оплаты по договору, суд приходит к выводу, что ответчик знала о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания договоров купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572 от 22.05.2019, нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400 от 22.05.2019, склада с кадастровым номером 76:17:010101:19107 с земельным участком с кадастровым номером 76:17:144401:964 и договора купли-продажи имущества от 03.06.2019 недействительными по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требований о признании сделки недействительной в связи с ее совершением при злоупотреблении правом, суд отмечает, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Волеизъявление ИП ФИО1 - первого приобретателя отчужденного должником имущества: нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400 соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

Совершение сделок по дальнейшему отчуждению нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400 в пользу ИП ФИО2 по договорам от 28.05.2021 имело место спустя 2 года, в связи с чем, оспариваемые сделки не носят характер единых.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Применительно к пункту 29 Постановления №63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует, что производственный корпус с кадастровым номером 78:13:0007450:1006 находится в собственности ответчика, в связи с чем, последствиями недействительности сделки от 03.06.2019 является обязание ИП ФИО1 возвратить в конкурсную массу указанное недвижимое имущество.

Взыскание неосновательного обогащения не является последствием недействительности сделки от 03.06.2019, в связи с чем, суд отказывает ООО «Партнер» в этой части.

Склад с кадастровым номером 76:17:010101:19107 и земельный участок с кадастровым номером 76:17:144401:964 также находятся в собственности ответчика, в связи с чем, последствиями недействительности сделки от 22.05.2019 также является обязание ИП ФИО1 возвратить в конкурсную массу указанное недвижимое имущество.

Согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, в целях эффективного правосудия суд считает необходимым выделить в отдельное производство заявление ООО «Партнер» о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, заключенного 28.05.2021 между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, заключенного 28.05.2021 между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, и применении последствий недействительности сделок от 22.05.2019 и 28.05.2021 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400.

Заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пункт 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в части удовлетворенных сделок суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 03.06.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Применить последствия недействительности сделки. Обязать индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее недвижимое имущество: производственный корпус с кадастровым номером 78:13:0007450:1006, назначение: нежилое, площадь 4 014,8 кв.м., количество этажей 2, расположенный по адресу: <...>, лит. А.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572 от 22.05.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400 от 22.05.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>).

Применить последствия недействительности сделки. Обязать индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее недвижимое имущество: склад с кадастровым номером 76:17:010101:19107, назначение: нежилое, площадь 121,8 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район; земельный участок с кадастровым номером 76:17:010101:19107, площадь 313 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, Телегинский с/с.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателей.

Выделить в отдельное производство заявление общества с ограниченной ответственностью «Партнер» о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010225:400, заключенного 28.05.2021 между ИП ФИО1 и ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010101:2572, заключенного 28.05.2021 между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, и применении последствий недействительности сделок от 22.05.2019, от 22.05.2019, от 28.05.2019, от 28.05.2021. Назначить судебное заседание по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на 27 марта 2024 года в 13 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб.316.

В удовлетворении остальной части требований общества с ограниченной ответственностью «Партнер» отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Фроловичева М.Б.