ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
г. Ярославль Дело №А82-4519/2005-4
28 сентября 2005 года
в составе:
судьи Лаврецкой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Лаврецкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании заявление об отмене обеспечительных мер по делу по иску Закрытого акционерного общества "Вибропромтех", Басовца Олега Клавдиевича
к Открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк"
о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров
при участии:
от истца - Басовец С.К. – паспорт,
Куимова С.М. – паспорт, доверенность № 47 от 11.04.05 г. от ЗАО «Вибропромтех» , все полномочия, от Басовца О.К. – доверенность от 06.07.05 г., все полномочия
Басовец О.К. - паспорт
от ответчика – Лопатин Е.А. – паспорт, доверенность от 01.10.03 г. № 01-18/19 (3 года все полномочия)
установил:
В процессе рассмотрения иска ЗАО «Вибропромтех» и Басовца О.К. о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Ярославский завод «Красный Маяк» от 16.04.2005 г. было удовлетворено заявление истцов о принятии обеспечительных мер – запрета ОАО «ЯЗКМ» заключать крупные сделки и сделки с заинтересованностью и запрете заключения сделок по продаже или обременению недвижимости, принадлежащей ОАО «ЯЗКМ».
Заявлением от 21.09.05 г. ОАО «ЯЗКМ» настаивало на отмене обеспечения иска. Согласно ст. 97 АПК РФ вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в суд. С целью объективного и всестороннего исследования ситуации заявление вынесено на рассмотрение с участием сторон в заседании, назначенном на 23.09.2005 г..
В заседании объявлялся перерыв до 15 часов 26.09.05 г. для уточнения позиции истца по этому вопросу.
26.09.05 г. ответчик настаивал на своих доводах (см. Заявление от 26.09.05 г.), истец – возражал против отмены обеспечительных мер.
Рассмотрев заявление суд установил следующее.
Истец неоднократно обращался с заявлением о принятии обеспечительных мер, утверждая, что в случае удовлетворения иска о признании решений общего собрания акционеров недействительным, исполнение судебного акта будет затруднено необходимостью оспаривания в судебном порядке крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенных неуполномоченным органом ОАО «ЯЗКМ».
Определением суда от 12.09.05 г. по делу Открытому акционерному обществу «Ярославский завод «Красный Маяк» было запрещено заключать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, сделки по продаже и обременению недвижимости.
Заявление об отмене обеспечительных мер ответчик обосновывает осуществлением ОАО «ЯЗКМ» проекта по перемещению производственных площадей завода на другую площадку, реконструкцией комплекса зданий и сооружений по ул. Республиканская, д. 3 под культурно-коммерческий комплекс. Осуществление этого проекта связано со значительными финансовыми затратами. По данным ОАО «ЯЗКМ» в настоящее время уже получено банковских кредитов в размере 130 млн руб., планируется получить еще на сумму 290 млн руб. В качестве обеспечения исполнения условий заключенных и предполагаемых кредитных договоров применяется ипотека недвижимого имущества.
Поскольку члены Совета директоров ОАО «ЯЗКМ» Быкадоров Д.Н. и Сонин К.В. являются и членами Совета директоров Акционерного Коммерческого Федерального банка Инноваций и Развития, с которым и заключаются кредитные договоры, все сделки являются сделками с заинтересованностью. По утверждению заявителя такая заинтересованность приносит обществу материальную выгоду.
На центральной производственной площадке ОАО «ЯЗКМ» производятся ремонтные работы теплотрассы. По утверждению ответчика приостановление работ приведет к тому, что центральная и производственная площадки останутся в зимний период без отопления.
Заявитель не усматривает обстоятельств, способных причинить ущерб Басовцу О.К. и ЗАО «Вибропромтех», полагает, что их действия направлены исключительно на причинение вреда ОАО «ЯЗКМ», должно быть квалифицировано как злоупотребление правом.
Истцы отрицали подобное утверждение, заявляя об их заинтересованности в процветании ОАО «ЯЗКМ». Опровергают утверждение представителей ОАО «ЯЗКМ» о необходимости предполагаемых к получению заемных средств для осуществления перевода завода на новую площадку, так как на эти цели уже получены кредиты на 130 млн руб.
Новые кредиты предназначаются на строительство культурно-развлекательного комплекса, не имеющего отношения к производству.
Утверждает, что стоимость работ на теплотрассе составляет около 4 млн руб. и данная сделка не подпадает в разряд крупных для ОАО «ЯЗКМ».
Опровергает утверждение заявителя о выгодности заключения кредитных договоров с ФКБИР, поскольку ОАО «ЯЗКМ» кредитуется в ФКБИР под 17% годовых, отдав в залог недвижимость рыночной стоимостью в 2 раза превышающей сумму кредита. В то время как другие банки предлагают более выгодные условия: Ярославский коммерческий банк социального развития предлагает кредиты под 16% годовых под залог имущества рыночной стоимостью в 1,2 раза превышающий стоимость кредита; Банк Москвы – 13%, 14%, 15% годовых, рыночная стоимость залога совпадает со стоимостью кредита; Банк внешней торговли – 15% годовых, рыночная стоимость залога превышает стоимость кредита в 1,7 раза. На основании чего истцы делают вывод об убытках ОАО «ЯЗКМ» от сделок с заинтересованностью с суммы кредита в 50 млн руб. – 1 млн руб. в год.
Оценивая обстоятельства, изложенные сторонами, суд исходил из принятого решения по делу, в обеспечение которого приняты меры. Решением от 28.09.05 г. требование истца о признании решений общего собрания акционеров ОАО «ЯЗКМ» было удовлетворено. При вынесении решения суд исходил из наличия у истцов акций, составляющих более 50% голосов.
При рассмотрении вопросов об экономической целесообразности принятых обеспечительных мер, суд не мог игнорировать мнение большинства голосов акционеров.
Руководствуясь статьями 93, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
Заявление об отмене обеспечительных мер отклонить.
Определение может быть обжаловано в установленном законом порядке.