Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Северного банка (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Недвижимость-С» (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытому акционерному обществу «Компания «Спектр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Открытое акционерное общество «Опытный завод Прогресс» (150031, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

о взыскании 2 338 736 руб. 61 коп.

при участии:

от истца – ФИО1 – представитель по доверенности от 25.04.2014г.

от ответчика – 1,2,3 не явились

установил:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Северного банка обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу «Недвижимость-С» , Открытому акционерному обществу «Компания «Спектр», Открытому акционерному обществу «Опытный завод Прогресс» о взыскании 3668569 руб. 92 коп.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице заместителя председателя филиала банка - Северного банка ПАО Сбербанк ФИО2, действующего на основании Устава, Положения о филиале и доверенности №10-1/07/322 от 25.04.2014, с одной стороны, и

Закрытое акционерное общество «Недвижимость-С» , в лице генерального директора ФИО3, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1»,

Открытое акционерное общество «Компания Спектр» , в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2»,

Открытое акционерное общество «Опытный завод «Прогресс» , в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 3», с другой стороны, являющиеся сторонами дела №А82-4740/2015 по иску Публичного Акционерного Общества «Сбербанк России», в целях добровольного урегулирования спора заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0077/8/10103 от 06.05.2010 (далее – кредитный договор).

2. «Ответчик 1» признает свои обязательства перед Истцом по Кредитному договору по состоянию на 31 августа 2015 года (включительно) в размере 109 975 000,00 (Сто девять миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей , включая просроченный основной долг в сумме 109 975 000,00 (Сто девять миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей , проценты за пользование кредитом в сумме 0 (Ноль) рублей , неустойку за несвоевременное погашение основного долга в сумме 0 (Ноль) рублей , неустойку за несвоевременное погашение процентов в сумме 0 (Ноль) рублей.

3. Ответчики признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, в полном объеме:

«Ответчик 1»: по договору ипотеки № 0077/8/10103/06 от 16.09.2011, договору залога № 0077/8/10103/07 от 17.10.2011;

«Ответчик 2»: по договору поручительства № 077/8/10103/03 от 06.05.2010;

«Ответчик 3»: по договору ипотеки № 0077/8/10103/07 от 18.02.2013, договору ипотеки № 0077/8/10103/01 от 06.05.2010.

4. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по Мировому соглашению в сумме 109 975 000,00 (Сто девять миллионов девятьсот семьдесят пять тысяч) рублей :

Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:

№

Сумма, рублей

Дата платежа

450 000.00 (Четыреста пятьдесят тысяч)

27.10.2015

450 000.00 (Четыреста пятьдесят тысяч)

27.11.2015

400 000.00 (Четыреста тысяч)

27.12.2015

1 000 000.00 (Один миллион)

27.01.2016

1 000 000.00 (Один миллион)

27.02.2016

1 000 000.00 (Один миллион)

27.03.2016

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.04.2016

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.05.2016

1 100 000.00(Один миллион сто тысяч)

27.06.2016

10.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.07.2016

11.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.08.2016

12.

900 000.00 (Девятьсот тысяч)

27.09.2016

13.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.10.2016

14.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.11.2016

15.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.12.2016

16.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.01.2017

17.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.02.2017

18.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.03.2017

19.

950 000.00 (Девятьсот пятьдесят тысяч)

27.04.2017

20.

950 000.00 (Девятьсот пятьдесят тысяч)

27.05.2017

21.

1 050 000.00 (Один миллион пятьдесят тысяч)

27.06.2017

22.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.07.2017

23.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.08.2017

24.

900 000.00 (Девятьсот тысяч)

27.09.2017

25.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.10.2017

26.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.11.2017

27.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.12.2017

28.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.01.2018

29.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.02.2018

30.

750 000.00 (Семьсот пятьдесят тысяч)

27.03.2018

31.

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.04.2018

32.

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.05.2018

33.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.06.2018

34.

1 100 000.00 (Один миллион сто тысяч)

27.07.2018

35.

1 050 000.00 (Один миллион пятьдесят тысяч)

27.08.2018

36.

1 050 000.00 (Один миллион пятьдесят тысяч)

27.09.2018

37.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.10.2018

38.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.11.2018

39.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.12.2018

40.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.01.2019

41.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.02.2019

42.

900 000.00 (Девятьсот тысяч)

27.03.2019

43.

1 542 000.00 (Один миллион пятьсот сорок две тысячи)

27.04.2019

44.

1 542 000.00 (Один миллион пятьсот сорок две тысячи)

27.05.2019

45.

1 542 000.00 (Один миллион пятьсот сорок две тысячи)

27.06.2019

46.

1 350 000.00 (Один миллион триста пятьдесят тысяч)

27.07.2019

47.

1 350 000.00 (Один миллион триста пятьдесят тысяч)

27.08.2019

48.

1 400 000.00 (Один миллион четыреста тысяч)

27.09.2019

49.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.10.2019

50.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.11.2019

51.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.12.2019

52.

20 000 000.00 (Двадцать миллионов)

27.01.2020

53.

20 000 000.00 (Двадцать миллионов)

27.02.2020

54.

19 849 000.00 (Девятнадцать миллионов восемьсот сорок девять тысяч)

27.03.2020

5. На сумму задолженности по Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п.4 Мирового соглашения, по ставке 9% (Девять) процентов годовых – до 27 марта 2017 года, с 28 марта 2017 года процентная ставка устанавливается в размере 12% годовых.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по Мировому соглашению, начиная с даты утверждения судом Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в п.4 Мирового соглашения (включительно).

Первая дата уплаты процентов – не позднее 27 числа месяца следующего за месяцем утверждения судом мирового соглашения. В указанную дату уплачиваются проценты, начисленные за период с даты заключения Мирового соглашения по 27 число текущего месяца (включительно). В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 27 числа за период с 28 числа предшествующего месяца по 27 число текущего месяца (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

6. Все ранее принятое обеспечение по Кредитным договорам сохраняется и действует до момента полного исполнения обязательств по Мировому соглашению, а именно:

6.1. Договор ипотеки № 0077/8/10103/07 от 18.02.2013, заключенный с ОАО «ОЗ ПРОГРЕСС»:

Предмет залога: помещения, назначение: нежилое, общая площадь 647 кв.м., этаж подвал, 1 этаж, номера на поэтажном плане Подвал - № 1, 38; 1 эт. № № 142-150, 160-177, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 76-76-18/002/2012-146.

6.2. Договор ипотеки № 0077/8/10103/01 от 06.05.2010, заключенный с ОАО «ОЗ ПРОГРЕСС»:

Предмет залога: производственный корпус (пом.1 эт. № 1-141; пом. 2 эт. № 1-82; пом.3 эт. № 1-39), назначение: нежилое, общая площадь 16012,50 (Шестнадцать тысяч двенадцать целых пять десятых) кв.м, инв. № 26838, литер А, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 76:23:011001:0148:006026838\0001:2002.

Предмет залога: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей (производственные корпуса), общая площадь 58964 (Пятьдесят восемь тысяч девятьсот шестьдесят четыре) кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 76:23:011001:0148

6.3. Договор ипотеки № 0077/8/10103/06 от 16.09.2011, заключенный с ЗАО «Недвижимость-С»:

Предмет залога: здание культурно-развлекательного назначения, нежилое, 2-этажный, общая площадь 3 716,2 кв.м., инв. 29461, лит. А. Адрес объекта: <...>. Кадастровый номер: 76-76-20/043/2010-062;

Предмет залога: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания культурно-развлекательного назначения, общая площадь 6 976 кв.м. Адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:23:030508:8.

6.4. Договор залога № 0077/8/10103/07 от 17.10.2011, заключенный с ЗАО «Недвижимость-С»:

Предмет залога: движимое имущество, общей залоговой стоимостью 46 965 290,55 (Сорок шесть миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч двести девяносто) рублей 55 копеек.

6.5. Договор поручительства № 0077/8/10103/03 от 20.01.2010. заключенный с ОАО «Компания Спектр».

6.6. ЗАО «Недвижимость-С» обязуется в срок до 01.12.2015:

6.6.1. Обеспечить предоставление ООО «Авто-Трэйдинг» в залог (ипотеку) Истцу следующего недвижимого имущества:

а) Нежилые помещения 1 этажа № 1-7, 9-38, 2 этажа № 1-48, 3 этажа № 1-63; 4 этажа №1-44, общей площадью 1 990 кв.м., расположенные по адресу ФИО6 роща, д.16. Кадастровый номер 76:23:010000:0000:000026309\0009: 2001 (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

б) Нежилое помещение № 8, общей площадью 26 кв.м., расположенное по адресу ФИО6 роща, д.16. Кадастровый номер 76:23:010000:0000:000026309\0009: 2001 (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

в) Земельный участок, площадью 1 913 кв.м., кадастровый номер 76:23:010801:453, расположенный по адресу, ФИО6 роща, д.16, стр. 8 (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

6.6.2. Обеспечить предоставление ОАО «Деловой центр «Гипродвигатель» в залог (ипотеку) Истцу следующего недвижимого имущества:

а) нежилые помещения 1 этаж № 1,2, 5-20, 22, 24-26, 28-34, 36-41, 70, 73, 74, назначение: нежилое, общей площадью 692,4 кв.м, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

б) 12829/43101 доли в праве на нежилые помещения 2 этажа №1, 4-20, 22-29, 32, 3 этажа № 1, 4-17,19-27, 30, 4 этажа №1, 4-20, 22-28, 31, 5 этажа №1, 4-10, 12-19,22, 6 этажа №1, 4-7, 9-16, 19, 7 этажа №1, 4-19,21-30, 33, 8 этажа №1, 4-7, 9-16, 19, 9 этажа №1,2, 5-22,24-31, 34, 10 этажа №1, 4-12, 14-21, 24, 11 этажа №1, 4-21, 23-31, 34, 66, назначение: нежилое, общей площадью 4310,10 кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

в) права аренды земельного участка по адресу: <...> (кадастр № 76:23:050301:0002, площадь 1032 м2) (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

г) 1979/4713 доли в праве на нежилые помещения 1 этажа №3, 4, 23, 27,65, 75, 2 этажа №2, 3, 21, 3 этажа № 2, 3, 18. 4 этажа №2, 3, 21, 5 этажа №2, 3, 11, 6 этажа №2, 3. 8, 7 этажа №2, 3, 20, 8 этажа №2, 3, 8, 9 этажа №3, 4, 23, 10 этажа №2, 3, 13, 11 этажа №2, 3, 22, назначение: нежилое, общей площадью 471,3 кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

д) 2515/16860 доли в праве на нежилые помещения 4 этажа №30, 5 этажа № 21, назначение: нежилое, общей площадью 168,6 кв.м. в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

е) 134/605 доли в праве на нежилые помещения 1 этажа №21, назначение: нежилое, общей площадью 60,5кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

ж) 19190/91370 доли в праве на нежилые помещения цок. этаж №28-30, 1 этажа № 42, 2 этажа №30, 31, 3 этажа № 28, 4 этажа №29, 5 этажа №20, 6 этажа №17, 18, 7 этажа №31, 32, 8 этажа №17, 18, 9 этажа №32, 33, 10 этажа №22, 23, 11 этажа №32,33, назначение: нежилое, общей площадью 913,7 кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

з) 1524/2528 доли в праве на нежилые помещения 1 этаж №71, назначение: нежилое, общей площадью 252,8 кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

и) 2515/10150 доли в праве на нежилые помещения 3 этаж №29, назначение: нежилое, общей площадью 101,5 кв.м. в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

6.6.3. Обеспечить предоставление ФИО7 в залог (ипотеку) Истцу следующего недвижимого имущества:

а) помещение нежилое, 1 этаж, номера на поэтажном плане 19-25, 30-34 в здании лит АА1 общей площадью 202,3 кв.м., расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

б) помещение нежилое, этаж подвал, номера на поэтажном плане 5,7-10,12 в здании лит АА1 общей площадью 191,2 кв.м., расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

в) помещение нежилое, 1 этаж, номера на поэтажном плане 1-6 общей площадью 53,3 кв.м., расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

6.6.4. обеспечить предоставление ООО «Квант» в залог (ипотеку) Истцу следующего недвижимого имущества:

а) 30272/43101 доли в праве на нежилые помещения 2 этажа №1, 4-20, 22-29, 32, 3 этажа № 1, 4-17,19-27, 30, 4 этажа №1, 4-20, 22-28, 31, 5 этажа №1, 4-10, 12-19,22, 6 этажа №1, 4-7, 9-16, 19, 7 этажа №1, 4-19,21-30, 33, 8 этажа №1, 4-7, 9-16, 19, 9 этажа №1,2, 5-22,24-31, 34, 10 этажа №1, 4-12, 14-21, 24, 11 этажа №1, 4-21, 23-31, 34, 66, назначение: нежилое, общей площадью 4310,10 кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

б) права аренды земельного участка по адресу: <...> (кадастр №76:23:050301:0002, площадь 1 444 м2) (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

в) 2734/4713 доли в праве на нежилые помещения 1 этажа №3, 4, 23, 27,65, 75, 2 этажа №2, 3, 21, 3 этажа № 2, 3, 18. 4 этажа №2, 3, 21, 5 этажа №2, 3, 11, 6 этажа №2, 3. 8, 7 этажа №2, 3, 20, 8 этажа №2, 3, 8, 9 этажа №3, 4, 23, 10 этажа №2, 3, 13, 11 этажа №2, 3, 22, назначение: нежилое, общей площадью 471,3 кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

г) 2515/16860 доли в праве на нежилые помещения 4 этажа №30, 5 этажа № 21, назначение: нежилое, общей площадью 168,6кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

д) 185/605 доли в праве на нежилые помещения 1 этажа №21, назначение: нежилое, общей площадью 60,5кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

е) 26495/91370 доли в праве на нежилые помещения цок. этаж №28-30, 1 этажа № 42, 2 этажа №30, 31, 3 этажа № 28, 4 этажа №29, 5 этажа №20, 6 этажа №17, 18, 7 этажа №31, 32, 8 этажа №17, 18, 9 этажа №32, 33, 10 этажа №22, 23, 11 этажа №32,33, назначение: нежилое, общей площадью 913,7 кв.м в части натурального выдела всех помещений, расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

6.6.5. обеспечить предоставление ООО «Тракт-С» в залог (ипотеку) Взыскателю следующего недвижимого имущества:

а) помещения, назначение: нежилое, этаж 2, номера на поэтажном плане 29-36, 38-40, инв. №28157, общей площадью 496,6 кв.м., расположенные по адресу: <...> (Последующий залог, первоначальный залогодержатель – Банк);

7. Ответчики солидарно обязуются компенсировать Истцу расходы по оплате 50 % государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде в размере 17 346,84 рублей. Ответчики обязуются перечислить денежные средства на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, до 01.12.2015.

8. В случае наступления одного или нескольких из следующих обстоятельств:

- неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, нарушения сроков погашения задолженности, установленных пунктами 4, 5, 7 настоящего Мирового соглашения, более чем на 30 (Тридцать) календарных дней;

- утраты (по любым основаниям, в том числе гибели, повреждения до состояния невозможности использования в соответствии с назначением) полностью или в части предмета залога, указанного в п. 6 Мирового соглашения;

- введении в отношении любого из Ответчиков/заемщика/залогодателей/поручителей процедуры, применяемой в деле о банкротстве в установленном действующим законодательством порядке;

- объявления любого из Ответчиков/заемщика/залогодателей/поручителей несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке;

- принятия решения о ликвидации, реорганизации и/или уменьшении уставного капитала любого из Ответчиков/ залогодателей/ поручителей;

- несообщения любым из Ответчиков/ залогодателей/ поручителей сведений об изменении местонахождения, почтового адреса, наименования, организационно-правовой формы, других реквизитов и возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение Ответчиками обязательств по Мировому соглашению;

- прекращения финансово-хозяйственной деятельности любого из Ответчиков/заемщика/залогодателей/поручителей в результате аннулирования лицензий в соответствии с действующим законодательством

- не исполнения Ответчиком 1 обязанностей, предусмотренных п. 6.6 Мирового соглашения в установленные сроки

Истец вправе обратиться в суд, утвердивший мировое соглашение, за получением исполнительных листов:

1) о принудительном взыскании с ЗАО «Недвижимость-С», ОАО «Компания Спектр», досрочно всей непогашенной суммы задолженности по настоящему мировому соглашению;

2) обобращении взыскания на следующее имущество:

- принадлежащее ОАО «Опытный завод «Прогресс» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/07 от 18.02.2013:

а) Объект недвижимости – помещения, назначение: нежилое, общая площадь 647 кв.м., этаж подвал, 1 этаж, номера на поэтажном плане Подвал - № 1, 38; 1 эт. № № 142-150, 160-177, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер: 76-76-18/002/2012-146, залоговой стоимостью 757 424,00 (Семьсот пятьдесят семь тысяч четыреста двадцать четыре) рубля.

- принадлежащее ОАО «Опытный завод «Прогресс» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/01 от 06.05.2010:

а) Объект недвижимости: производственный корпус (пом.1 эт. № 1-141; пом. 2 эт. № 1-82; пом.3 эт. № 1-39), назначение: нежилое, общая площадь 16012,50 (Шестнадцать тысяч двенадцать целых пять десятых) кв.м., инв. № 26838, литер А, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 76:23:011001:0148:006026838\0001:2002, залоговой стоимостью 80 915 600,00 (Восемьдесят миллионов девятьсот пятнадцать) рублей.

б) Объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей (производственные корпуса), общая площадь 58964 (Пятьдесят восемь тысяч девятьсот шестьдесят четыре) кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер: 76:23:011001:0148, залоговой стоимостью 500 000,00 (Пятьсот тысяч) рублей.

- принадлежащее ЗАО «Недвижимость-С» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/06 от 16.09.2011:

а) Объект недвижимости: здание культурно-развлекательного назначения, нежилое, 2-этажный, общая площадь 3 716,2 кв.м., инв. 29461, лит. А. Адрес объекта: <...>. Кадастровый номер: 76-76-20/043/2010-062, залоговой стоимостью 317 074 532,33 (триста семнадцать миллионов семьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать два) рубля 33 копейки;

б) Объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания культурно-развлекательного назначения, общая площадь 6 976 кв.м. Адрес объекта: <...>, кадастровый номер 76:23:030508:8, залоговой стоимостью 3 869 382,04 (Три миллиона восемьсот шестьдесят девять тысяч триста восемьдесят два) рубля 04 копейики.

- принадлежащее ЗАО «Недвижимость-С» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/07 от 17.10.2011:

а) Объект недвижимости: движимое имущество, общей залоговой стоимостью 46 965 290,55 (Сорок шесть миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч двести девяносто) рублей 55 копеек.

9. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитного договора, а также всех договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств Ответчика 1, которые обеспечивают обязательства Ответчика 1 с учетом изменений и дополнений, внесенных настоящим Мировым соглашением, в том числе по уплате процентов в соответствии с п. 5 Мирового соглашения.

10. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Ярославской области.

11. Мировое соглашение составлено в пяти подлинных экземплярах: по одному для каждой из сторон, а так же один экземпляр для направления в Арбитражный суд Ярославской области.

12. На основании ст.139, 140, 141 АПК РФ Стороны просят арбитражный суд Ярославской области утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по п. 2 ст. 150 АПК РФ.

13. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 ст. 151 АПК РФ, Истцу и Ответчику известны.

14. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом ЗАО «Недвижимость-С» (протокол внеочередного Общего собрания от 04.09.2015, Уставом ОАО «Опытный завод «Прогресс» (протокол внеочередного Общего собрания от 04.09.2015, Уставом ОАО «Компания Спектр» (протокол внеочередного Общего собрания от 04.09.2015.

Суд, изучив текст мирового соглашения, полагает, что оно не противоречит действующему законодательству и не затрагивает права и законные интересы третьих лиц, подлежит утверждению, а производство по делу - прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 139, 141, 142, 150 часть 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице заместителя председателя филиала банка - Северного банка ПАО Сбербанк ФИО2, действующего на основании Устава, Положения о филиале и доверенности №10-1/07/322 от 25.04.2014, с одной стороны, Закрытым акционерным обществом «Недвижимость-С» , в лице генерального директора ФИО3, действующей на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 1»,Открытым акционерным обществом «Компания Спектр» , в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 2», Открытым акционерным обществом «Опытный завод «Прогресс» , в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик 3», с другой стороны, являющимися сторонами дела №А82-4740/2015 по иску Публичного Акционерного Общества «Сбербанк России», в целях добровольного урегулирования спора, о нижеследующем:

«Ответчик 1»: по договору ипотеки № 0077/8/10103/06 от 16.09.2011, договору залога № 0077/8/10103/07 от 17.10.2011;

«Ответчик 2»: по договору поручительства № 077/8/10103/03 от 06.05.2010;

«Ответчик 3»: по договору ипотеки № 0077/8/10103/07 от 18.02.2013, договору ипотеки № 0077/8/10103/01 от 06.05.2010.

Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:

№

Сумма, рублей

Дата платежа

55.

450 000.00 (Четыреста пятьдесят тысяч)

27.10.2015

56.

450 000.00 (Четыреста пятьдесят тысяч)

27.11.2015

57.

400 000.00 (Четыреста тысяч)

27.12.2015

58.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.01.2016

59.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.02.2016

60.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.03.2016

61.

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.04.2016

62.

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.05.2016

63.

1 100 000.00(Один миллион сто тысяч)

27.06.2016

64.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.07.2016

65.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.08.2016

66.

900 000.00 (Девятьсот тысяч)

27.09.2016

67.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.10.2016

68.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.11.2016

69.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.12.2016

70.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.01.2017

71.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.02.2017

72.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.03.2017

73.

950 000.00 (Девятьсот пятьдесят тысяч)

27.04.2017

74.

950 000.00 (Девятьсот пятьдесят тысяч)

27.05.2017

75.

1 050 000.00 (Один миллион пятьдесят тысяч)

27.06.2017

76.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.07.2017

77.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.08.2017

78.

900 000.00 (Девятьсот тысяч)

27.09.2017

79.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.10.2017

80.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.11.2017

81.

800 000.00 (Восемьсот тысяч)

27.12.2017

82.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.01.2018

83.

700 000.00 (Семьсот тысяч)

27.02.2018

84.

750 000.00 (Семьсот пятьдесят тысяч)

27.03.2018

85.

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.04.2018

86.

1 200 000.00 (Один миллион двести тысяч)

27.05.2018

87.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.06.2018

88.

1 100 000.00 (Один миллион сто тысяч)

27.07.2018

89.

1 050 000.00 (Один миллион пятьдесят тысяч)

27.08.2018

90.

1 050 000.00 (Один миллион пятьдесят тысяч)

27.09.2018

91.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.10.2018

92.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.11.2018

93.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.12.2018

94.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.01.2019

95.

1 000 000.00 (Один миллион)

27.02.2019

96.

900 000.00 (Девятьсот тысяч)

27.03.2019

97.

1 542 000.00 (Один миллион пятьсот сорок две тысячи)

27.04.2019

98.

1 542 000.00 (Один миллион пятьсот сорок две тысячи)

27.05.2019

99.

1 542 000.00 (Один миллион пятьсот сорок две тысячи)

27.06.2019

100.

1 350 000.00 (Один миллион триста пятьдесят тысяч)

27.07.2019

101.

1 350 000.00 (Один миллион триста пятьдесят тысяч)

27.08.2019

102.

1 400 000.00 (Один миллион четыреста тысяч)

27.09.2019

103.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.10.2019

104.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.11.2019

105.

1 300 000.00 (Один миллион триста тысяч)

27.12.2019

106.

20 000 000.00 (Двадцать миллионов)

27.01.2020

107.

20 000 000.00 (Двадцать миллионов)

27.02.2020

108.

19 849 000.00 (Девятнадцать миллионов восемьсот сорок девять тысяч)

27.03.2020

6.1. Договор ипотеки № 0077/8/10103/07 от 18.02.2013, заключенный с ОАО «ОЗ ПРОГРЕСС»:

6.2. Договор ипотеки № 0077/8/10103/01 от 06.05.2010, заключенный с ОАО «ОЗ ПРОГРЕСС»:

6.3. Договор ипотеки № 0077/8/10103/06 от 16.09.2011, заключенный с ЗАО «Недвижимость-С»:

6.4. Договор залога № 0077/8/10103/07 от 17.10.2011, заключенный с ЗАО «Недвижимость-С»:

6.5. Договор поручительства № 0077/8/10103/03 от 20.01.2010. заключенный с ОАО «Компания Спектр».

6.6. ЗАО «Недвижимость-С» обязуется в срок до 01.12.2015:

6.6.1. Обеспечить предоставление ООО «Авто-Трэйдинг» в залог (ипотеку) Истцу следующего недвижимого имущества:

6.6.3. Обеспечить предоставление ФИО7 в залог (ипотеку) Истцу следующего недвижимого имущества:

6.6.4. обеспечить предоставление ООО «Квант» в залог (ипотеку) Истцу следующего недвижимого имущества:

6.6.5. обеспечить предоставление ООО «Тракт-С» в залог (ипотеку) Взыскателю следующего недвижимого имущества:

8. В случае наступления одного или нескольких из следующих обстоятельств:

- не исполнения Ответчиком 1 обязанностей, предусмотренных п. 6.6 Мирового соглашения в установленные сроки

Истец вправе обратиться в суд, утвердивший мировое соглашение, за получением исполнительных листов:

2) об обращении взыскания на следующее имущество:

10. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Ярославской области.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В случае неисполнения мирового соглашения по заявлению истца будут выданы исполнительные листы следующего содержания:

«Взыскать солидарно с Закрытого акционерного общества «Недвижимость-С», Открытого акционерного общества «Компания Спектр» задолженность по договору от 06.05.2010г. №0077/0/10103 в сумме 119 288 762 руб. 51 коп., в т.ч. 109 975 000 руб. задолженности по ссуде, 3279760 руб. 17 коп. задолженности по процентам, 5687063 руб. 36 коп. просроченной задолженности по процентам, 346938 руб. 98 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов.»

«Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ОАО «Опытный завод «Прогресс» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/07 от 18.02.2013:

«Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ОАО «Опытный завод «Прогресс» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/01 от 06.05.2010:

«Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ЗАО «Недвижимость-С» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/06 от 16.09.2011:

«Обратить взыскание на следующее имущество, принадлежащее ЗАО «Недвижимость-С» и переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № 0077/8/10103/07 от 17.10.2011:

Взыскать солидарно с Закрытого акционерного общества «Недвижимость-С», Открытого акционерного общества «Компания Спектр», Открытого акционерного общества «Опытный завод «Прогресс» 17364,84 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде.

Возратить из федерального бюджета Публичному Акционерному Обществу «Сбербанк России» 17 346,84 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №442652 от 03.04.2015 г.

Производство по делу №А82-4740/2015 прекратить.

Определение может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа (г.Нижний Новгород).

Судья

Митрофанова Г.П.