Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными договоров поручительства № 2014/П/К/40-7,№ 2014/П/КЛВ-43-4, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «СБ ЛИЗИНГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Финанс-Технолоджи» и применении последствий недействительности сделок в виде признания обязательств общества с ограниченной ответственностью «СБ ЛИЗИНГ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Финанс-Технолоджи» прекращенными и исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Финанс-Технолоджи» из реестра требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СБ ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

без участия представителей сторон,

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – заявитель, ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными договоров поручительства № 2014/П/К/40-7, № 2014/П/КЛВ-43-4, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «СБ ЛИЗИНГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Финанс-Технолоджи» (далее – ООО «Финанс-Технолоджи») и применении последствий недействительности сделок в виде признания обязательств общества с ограниченной ответственностью «СБ ЛИЗИНГ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Финанс-Технолоджи» прекращенными и исключении требования общества с ограниченной ответственностью «Финанс-Технолоджи» из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СБ ЛИЗИНГ» (далее – должник, ООО «СБ ЛИЗИНГ»).

Заявитель, конкурсный управляющий, ООО «Финанс-Технолоджи» и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится в отсутствие указанных сторон.

В судебном заседании судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.06.2016. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и на информационном стенде в здании суда. После перерыва судебное заседание продолжено. Стороны в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО коммерческий банк «Новопокровский» и ООО «Карнивал» (Заемщик) заключен кредитный договор <***> от 21.10.2013 года на сумму 20 000 000, 00 руб., в соответствии с условиями кредитного договора кредит предоставляется на пополнение оборотных средств путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника № 40702810000010020104, открытый в ООО КБ «Новопокровский».

В соответствии с пунктом 1.4 кредит предоставляется на срок с 21.10.2013 по 21.10.2014. За пользованием кредитом, полученным Заемщиком в соответствии с Договором, Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 16 % годовых.

30.04.2014 между ООО КБ «Новопокровский» и ООО «Финанс-Технолоджи» был заключен Договор № 40 Ц уступки прав (требований) по кредитному договору <***> от 21.10.2013.

Таким образом, все права требования по Кредитному договору <***> от 21.10.2013 были переданы от ООО КБ «Новопокровский» к ООО «Финанс-Технолоджи», вместе с правами, обеспечивающими надлежащее обеспечение обязательств ООО «Карнивал» по указанному кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между заявителем и должником 30.04.2014 был заключен договор поручительства №2014/П/К/40-7.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства Поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение обязательств ООО «Карнивал», которые возникли либо могут возникнуть по кредитному договору №2013/К/К-40 от 21.10.2013, заключенному между ООО КБ «Новопокровский» (переуступившему свои права и обязанности ООО «Финанс-Технолоджи» по договору уступки прав (требований) №40 Ц от 30.04.2014) и заемщиком, а также Поручитель отвечает перед кредитором за любого нового должника в случае универсального правопреемства, перевода долга, ликвидации заемщика и в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком его обязательств по кредитному договору поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно (пункт 1.2 договора поручительства).

19 .11.2013 года между ООО КБ «Новопокровский» и ООО «Карнивал» заключен договор об открытии кредитной линии № 2013/КЛВ/К-43, в соответствии с условиями которого, кредитная линия предоставляется на пополнение оборотных средств путем перечисления Траншей на расчетный счет должника № 40702810000010020104, открытый в ООО КБ «Новопокровский».

Срок использования кредитной линии составляет с 19.11.2013 по 19.05.2015. За использование кредитной линии, предоставленной Заемщику в соответствии с Договором, Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 15% годовых.

30.04.2014 между ООО КБ «Новопокровский» и ООО «Финанс-Технолоджи» был заключен Договор № 43 Ц уступки прав (требований) по договору об открытии кредитной линии № 2013/КЛВ/К-43 от 19.11.2013.

Таким образом, все права требования по Договору об открытии кредитной линии № 2013/КЛВ/К-43 от 19.11.2013 были переданы от ООО КБ «Новопокровский» к ООО «Финанс-Технолоджи», вместе с правами обеспечивающими надлежащее обеспечение обязательств ООО «Карнивал» по указанному договору об открытии кредитной линии.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между заявителем и должником 30.04.2014 был заключен договор поручительства №2014/П/КЛВ-43-4.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства Поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение обязательств ООО «Карнивал», которые возникли либо могут возникнуть по договору об открытии кредитной линии №2013/КЛВ/К-43 от 19.11.2013, заключенному между ООО КБ «Новопокровский» (переуступившему свои права и обязанности ООО «Финанс-Технолоджи» по договору уступки прав (требований) №43 Ц от 30.04.2014) и заемщиком, а также Поручитель отвечает перед кредитором за любого нового должника в случае универсального правопреемства, перевода долга, ликвидации заемщика и в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2014 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включено требование ООО «Финанс-Технолоджи» в сумме 84 151 232,86 руб., из них 80 000 000 руб. – основной долг, 4 151 232,86 руб. – проценты, 131 075,72 руб. – неустойка. Обязательства должника перед ООО «Финанс-Технолоджи» основаны на договорах поручительства №2014/П/К/40-7 от 30.04.2014, №2014/П/КЛВ-43-4 от 30.04.2014.

Конкурнынй кредитор ПАО «Сбербанк России» просит суд признать договоры поручительства №2014/П/К/40-7 от 30.04.2014, №2014/П/КЛВ-43-4 от 30.04.2014 недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве, поскольку при заключении сделок должник злоупотребил правом и сделки совершены в целях причинения ущерба кредиторам.

Исследовав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 3 названной нормы).

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в вышеназванном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у должника по основному обязательству и поручителя в момент выдачи поручительств общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества; преобладающее и зависимое общества; общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, 29.02.2016 ООО «СБ ЛИЗИНГ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (Поручитель) и ООО «Финанс-Технолоджи» (Кредитор) заключили соглашение о расторжении договора поручительства №2014/П/К/40-7 от 30.04.2014. В пункте 4 соглашения стороны указали, что оно вступает в силу с момента подписания.

29.02.2016 ООО «СБ ЛИЗИНГ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (Поручитель) и ООО «Финанс-Технолоджи» (Кредитор) заключили соглашение о расторжении договора поручительства №2014/П/КЛВ-43-4 от 30.04.2014. В пункте 4 соглашения стороны указали, что оно вступает в силу с момента подписания.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.06.2016 из реестра требований кредиторов ООО «СБ ЛИЗИНГ» на основании ходатайства ООО «Финанс-Технолоджи» исключено требование ООО «Финанс-Технолоджи» в размере 84 151 232,86 руб.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом расторгнуть можно лишь договор, признанный действительным.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В недействительном договоре отсутствует необходимый юридический факт (сделка), который является основанием обязательственного правоотношения. Таким образом, незаключенность или расторжение (изменение) договора сами по себе не препятствуют рассмотрению иска о признании договора недействительным.

Надлежащих доказательств наличия указанных заявителем оснований для признания спорных договоров недействительными, обстоятельств совершения оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ПАО «Сбербанк» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Заявителем не доказано, что имущественное положение должника не позволяло ему принять указанные обеспечительные обязательства, что не позволяет суду признать сделки совершенными с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Кроме того, суд обращает внимание и на тот факт, что согласно доводам заявителя должник выдавал обеспечение по кредитам за лицо, входившее с ним в одну группу. В связи с чем, суд приходит к выводу о наличии экономической целесообразности при заключении оспариваемых сделок.

Отказывая в удовлетворении требований ПАО «Сбербанк России», суд исходит из того, что фактически вред имущественным правам кредиторов не причинен. Спорные договоры расторгнуты сторонами в добровольном порядке, требования ООО «Финанс-Технолоджи» исключены из реестра требований кредиторов должника, в адрес ООО «Финанс-Технолоджи» платежей в погашение задолженности во исполнение спорных договоров поручительств не производилось.

Учитывая изложенное, суд отказывает ПАО «Сбербанк России» в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 60, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья

Фроловичева М.Б.