Гражданский кодекс часть 1

от материального истца Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича" – ФИО4, по доверенности от 24.10.2019 № 1;

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Лиза" – ФИО5, по доверенности от 27.12.2016;

от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

Финансовый управляющий ФИО6, действующий от имени ФИО7, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Путь Ильича", Обществу с ограниченной ответственностью "Лиза" о признании недействительным договора от 16.08.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 65 от 16.05.2011, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права аренды Общества с ограниченной ответственностью "Лиза" и восстановления права аренды Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Путь Ильича".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.05.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-9126/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО2, Индивидуальный предприниматель ФИО1.

Представитель финансового управляющего поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, дополнил основание иска ссылкой на мнимость сделки, злоупотребление правом.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Лиза" иск не признал, считал недоказанными основания недействительности сделки, представил письменное заявление о пропуске срока исковой давности, исчисляемого с даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2016 года (не позднее чем 01.05.2017). В дополнительных письменных пояснениях ответчик считал рыночную стоимость права аренды не имеющей правового значения для рассматриваемого дела, считал недоказанным наличие участников рынка, готовых заплатить за право аренды сумму, указанную в заключениях, указал на недопустимость применения норм законодательства о банкротстве, возмездный характер сделки, недоказанность злоупотребления правом.

Третье лицо Департамент лесного хозяйства Ярославской области представил письменные пояснения, в которых сообщил о согласовании передачи арендатором прав и обязанностей по договору аренды лесного участка.

Третье лицо Индивидуальный предприниматель ФИО1 представил отзыв на исковое заявление, в котором сообщил о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Путь Ильича", считал договор от 16.08.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка ничтожной сделкой, просил удовлетворить требования о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности. По мнению третьего лица, в результате уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Путь Ильича" утратило возможность вести хозяйственную деятельность, договор от 16.08.2016 был заключен в преддверии банкротства ФИО7 с целью избежать возможного взыскания на принадлежащее должнику имущество, при его заключении стороны действовали недобросовестно.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.09.2019 произведена замена истца ФИО7 на Индивидуального предпринимателя ФИО1 в порядке процессуального правопреемства.

Процессуальный истец Индивидуальный предприниматель ФИО1 поддержал иск, представил письменную позицию по делу, в которой указал на значительное превышение рыночной стоимости права аренды над ценой договора, отсутствие доказательств оплаты права аренды, совершение крупной сделки в отсутствие одобрения единственного участника общества, заключение договора в преддверии банкротства ФИО7 с целью скрыть имущество от взыскания, злоупотребление правом и недобросовестность участников сделки. Срок исковой давности процессуальный истец считал не истекшим, исчисляя его с даты поступления финансовому управляющему документов из Департамента лесного хозяйства Ярославской области.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Материальный истец Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича" считал иск подлежащим удовлетворению в связи со значительным превышением рыночной стоимости права аренды над ценой договора, отсутствием доказательств оплаты права аренды, заключение договора с целью скрыть имущество от взыскания, злоупотребление правом и недобросовестность участников сделки. Позиция общества изложена в отзыве на исковое заявление.

По ходатайству сторон определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.08.2019 по делу № А82-9126/2019 назначена комиссионная финансово-экономическая судебная экспертиза.

Эксперт Индивидуальный предприниматель ФИО8 представил заключение от 13.09.2019 № 1я/19, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2393 га, являющегося предметом договора от 16.08.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 65 от 16.05.2011, по состоянию на 16 августа 2016 года составляет 1 148 640 руб.

Эксперт Индивидуальный предприниматель ФИО9 представила заключение от 11.09.2019 № 169, согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2393 га, являющегося предметом договора от 16.08.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 65 от 16.05.2011, по состоянию на 16 августа 2016 года составила 580 000 руб.

Заключения исследованы в судебных заседаниях 19.09.2019 и 28.10.2019. Установлено, что они не соответствуют статье 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при комиссионной экспертизе экспертами составляется единое заключение. Только в случае возникновения разногласий каждый из экспертов, участвовавших в проведении экспертизы, дает отдельное заключение по вопросам, вызвавшим разногласия экспертов.

От эксперта Индивидуального предпринимателя ФИО9 поступили пояснения, согласно которым у экспертов возникли разногласия при использовании сравнительного и доходного подходов при определении рыночной стоимости. ФИО9 использовала доходный подход, отказавшись от сравнительного подхода в связи с отсутствием объектов аналогов на рынке земель лесного фонда в Ярославской области. ФИО8 использовал сравнительный подход методом сравнения продаж. При отборе объектов аналогов в виде трех лесных участков, выставленных на торги, не учтены целевое назначение лесов, эксплуатационный запас древесины, возраст леса, затраты на лесовосстановление и иные параметры.

Эксперт Индивидуальный предприниматель ФИО8 представил возражения против совместного проведения комиссионной экспертизы с ФИО9, поскольку она не обладает соответствующей квалификацией. Между тем, квалификация экспертов оценивалась судом при назначении экспертизы. Поскольку и истец, и ответчик считали достаточным наличие квалификационного аттестата по направлению оценочной деятельности «Оценка недвижимости», ФИО9 была привлечена к проведению экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 84 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае возникновения разногласий каждый из экспертов, участвовавших в проведении экспертизы, дает отдельное заключение по вопросам, вызвавшим разногласия экспертов.

Эксперт Индивидуальный предприниматель ФИО8 позицию по существу вопросов, вызвавших разногласия экспертов, не представил.

Ответчик Общество с ограниченной ответственностью "Лиза" просил предоставить время для ознакомления с уточненной правовой позицией истца и подготовки возражений.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1.Отложить судебное разбирательство на ноября 2019 года в час. мин. в помещении суда по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, каб.304 , тел.(4852) -10-54 .

2.Эксперту Индивидуальному предпринимателю ФИО8 в срок до 20 ноября 2019 года представить в Арбитражный суд Ярославской области позицию по существу вопросов, вызвавших разногласия экспертов; обоснование сравнительного подхода при определении рыночной стоимости.

3.Предложить лицам, участвующим в деле, представить следующие документы:

Истцу – кассовую книгу Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Путь Ильича" за 2016 год;

Ответчику – решение об одобрении крупной сделки; протокол годового общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Путь Ильича" по итогам 2016 года; кассовую книгу Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Путь Ильича" за 2016 год;

Третьим лицам – отзыв на исковое заявление.

Стороны уведомляются, что на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области http://yaroslavl.arbitr.ru и информационном стенде в здании суда размещается информация о перерывах в судебных заседаниях.

Судья

Кузьмичев А.В.