Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран» ФИО1

о привлечении руководителя ООО ТПК «Лоран» ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, о взыскании с ФИО2 денежных средств в сумме 11 742 729,14 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленной компании «Лоран» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии:
от должника – ФИО3 представителя по доверенности от 31.12.2018

от ФИО2 – ФИО4 представителя по доверенности от 06.05.2019

установил:

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2016 принято заявление ООО «Ярославский картон», возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ТПК «Лоран».

Определением арбитражного суда от 13.10.2016 (резолютивная часть от 06.10.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран» ведена процедура наблюдение, на должность временного управляющего должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2017 (резолютивная часть от 22.02.2017) общество с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 02.03.2017 (резолютивная часть от 22.02.2017) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Торгово- Промышленной компании «Лоран» утвержден ФИО5, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Определением арбитражного суда от 03.07.2017 (резолютивная часть от 03.07.2017) ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного

управляющего общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран».

Определением от 13.10.2017 (резолютивная часть от 11.10.2017) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Торгово- Промышленная компания «Лоран» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении руководителя ООО ТПК «Лоран» ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, о взыскании с ФИО2 денежных средств в сумме 11 742 729,14руб.

Заявитель указывает, что ФИО2 являлась руководителем должника с 30.10.2008 по 22.02.2017, участником должника - с 30.10.2008 по настоящее время, ссылается на совершение ФИО2 действий, которые привели к банкротству ООО ТПК «Лоран», а именно, заключение должником договора купли-продажи от 12.01.2015.

Указанное недвижимое имущество расположено на земельном участке, категория

земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности (содержание производственных объектов), общая площадь 3610 кв. м., кадастровый номер 76:13:010701:592.

Заявитель ссылается, что согласно условиям договора купли-продажи от 12.01.2015 цена недвижимого имущества составляет 5 000 000 руб. Пунктом 4 договора было предусмотрено, что оплата цены по договору осуществляется в следующем порядке: 2 000 000 руб. оплачено на момент подписания договора, 3 000 000 руб. покупатель обязан оплатить до 31.12.2015. Как выявлено конкурсным управляющим фактически денежные средства за реализацию объекта недвижимости не поступали.

Конкурсный управляющий считает, что в результате совершения сделки купли- продажи недвижимого имущества от 12.01.2015 между ООО ТПК «Лоран» и ООО «Планета красоты» был причинен вред имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении размера имущества должника, что повлекло невозможность удовлетворения требований кредиторов.

В судебном заседании представитель ООО ТПК «Лоран» заявление поддержала, представила в материалы дела дополнительные документы.

От ФИО2 в суд поступили возражения на заявление конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ответчика представила в материалы дела дополнительные документы, считала, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Оценив материалы дела, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

По смыслу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Таким образом, применение той или иной редакции статьи 10 Закона о банкротстве (в настоящее время статьи 61.11, 61.12 Закона о банкротстве) в части норм материального права зависит от того, когда имели место обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения контролирующего лица должника к субсидиарной ответственности, а не от того, когда было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. А нормы процессуального права подлежат применению в редакции, действующей на дату обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Аналогичный подход к выбору применяемых норм и действию закона во времени в отношении субсидиарной ответственности закреплен в Определении Верховного Суда РФ от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757 (2,3) по делу N А22-941/2006.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является учредителем и единственным участником ООО ТПК «Лоран», а также в период с 30.10.2008 по 22.02.2017 исполняла функции его единоличного исполнительного органа (директора).

Конкурсный управляющий ссылается на совершение ФИО2 действий, которые привели к банкротству ООО ТПК «Лоран», а именно: заключение должником договора купли-продажи от 12.01.2015, что, по мнению заявителя, привело к банкротству должника.

Учитывая, что вменяемое Тихоновой А.Е действие (заключение договора) имело место ранее 01.07.2017, требования конкурсного управляющего должника подлежат рассмотрению применительно к нормам материального права, закрепленным в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в случае недостаточности имущества должника. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (в частности, контролирующим должника лицом могут быть признаны члены ликвидационной комиссии, лицо, которое в силу полномочия, основанного на доверенности, нормативном правовом акте, специального полномочия могло совершать сделки от имени должника, лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника подлежат доказыванию следующие обстоятельства: факт противоправного поведения контролирующего должника лица; наличие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов; причинно-следственная связь между первым и вторым обстоятельствами; вина контролирующего должника лица.

В подтверждение предъявленного требования конкурсным управляющим в материалы дела представлен договор купли-продажи от 12.01.2015, заключенный между ООО ТПК «Лоран» (Продавец) и ООО «Планета красоты» (Покупатель), по условиям которого Продавец продал Покупателю, а Покупатель купил следующее недвижимое имущество: склад готовой продукции, лит. Н, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1191,20 кв.м., инв. № 13, адрес (местонахождение) объекта: <...> с кадастровым номером 76:13:010701:0388:006000013/0012. Указанное недвижимое имущество расположено на

земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности (содержание производственных объектов), общая площадь 3610 кв.м., кадастровый номер 76:13:010701:592.

Согласно п.3 договора цена недвижимого имущества и земельного участка, указанного в п.1 настоящего договора, составляет 5 000 000 руб.

В соответствии с п.4. договора оплата Покупателем цены договора осуществляется в следующем порядке:

- 2 000 000 руб. оплачено Покупателем на момент подписания настоящего договора;

- 3 000 000 руб. Покупатель обязан оплатить до 31.12.2015.

Как следует из отчета об оценке объекта оценки № 35/11/2014, составленного ИП ФИО6, итоговая величина рыночной стоимости оцениваемых Объектов оценки (склада готовой продукции и земельного участка) по состоянию на 11.11.2014 с учетом округления составляет 4 940 000 руб.

Данный отчет был составлен по заказу Продавца ООО «ТПК Лоран» перед датой совершения оспариваемой сделки.

Факт полной оплаты ответчиком недвижимого имущества по договору купли- продажи в сумме 5 000 000 руб. установлен вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2016 по делу № А82-823/2016, от 05.12.2016 по делу № А82-11722/2016.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что именно указанная сделка привела к банкротству должника. Доказательств заключения спорной сделки по заниженной стоимости материалы дела не содержат.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2018 (резолютивная часть от 27.06.2018) по делу № А82-9237/2016 Б/261, вступившим в законную силу, конкурсному управляющему ООО ТПК «Лоран» ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли- продажи недвижимого имущества от 12.01.2015, заключенного между ООО Торгово- Промышленная компания «Лоран» и ООО «Планета красоты».

Таким образом, данных, позволяющих придти к выводу, что объективное банкротство ООО ТПК «Лоран» вызвано действиями ФИО2 по заключению договора купли-продажи от 12.01.2015 с ООО «Планета красоты», в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что совокупность условий, являющихся основаниями для привлечения контролирующего должника лица на основании п.4 ст.10 Закона о банкротстве заявителем не доказана.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявлений о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 10, 60, 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья И.И.Еремычева

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 07.09.2018 13:19:19

Кому выдана Еремычева Ирина Ивановна