Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец, заявитель, акционер, ФИО1) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к закрытому акционерному обществу «Ярославская фармацевтическая фабрика» (далее – ответчик. Общество, ЗАО «ЯФФ»), в котором просит: 1) признать недействительным решение наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» об отказе во включении предложенных истцом вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, оформленное письмом ЗАО «ЯФФ» от 06.05.2020 № 300, подписанным Председателем наблюдательного совета Общества ФИО2, как принятое с нарушением статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об АО) и положений Устава ЗАО «ЯФФ»; 2) обязать ЗАО «ЯФФ» в срок, не позднее 40 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения Общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: Вопрос № 1: «Обязать директора ЗАО «ЯФФ» ФИО4 в срок, не позднее даты назначения годового общего собрания акционеров по итогам деятельности Общества за 2019 год, разработать и предоставить на утверждение общему собранию акционеров внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества согласно п.п. 10.13.17 Устава ЗАО «ЯФФ», в том числе: «Положение о директоре общества» - во исполнение требований п.п. 10.66. Устава ЗАО «ЯФФ»; «Положение о Наблюдательном совете общества», с указанием положений о порядке назначения и досрочного освобождения от должности директора общества; «Положения о Ревизионной комиссии общества» (органе внутреннего финансового контроля Общества) - во исполнение требований п.п. 11.4. Устава ЗАО «ЯФФ».»; вопрос № 2: «В соответствии с условием п.п. 10.60 Устава ЗАО «ЯФФ» о подотчетности директора Общества общему собранию акционеров обязать директора ЗАО «ЯФФ» ФИО4 в срок, не позднее даты назначения годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества за 2019 год, предоставить общему собранию акционеров ЗАО «ЯФФ»: подтверждение согласования с Наблюдательным советом общества (дату и номер протокола Наблюдательного совета) внешнего совместительства ФИО4. должности директора ЗАО «ЯФФ» с должностью генерального директора ООО «АБС фарма» (г.Москва, ИНН <***>), занимаемую им на дату приказа о приеме на работу в Общество - 01.08.2016 г. - требование согласно положению п.п. 10.67 Устава ЗАО «ЯФФ»; подтверждение соблюдения директором ЗАО «ЯФФ» ФИО4. установленных п.п. 10.13.13 Устава и ст.81 Закона РФ «Об акционерных обществах» корпоративных процедур согласования с Общим собранием акционеров условий сделки -договора поставки лекарственных средств № 2 от 09.01.2017 г., заключенного между ЗАО «ЯФФ» (подписан директором ФИО4.) и ООО «АБС фарма» (г.Москва, ИНН <***>) (подписан Генеральным директором ФИО4.)»; вопрос № 3: «В соответствии с полномочиями п.п. 10.1 Устава ЗАО «ЯФФ» и в целях реализации прав, предусмотренных положениями п.п. 10.13.4 Устава ЗАО «ЯФФ» обязать директора Общества ФИО4. и председательствующего на заседании Наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» 14.12.2018 г. - ФИО5 в срок, не позднее даты назначения годового общего собрания акционеров по итогам деятельности общества в 2019 году, предоставить общему собранию акционеров основания для проведения заседания Наблюдательного совета общества без учета процедуры созыва, предусмотренной в п.п. 10.53. Устава ЗАО «ЯФФ» и сроков досрочного переизбрания Председателя Наблюдательного совета общества, предусмотренной п.п. 10.49 Устава»; вопрос №4: «В соответствии с полномочиями п.п. 10.1 Устава ЗАО «ЯФФ» Общему собранию акционеров ЗАО «ЯФФ» отсрочить дату принятия решения о размере годовых дивидендов за 2019 год, причитающихся выплате акционерам Общества, до даты ознакомления Общего собрания акционеров с заключением Ревизионной комиссии Общества по факту изложенных нарушений в Уведомлении-требовании акционера ФИО1 и установить срок окончания проверки не позднее 12 мая 2020 года, срок для ознакомления с Общим собранием акционеров - не позднее 15 мая 2020 года»; вопрос № 5: «Обязать Наблюдательный совет Общества созвать с соблюдением установленной корпоративной процедурой внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО «ЯФФ» в целях ознакомления с информацией (отчеты, заключение, документы, подтверждения), указанной в вопросах 1, 2, 3, 4 настоящего протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЯФФ».»; 3) определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЯФФ» - в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование; 4) возложить исполнение решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ЯФФ» на директора Общества ФИО4; 5) взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной за подачу искового заявления в суд.

Исковые требования основаны на положениях Устава ЗАО «ЯФФ», статей 12, 53, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 284 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 47, 48, 55 Закона об АО, статей 4, 27, 28, 101, 110, 125, 126, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивированы нарушением прав и законных интересов акционера, получившего отказ о включении предложенных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.

Определением суда от 23.07.2020 исковое заявление принято к производству. Судебное заседание отложено на 09.12.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо).

Истца уточнил исковые требования, просит 1) признать недействительным решение наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» об отказе во включении предложенных истцом вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, оформленное письмом ЗАО «ЯФФ» от 06.05.2020 № 300, подписанным Председателем наблюдательного совета Общества ФИО2, как принятое с нарушением статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об АО) и положений Устава ЗАО «ЯФФ»; 2)Обязать ЗАО «Ярославская фармацевтическая фабрика» в срок, не позднее 40 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: Вопрос №1: «Обязать директора ЗАО «ЯФФ» ФИО6., разработать и предоставить на утверждение общему собранию акционеров внутренние документы, регулирующие деятельность органов Общества согласно п.п. 10.13.17 Устава ЗАО «ЯФФ»: «Положение о директоре общества» - во исполнение требований п.п. 10.66. Устава ЗАО «ЯФФ»; «Положение о Наблюдательном совете общества», с указанием положений о порядке назначения и досрочного освобождения от должности директора общества; «Положения о Ревизионной комиссии общества» (органе внутреннего финансового контроля Общества) - во исполнение требований п.п. 11.4. Устава ЗАО «ЯФФ».»; Вопрос № 2: «В соответствии с условием п.п. 10.60 Устава ЗАО «ЯФФ» о подотчетности директора Общества общему собранию акционеров обязать директора ЗАО «ЯФФ» ФИО4. предоставить общему собранию акционеров ЗАО «ЯФФ»: подтверждение согласования с Наблюдательным советом общества (дату и номер протокола Наблюдательного совета) внешнего совместительства ФИО4. должности директора ЗАО «ЯФФ» с должностью генерального директора ООО «АБС фарма» (г.Москва, ИНН <***>), занимаемую им на дату приказа о приеме на работу в Общество - 01.08.2016 г. - требование согласно положению п.п. 10.67 Устава ЗАО «ЯФФ»; подтверждение соблюдения директором ЗАО «ЯФФ» ФИО4. установленных п.п. 10.13.13 Устава и ст.81 Закона РФ «Об акционерных обществах» корпоративных процедур согласования с Общим собранием акционеров условий сделки -договора поставки лекарственных средств № 2 от 09.01.2017 г., заключенного между ЗАО «ЯФФ» (подписан директором ФИО4.) и ООО «АБС фарма» (г.Москва, ИНН <***>) (подписан Генеральным директором ФИО4.)»; Вопрос №3: «В соответствии с полномочиями п.п. 10.1 Устава ЗАО «ЯФФ» и в целях реализации прав, предусмотренных положениями п.п. 10.13.4 Устава ЗАО «ЯФФ», обязать директора Общества ФИО4. и председательствующего на заседании Наблюдательного совета ЗАО «ЯФФ» 14.12.2018 г. - ФИО5, предоставить общему собранию акционеров основания для проведения заседания Наблюдательного совета общества без учета процедуры созыва, предусмотренной в п.п. 10.53. Устава ЗАО «ЯФФ»и сроков досрочного переизбрания Председателя Наблюдательного совета общества, предусмотренной п.п. 10.49 Устава»; Вопрос №4: «В соответствии с полномочиями п.п. 10.1 Устава ЗАО «ЯФФ» и требованием акционера ФИО1 от 12.03.2020 г., полученным ЗАО «ЯФФ» 14.03.2020 г., обязать Ревизионную комиссию Общества осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «ЯФФ» за период с 01.08.2016г. по дату требования акционера (ФИО1, 25,57 % голосующих акций общества) о проведении финансово-хозяйственной деятельности общества и предоставить Общему собранию акционеров заключение ревизионной комиссии по результатам такой проверки».

Судом уточнения приняты к рассмотрению.

Истец просит отложить судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, с учетом заявленного ходатайства истца, суд считает необходимым отложить судебное разбирательство.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отложить судебное разбирательство на декабря 2020 года в час. мин. в помещении суда по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, дом 28, каб. , тел.(4852) 182 .

Сторонам – сформировать окончательные правовые позиции по делу.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств. (ч.6 ст.121 АПК РФ).

Если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

В соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, вправе представлять в арбитражный суд документы в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, подписанного электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, заполнять форму, размещенную на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», – через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru). Принятые по электронной почте и факсимильной связи сообщения, относящиеся к производству по судебным делам, не могут рассматриваться в качестве процессуальных документов, не имеют юридической силы, а носят информационный характер.

Стороны уведомляются, что на официальном сайте Арбитражного суда Ярославской области http://recess.arbitr.ru размещается информация о перерывах в судебных заседаниях.

Судья

Овечкина Е.А.