Гражданский кодекс часть 1

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
295000, г.Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11
E-mail: info@crimea.arbitr.ru
http://www.crimea.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Симферополь

Полный текст определения изготовлен 07 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Я.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича к ответчикам: Государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым (ИНН: 9102025610), Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым (ИНН: 9102012080) ИП Низамиевой Эльвире Джевдетовне о признании недействительным договора № 455 купли-продажи имущества о признании Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» несостоятельным (банкротом) при участии в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Совета министров Республики Крым,

в отсутствии участников судебного процесса

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай». Определением суда от 18.10.2018 заявления принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание.

Решением суда от 26.11.2019 признано АО «Крымский винно – коньячный завод «Бахчисарай» (ОГРН 1149102129923, ИНН 9104002947) несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Утвержден конкурсным управляющим АО «Крымский винно – коньячный завод «Бахчисарай» арбитражный управляющий Посашков Алексей Николаевич (адрес 305044, г. Курск, ул.

Союзная, 16А кв.20), являющийся членом Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Определением суда от 30.06.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего к Государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым, Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании недействительным договора купли-продажи. Привлек к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ИП ФИО2.

Определением суда от 16.03.2023 к участию в данном обособленном в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Совет министров Республик Крым.

Определением суда от 27.04.2023 привлечен в порядке ст. 46 АПК РФ по данному обособленному спору в качестве соответчика ИП ФИО2.

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы, суд установил.

Как следует из заявления в мае месяце 2022 года конкурсному управляющему стало известно о факте незаконной реализации имущества принадлежащего должнику.

Так, в соответствии с договором № 455 купли-продажи имущества от 24.05.2022г. (далее договор № 455) Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (Продавец) передало в собственность

Индивидуальному предпринимателю Низамиевой Эльвире Джевдетовне (Покупатель) имущество, перечень которого приведен в Приложении № 1 к договору от 24.05.22 г.

По мнению конкурсного управляющего, указанный договор подлежит признанию недействительным на основании ст. 10, 168 ГК РФ с целью причинения вреда кредиторам должника.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Приказом Фонда имущества Автономной Республики Крым № 1890 от 25.11.1997 года на базе государственного предприятия Бахчисарайский винзавод было создано совместное предприятие в форме Закрытого акционерного общества - ЗАО «Бахчисарайский винодельческий завод».

Фонд имущества Автономной Республики Крым выступил учредителем данного общества и принял решение в качестве вклада в уставной капитал созданного общества от лица государственного органа внести право пользования основными и оборотными средствами Бахчисарайского винодельческого завода.

Далее, Актом приема-передачи от 03.04.1998 года, согласно приказа Фонда имущества Автономной республики Крым № 613 от 09.04.1998 г. в уставный фонд создаваемого совместного предприятия «ЗАО Бахчисарайский винодельческий завод» в качестве вклада Фонда имущества Автономной Республики Крым внесено право пользования имуществом государственного предприятия «Бахчисарайский винодельческий завод» на сумму 3 980 000 гривен, в том числе право пользования основными средствами указанными в акте приема- передачи от 03.04.1998 года.

В перечне движимого имущества согласно акта приема-передачи от 03.04.1998 года указано имущество, являющиеся одновременно предметом договора 455 купли - продажи имущества от 24.05.2022г..

При этом, конкурсный управляющий АО КВКЗ «Бахчисарай» указывал, что имущество находится по юридическому адресу АО КВКЗ «Бахчисарай».

Согласно ст. 17 Закона Республики Крым от 08.08.2014г. № 46-ЗРК «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым», Указом главы Республики Крым от 03.09.2014г. № 242-У «Об уполномоченном органе», Минимущества Крыма является исполнительным органом государственной власти Республики Крым, осуществляющим полномочия акционера (участника) хозяйственных обществ, акций, доли которых принадлежат Республике Крым в размере около 30% от эмитированных акций.

Данные факты подтверждены обстоятельствами регулярного получения МИЗО Республики Крым дохода по акциям в виде дивидендов. В частности, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016 год данный акционер получил 3 268 853,6 рублей дивидендов, за 2017 год - 4 008 536,6 рублей.

В свою очередь, в соответствии с положениями пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации - акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями.

В соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13 «Учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества. В связи с этим учредитель не может являться законным владельцем спорного имущества».

Из указанного выше следует, что для распоряжения имуществом, внесенным в уставной капитал акционерного общества, или любой формы ограничения права использования указанного имущества, переданного в пользование АО «КВКЗ«Бахчисарай», акционеру (Совету министров в лице уполномоченных органов) сначала необходимо выйти из состава акционеров АО «КВКЗ «Бахчисарай».

Выкуп акций по требованию акционера производится акционерным обществом только при наличии обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО), и с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об АО, с учетом требований, установленных в законе ФЗ «о несостоятельности (банкротстве)».

Доля акций в 30% АО «КВКЗ «Бахчисарай» была передана Совету Министров Республики Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее по тексту МИЗО) за право пользование переданным имуществом. С учетом требований закона, конкурсный управляющий указывал, что ограничение права пользования имуществом должника до ликвидации акционерного общества — невозможно.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения

которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В абзаце 2 пункт 78 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес),

защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При рассмотрении настоящего спора истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по общим нормам ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности сделки конкурсным управляющим не заявлялось.

Исходя из того, что данные требования, как правило, являются взаимосвязанными и направленными на достижение конечной цели восстановления нарушенного права истца, последний при предъявлении иска о признании сделки недействительной должен также доказать нарушения его прав такой сделкой и какой материальный интерес истец к ней имеет, каким образом будет восстановлено его нарушенное право в случае удовлетворения его требования.

Следовательно, заинтересованным лицом в признании сделки недействительной по общим нормам ГК РФ может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Вместе с тем конкурсный управляющий таких доказательств не представил.

Как свидетельствуют обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.22 г. по делу А83-3978/21, оставленные без изменений Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.22 г., Постановлением АС Центрального округа от 22.11.22 г. доказательств передачи титульным собственником спорного имущества в качестве вклада АО «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» после 17.03.2014 г. не представлено. В удовлетворении требований конкурсного управляющего АО КВКЗ Бахчисарай к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании права собственности за АО «КВКЗ «Бахчисарай» на недвижимое имущество – здания и сооружения, кадастровые номера: 90:01:010104:378, 90:01:010104:376, 90:01:010104:10102, 90:01:010104:479, 90:01:010104:381, 90:01:010104:386, 90:01:010104:379, 90:01:010104:369, 90:01:010104:382, 90:01:010104:366, 90:01:010104:384, 90:01:010104:375, 90:01:010104:364, 90:01:010104:377, 90:01:010104:380, 90:01:010104:10101, 90:01:010104:368, 90:01:010104:370, 90:01:010104:383, 90:01:010104:373, 90:01:010104:372, 90:01:010104:367, 90:01:010104:385, 90:01:010104:365, 90:01:010101:385, 90:01:010101:3675, 90:01:010101:3676, 90:01:010101:3681, 90:01:010101:395, 90:01:010101:377, 90:01:010101:389, 90:01:010101:380, 90:01:010101:391, 90:01:010101:366, 90:01:010101:373, 90:01:010101:378, 90:01:010101:3674, 90:01:010101:3686,

90:01:010101:3685, 90:01:010101:3695, 90:01:010101:3680, 90:01:010101:3678, 90:01:010101:3689, 90:01:010101:3677, 90:01:010101:4242, 90:01:010101:3688, 90:01:010101:374, 90:01:010101:384, а также на Объект незавершенного строительства (насосная) (8Н), Объект незавершенного строительства (склад тары) (6Н), Модуль (цех розлива), Сарай пожарного инвентаря; признать право собственности АО «КВКЗ «Бахчисарай» на вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов в порядке статьи 218 ГК РФ на сооружение: «Насосная станция на артезианской скважине», кадастровый номер: 90:01:010101:3679 – отказано.

С учетом установленных фактов в решении по делу А83-3987/21, приведенных выше правовых норм и их разъяснений, суд приходит к выводу, что конкурсный управляющий, предъявляя по настоящему делу требование о признании недействительной (мнимой) заключенной сторонами сделки, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

Само по себе наличие у истца как конкурсного кредитора интереса в сохранении имущественной массы должника и причинение вреда кредиторам оспариваемой сделкой - не может служить основанием для признания сделки подряда мнимой, поскольку нарушение прав лица, не являющегося участником сделки, должно носить реальный характер, восстановление которых невозможно без признания договора недействительным.

В связи с изложенным, суд отказывает в удовлетворении требований конкурсного управляющего. В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 168, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд, -

ОПРЕДЕЛИЛ:

Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение десяти дней со дня принятия определения (изготовления его в полном объеме).

Судья М.А. Белоус