Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., рассмотрев требование истца ФИО1 о принятии обеспечительных мер в рамках искового заявления ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из Общества,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 с исковыми требованиями об исключении участника из ООО «Виайпи инжиниринг».

Определением от 16.09.2019 г. исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Истцом одновременно с исковым требованиями заявлены требования в порядке ст. 90 АПК РФ, в котором истец просит суд принять меры по обеспечению иска в виде запрета ФИО2 заключать сделки по отчуждению принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале Общества.

Рассмотрев требования истца, в порядке ст. 90 АПК РФ, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные обеспечительные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункты 9, 10 постановления от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"). Обеспечительные меры являются срочными, в связи с чем, при разрешении заявления о принятии обеспечительной меры суд оценивает его обоснованность исходя из доводов, указанных в заявлении, и представленных в обоснование заявленного ходатайства доказательств.

Заявление истца мотивировано тем, что разделом 6 устава ООО «Виайпи инжиниринг» предусмотрено обязательное соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли участниками Общества, а также обязательное получение согласия Общества на продажу доли третьему лицу.

Положения Устава Общества полностью защищают интересы участников общества при добросовестном поведении ФИО2, однако в случае безвозмездного отчуждения ФИО2 принадлежащей ему доли в пользу номинального (подставного) лица с сохранением фактического контроля, такие действия участника общества могут сделать невозможным исполнение решения суда.

В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае продажи доли уставного капитала участнику общества другие участники могут узнать о сделке по продаже доли только после совершения такой сделки.

Отчуждение ответчиком - ФИО2 своей доли и утрата в связи с этим статуса участника общества до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, приведет к невозможности исполнения решения по настоящему спору в случае удовлетворения иска. Указанные обстоятельства могут повлечь причинение значительного ущерба истцам, поскольку в результате таких действий ответчик - ФИО2 избежит ответственности в случае установления судом факта причинения им вреда обществу, а также необходимость инициирования новых исков об оспаривании сделок по отчуждению доли.

При этом следует учесть, что указанные истцом обеспечительные меры связаны с возможностью исполнения судебного акта при положительном разрешении спора и не нарушают баланса интереса сторон, поскольку позволяют до окончания спора сохранить существующее состояние отношений между сторонами.

Сопоставив предмет заявленных требований и заявленные обеспечительные меры, суд приходит к выводу, что указанные обеспечительные меры не связаны с предметом спора, нарушается принцип соразмерности и разумности, не является соразмерной предмету заявленных истцом требований. При этом, участник является участником Общества до момента его выхода, исключения по решению суда.

Из представленных доказательств не усматривается намерения ответчика об отчуждении доли, приведенные заявителем доводы носят предположительный характер и направлены на оценку обстоятельств, которые могут случиться в будущем, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание судом в обоснование необходимости принятия судом обеспечительных мер, поскольку это противоречит правовой природе обеспечительных мер, исходя из вышеприведенных норм закона. Таким образом, заявление о принятии обеспечительных мер основано на предположении и не может считаться обоснованным. Необходимо отметить, что судебный акт не может основываться на предположении.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Таким образом, арбитражный суд признает ходатайство стороны о применении обеспечительных мер необоснованным и отказывает в его удовлетворении.

Руководствуясь ст. ст. 90, 91, 93, 96, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении требования истца ФИО1 о принятии обеспечительных мер по делу № А83-17077/2019 - отказать.

Определение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.А. Белоус