Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Радвановской Ю.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Крутько В.В.,рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Союз»

об отмене решения Первого Арбитражного Третейского суда от 06.11.2015 г.

по делу №82-ФЮ-028-10-15

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз»

о взыскании задолженности по договорам займа, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

от заявителя (ООО «Союз») – ФИО2, представитель, доверенность №1/17/2015 от 17.11.2015г.;

от ФИО1 – ФИО3, представитель, доверенность №82 АА0371024 от 07.10.2015г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Союз» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором просит суд отменить решение Первого Арбитражного Третейского суда от 06.11.2015 г. по делу № 82-ФЮ-028-10-15, а также определения Первого Арбитражного Третейского суда от 06.11.2015 г. по вышеуказанному делу о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства.

В судебное заседание, назначенное на 25.03.2015 г., явились представители общества с ограниченной ответственностью «Союз» и ФИО1.

В процессе рассмотрения дела представитель ФИО1 возражал против рассмотрения дела по существу, просил прекратить производство по делу ввиду его неподведомственности арбитражному суду, поскольку стороны договорились о рассмотрении дела в третейском суде.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Союз» возражал против прекращения производства по делу, ссылаясь на недействительность третейского соглашения и несоответствие принятого третейским судом решения основополагающим принципам российского права.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что производство по делу подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 31 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают в соответствии с главой 30 настоящего Кодекса дела: 1) об оспаривании решений третейских судов по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности; 2) о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

В п.15 Информационного письма от 22.12.2005 г. № 96 ВАС РФ разъяснено, что арбитражный суд компетентен рассматривать заявление об отмене, признании и принудительном исполнении решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей, вынесенных по экономическим спорам и иным делам, связанным с осуществлением экономической деятельности, и в тех случаях, когда такие решения приняты о правах и обязанностях физических лиц.

Судом учитывается, что ФИО1 на момент заключения договоров займа была участником ООО «Союз», кроме того из пункта 1.2 договоров займа усматривается, что целью его предоставления являлось ведение хозяйственной деятельности, следовательно, из содержания доказательств, имеющихся в материалах дела, можно сделать вывод об экономическом характере спорных правоотношений.

Таким образом, суд признал данный спор подведомственным арбитражному суду по субъектному составу и характеру спора. Аналогичная позиция изложена в постановлениях Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 23.07.13 г. № А64-1559/2013, от 02.04.2013 г. № А68-11450/2012.

Заявитель, ООО «СОЮЗ», ссылаясь на нарушение основополагающих принципов российского права, закрепленных в Конституции РФ, обратился в Арбитражный суд РФ с заявлением, в котором просил суд решение Первого Арбитражного Третейского суда от 06.11.2015г. по делу №82-ФЮ-028-10-15, а также определения Первого Арбитражного Третейского суда от 06.11.2015г. по делу №82-ФЮ-028-10-15 о принятии обеспечительных мер отменить.

09.12.2015г. в адрес суда поступило заявление об уточнении требований, в котором истец просил суд отменить решение Первого Арбитражного Третейского суда от 06.11.2015г. по делу №82-ФЮ-028-10-15, отменить определения Первого Арбитражного Третейского суда от 08.10.2015г. по делу №82-ФЮ-028-10-15 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и в виде наложения ареста на денежные средства (т.1, л.д. 75-76), которое протокольным определением от 15.12.2015г. было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно части 2 статьи 230 Арбитражного процессуального кодекса РФ оспаривание в арбитражном суде решений третейских судов по спорам, возникающим из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть осуществлено лицами, участвующими в третейском разбирательстве, путем подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда в соответствии со статьей 233 настоящего Кодекса.

Представитель ФИО1 просил прекратить производство по делу в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку взаимоотношения сторон по договорам, взыскание задолженности по которым было предметом спора в рамках третейского разбирательства, были урегулированы третейским соглашением, заключенным 01.07.2015 г. между ФИО1 и ООО «Союз».

Согласно условий указанного соглашения стороны по нему договорились, что все споры, разногласия и требования, возникающие из договоров: №08/12-14 от 08.12.2014г., № 11/12-14 от 11.12.2014г., № 18/12-14 от 18.12.2014г., №15/01-15 от 15.01.2015г., № 15/01-15-2 от 15.01.2015г., № 10/02-15 от 10.02.2015г., № 06/03-15 от 06.03.2015г., № 31/03-15 от 31.03.2015г. или в связи с ними подлежат разрешению в Первом Арбитражном Третейском Суде в соответствии с Регламентом суда (л.д..20). При этом, стороны указали, что решение третейского суда окончательно, обжалованию не подлежит, обязательно для сторон.

Согласно пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 г. № 96 арбитражный суд прекращает производство по делу об отмене решения третейского суда в случае, если установит, что решение третейского суда является окончательным.

В силу статьи 40 ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации», если в третейском соглашении не предусмотрено, что решение третейского суда является окончательным, то решение третейского суда может быть оспорено участвующей в деле стороной путем подачи заявления об отмене решения в компетентный суд в течение трех месяцев со дня получения стороной, подавшей заявление, решения третейского суда.

Таким образом, поскольку решение третейского суда согласно заключенного сторонами третейского соглашения являлось окончательным для них, учитывая отсутствие доказательств недействительности третейского соглашения, заключенного между сторонами третейского дела, а также судебную практику, сформированную вышестоящими инстанциями, суд считает ходатайство представителя ФИО1 таким, что подлежит удовлетворению, а производство по заявлению – прекращению.

Такая позиция суда соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике, в частности, определению Верховного Суда РФ от 13.07.15 г. № 309-ЭС15-6724, определению Конституционного Суда РФ от 01.06.10 г. № 754-О-О, постановлению ФАС Уральского округа от 12.12.11 г. № Ф09-8420/11.

Возражения, заявленные представителем ООО «Союз», по мнению суда, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и направлены на переоценку выводов третейского суда об имеющихся в материалах дела доказательствах.

Так, по мнению представителя заявителя, третейское соглашение, заключенное 01.07.2015г. между ФИО1 и ООО «Союз», является недействительным, поскольку было заключено без одобрения общего собрания участников, тогда как сумма договоров, охваченных действием третейского соглашения, превышает 25 % стоимости имущества общества.

Одновременно, заявитель указывает, что поскольку ФИО1 на момент заключения большинства спорных договоров займа была единственным участником ООО «Союз», то она является аффилированным лицом по отношению к самой себе, действовала в своих интересах, в связи с чем заключенное третейское соглашение является недействительным.

Также, в качестве оснований недействительности третейского соглашения ООО «Союз» указывает, что от имени ООО «Союз» оно заключалось неуполномоченным лицом, директором ФИО4, доверенность которого не предусматривала права на заключение третейского соглашения.

В соответствии со статьей 233 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение третейского суда может быть отменено арбитражным судом только в случаях, предусмотренных в настоящей статье.

Так, согласно части 2 указанной нормы решение третейского суда может быть отменено в случаях, если сторона, обратившаяся в арбитражный суд с заявлением об отмене решения третейского суда, представит арбитражному суду доказательства того, что третейское соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 являлась единственным учредителем общества с 28.08.2014 г. по 16.02.2015 г., договора займа, охваченные третейским соглашением, заключены в период с 08.12.2014 г. по 31.03.15 г..

Согласно статьи 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Следует учитывать, что ФИО1 при заключении таких договоров действовала как физическое лицо и не должна была согласовывать свои действия с другими учредителями.

Одновременно, наличие полномочий у директора на заключение крупных сделок, необходимость их последующего одобрения общим собранием участников общества и другие дефекты спорных договоров займа, в случае их наличия, могут быть основанием для установления факта их действительности, но не имеют отношения к основаниям действительности ни третейского соглашения, ни основаниям для отмены решения третейского суда, которые подлежат установлению в рамках данного дела.

Также, несостоятельными, по мнению суда, являются доводы представителя заявителя о недействительности третейского соглашения, учитывая отсутствие одобрения общего собрания участников общества на его заключение, тогда как общая сумма по договорам займа, охваченных действием третейского соглашения, превышает 25% стоимости имущества общества.

Суд считает такие доводы ошибочными, поскольку третейское соглашение регулирует лишь компетенцию суда по рассмотрению споров, вытекающих из договоров займа, законодательство не содержит требований о необходимости получения на это одобрения собрания участников вне зависимости от того, на какую сумму заключены договора, о которых стороны заключают третейское соглашение.

Таким образом, несостоятельными суд также признает ссылки представителя ООО «Союз» на недействительность третейского соглашения от 01.07.15 г., как совершенного аффилированным в понимании статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицом по отношению к самому себе, ФИО1, ввиду отсутствия одобрения общего собрания участников.

Уже отмечалось, что во взаимоотношениях, возникших в связи с заключением и исполнением договоров займа, ФИО1 выступала как физическое лицо, в связи с чем не должна была согласовывать свои действия с участниками общества. Но и этот факт имеет косвенное значение при определении действительности третейского соглашения, что является ключевым вопросом при рассмотрении данного заявления.

Так, прежде всего, суд повторно обращает внимание на то, что третейское соглашение хоть и является сделкой, но в данном случае не носило денежного определения, т.е при его заключении сторонами не определялась сумма договора, не заключались новые договора, имеющие цену и предмет, где можно было бы определить сумму по отношению к уставному капиталу общества и установить необходимость такого согласования с участниками. Так, в статье 45 Закона «Об ООО» сказано о необходимости предоставления собранию участников сведений о цене сделки и ее предмете. В данном случае третейским соглашением было установлено условие о подведомственности споров определенному суду, в связи с чем положения указанной правовой нормы, по мнению суда, не подлежат применению к условиям данного третейского соглашения. Как уже указывалось судом, необходимость получения одобрения общего собрания участников общества на заключение ФИО1 договоров займа и установление факта ее аффилированности в понятии статьи 45 ФЗ «Об ООО» при их заключении является основанием для установления действительности указанных сделок, но не является основанием для оспаривания решения третейского суда.

Также, несостоятельными являются доводы представителя заявителя про то, что заключенное третейское соглашение является недействительным, поскольку от имени ООО «Союз» оно было заключено директором ФИО4, доверенность которого не предусматривала таких полномочий.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 12.04.11 г. № 12311/10 изложена позиция, согласно которой Федеральный Закон «О третейских судах в Российской Федерации» не требует наличия в доверенности представителя специального уполномочия на заключение гражданско-правового договора, содержащего третейское соглашение. Следовательно, наличие общих полномочий на заключение договора позволяет представителю заключить от имени и в интересах представляемого договор с условием о передаче связанных с ним споров в тот или иной третейский суд.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 29.02.16 г. по делу № 309-ЭС15-12928.

Полномочия директора ФИО4 на момент заключения третейского соглашения были прописаны в уставе ООО «Союз», согласно раздела 8 которого предусмотрено, что директор действует от имени общества без доверенности, устав не содержит каких-либо ограничений в отношении возможности его заключения.

Более того, следует отметить дальнейшее одобрение юридическим лицом, ООО «Союз», действий директора, что выразилось в участии в рассмотрении дела в третейском суде представителя общества, а также в последующем исполнении этого решения, частичной оплате задолженности.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что дальнейшие действия ООО «Союз», направленные на исполнение решения третейского суда, подтверждают наличие воли общества на рассмотрение спора в конкретном третейском суде.

Из материалов дела также усматривается, что ФИО4 занимал должность директора с 28.08.14 г. по 31.08.15 г., третейское соглашение подписано 01.07.2015г., тогда как общество заявило о факте подписания соглашения неуполномоченным лицом только лишь на стадии оспаривания решения третейского суда в рамках данного дела, ни на период рассмотрения дела третейским судом, ни в стадии его исполнения общество не ссылалось на данный факт, не указывало каким образом были нарушены его права.

Судом установлено и это подтверждается материалами третейского дела № 82-ФЮ-028-10-15, что ООО «Союз» было осведомлено о разбирательстве в третейском суде, так, лист дела 88 свидетельствует, что представитель общества ФИО5 (директор согласно приложенной выписке из ЕГР) ознакамливалась с данными материалами 28.10.15 г..

Решение по делу вынесено 06.11.15 г., при этом представитель ООО «Союз» в судебное заседание не явился, каких-либо возражений против рассмотрения в его отсутствие в суд не поступало. В решении третейского суда содержится указание на то, что возражений против третейского разбирательства по мотиву отсутствия или недействительности третейского соглашения представителями сторон не заявлено (л. 129 третейского дела № 82-ФЮ-028-10-15).

При данном подходе оспаривание одной из сторон компетенции третейского суда по мотиву того, что договор, содержащий арбитражную оговорку, подписан неуполномоченным лицом, свидетельствует о злоупотреблении правом (постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.11. № 7605/11, определение Верховного Суда РФ от 29.02.16 г. по делу № 309-ЭС15-12928).

Так, одновременное исполнение ООО «Союз» решения третейского суда и его оспаривание, по мнению суда, направлены на искусственное затягивание такого исполнения, отсрочку, что не порождает дефекта воли или содержания третейского соглашения.

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 09.09.15 г. по делу № А48-4153/2014 изложена позиция, согласно которой суду следует обращать внимание, когда доводы о недействительности третейской оговорки заявляются не до третейского разбирательства, а уже после обращения стороны (кредитора) в третейский суд о взыскании задолженности.

Судом также принята во внимание правовая позиция Верховного Суда РФ, изложенная в определении № 310-ЭС14-4786 от 19.03.2015 г. (дело № А62-171/2014), согласно которой «компетенция третейского суда, в отличие от государственного правосудия, основана на автономной (свободной и независимой) воле сторон. Автономия воли сторон является основополагающим принципом третейского разбирательства и компетенции третейского суда».

С учетом изложенного в совокупности также несостоятельными являются доводы представителя ООО «Союз» о том, что заключенное между ФИО1 и обществом соглашение противоречит подведомственности, оговоренной сторонами в пункте 6.1 договоров займа. Как усматривается из пункта 6.1 указанных договоров займа, стороны договорились, что споры по ним подлежат рассмотрению в судах, однако не указано в каких, поэтому достижение сторонами по договорам согласия о подведомственности спора третейскому суду не является нарушением условий договора, такое право сторон предусмотрено действующим законодательством и соответствует условиям, оговоренным сторонами в пункте 6.2 договоров, согласно которому все изменения и дополнения к договорам должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями.

Как уже было указано выше, осведомленность директора ООО «Союз» ФИО5 о рассмотрении спора третейским судом подтверждается материалами дела, в связи с чем ссылки заявителя в качестве оснований для отмены решения третейского суда по пункту 2 части 2 статьи 233 АПК РФ также являются необоснованными.

Анализы нецелесообразности заключения договоров займа, предоставленные ООО «Союз», также не являются доказательствами недействительности третейской оговорки и основанием согласно статьи 233 АПК РФ для отмены решения третейского суда.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств недействительности третейской оговорки, заключенной сторонами по делу, а также иных обстоятельств, предусмотренных статьей 233 АПК РФ в качестве безусловных оснований для отмены решения третейского суда, суд пришел к выводу о неподведомственности данного спора арбитражному суду.

Также ввиду того, что третейским соглашением от 01.07.15 г. в соответствии с пунктом 6.1 договоров займа были охвачены все взаимоотношения сторон по указанным договорам, необоснованными также являются требования заявителя об отмене определений Первого Арбитражного Третейского Суда о принятии обеспечительных мер со ссылками на пункт 3 части 2 статьи 233 АПК РФ.

Стороной заявителя также не было предоставлено и доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым третейским решением основополагающих принципов российского права (п. 2 ч. 3 ст. 230 АПК РФ), в обоснование своих утверждений.

Следовательно, общество не доказало наличие у него нарушенного права, достойного судебной защиты посредством отмены решения третейского суда (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Нарушения, допущенные при рассмотрении дела третейским судом и являющиеся основаниями для отмены решения, могут быть обнаружены на стадии выдачи исполнительного листа. При таких обстоятельствах прекращение производства по делу не лишает сторону возможности дальнейшей судебной защиты своих прав и законных интересов (определение Верховного Суда РФ от 13.07.15 г. № 309-ЭС15-6724, определение Конституционного Суда РФ от 01.06.10 г. № 754-О-О).

В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Учитывая вышеизложенное, суд считает необходимым заявление представителя ФИО1 удовлетворить и производство по делу прекратить.

Согласно части 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ о прекращении производства по делу арбитражный суд выносит определение. В определении арбитражный суд указывает основания для прекращения производства по делу, а также разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 150 настоящего Кодекса, и распределении между сторонами судебных расходов.

Учитывая изложенное, государственная пошлина, оплаченная ООО «СОЮЗ» за обращение в арбитражный суд с данным заявлением, подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 185, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Производство по делу № А83-5691/2015 - прекратить.

2.Возвратить ООО «СОЮЗ» сумму государственной пошлины в размере 3 000.00 руб., уплаченную по квитанции № 250 от 19.11.2015 г., о чем выдать справку.

3.Разъяснить заявителю, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение и арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

4.Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011. <...>) в течение месяца со дня принятия определения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001. <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

5.Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Ю.А. Радвановская