Гражданский кодекс часть 1

Башариной Е.С., рассмотрел в судебном заседании ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ПК-Центр» (далее – общество «ПК-Центр»), публичного акционерного общества «Челиндбанк» (далее – общество «Челиндбанк»), Асадуллина Дмитрия Александровича, представителя собрания кредиторов Гривцовой И.Л. об утверждении мирового соглашения по обособленному спору о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела № А76-24583/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители:

общества «ПК-Центр» - Овчинникова О.В. (доверенность от 02.09.2019);
общества «Челиндбанк» - Морозов П.Ю. (доверенность от 30.08.2019);

Ассадулина Дмитрия Александровича – Кузнецова Ю.А. (доверенность от 08.05.2018);

Зенковой Юлии Юрьевны – Протасова И.А. (доверенность от 11.11.2017);

представитель собрания кредиторов Гривцова И.Л. лично.
Арбитражный суд Уральского округа

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2017 по заявлению Зенковой Юлии Юрьевны возбуждено дело о банкротстве индивидуального предпринимателя Асадуллина Дмитрия Александровича.

Определением суда от 12.02.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Прокопов Денис Борисович.

Финансовый управляющий имуществом должника Прокопов Д.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2015, от 25.09.2015 от и 20.10.2015, заключенных между Асадуллиным Д.А. и обществом «ПК-Центр», применении последствий недействительности сделок в виде: обязания общества «ПК-Центр» передать в пользу Асадуллина Д.А. земельные участки, находящиеся по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Садовый, ул. Новоградская, д.1 а, жилая застройка Терема: участок 74:19:1201002:466 площадью 21646 кв.м; участок 74:19:1201002:465 площадью 1556 кв.м; участок 74:19:1201002:464 площадью 935 кв.м; участок 74:19:1201002:463 участок 1217 кв.м; участок 74:19:1201002:462 площадью 1000 кв.м; участок 74:19:1201002:461 площадью 828 кв.м; участок 74:19:1201002:460 площадью 1818 кв.м; обязания общества «ПК-Центр» передать Асадуллину Д.А. нежилые здания, находящиеся по адресу: Челябинская область, Сосновский район, п. Садовый, ул. Новоградская, д. 1а, жилая застройка Терема: нежилое здание площадью 1 270,1 кв.м, кадастровый номер 74:19:1201002:316; нежилое здание площадью 794,7 кв.м, кадастровый номер 74:19:1201002:345 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 30.05.2018 к участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено общество «Челиндбанк».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2018 (резолютивная часть от 12.09.2018) признаны недействительными договоры купли-продажи объектов недвижимости от 25.09.2015, от 25.09.2015 и от 20.10.2015,заключенные между Асадуллиным Д.А. как продавцом и обществом

«ПК-Центр» как покупателем, в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: п. Садовый Сосновского района Челябинской области, ул. Новоградская, д. 1А, жилая застройка Терема: земельного участка общей площадью 29 000 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:205; нежилого здания общей площадью 1 270,1 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:316; нежилого здания общей площадью 794,7 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:345; применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «ПК-Центр» возвратить Асадуллину Д.А. с сохранением ипотеки в пользу общества «Челиндбанк» по договору ипотеки (залога недвижимого имущества) от 09.10.2017 № О7111724634/13 следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: п. Садовый Сосновского района Челябинской области, ул. Новоградская, д, 1А, жилая

застройка Терема: земельные участки: площадью 21 646 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:466, площадью 1 556 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:465, площадью 935 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:464, площадью 1 217 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:463, площадью 1 000 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:462, площадью 828 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:461, площадью 1 818 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:460; нежилое здание общей площадью 1 270,1 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:316; нежилое здание общей площадью 794,7 кв.м с кадастровым номером 74:19:1201002:345.

В отдельное производство выделено рассмотрение вопроса о применении последствий недействительности сделок в части возмещения ответчиком имущественных потерь должника, связанных с возвратом имущества, обремененного залогом. Производство по выделенной части обособленного спора приостановлено до истечения срока на предъявление залогодержателем требования в рамках дела о банкротстве.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 26.09.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества «ПК-Центр», Асадуллина Д.А., общества с ограниченной ответственностью «СтройЭверест», Усольцева Александра Юрьевича, Новичковой Натальи Владимировны, общества «Челиндбанк» без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами общество

«ПК-Центр», Асадуллин Д.А., общество «Челиндбанк» обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2019, кассационные жалобы приняты к производству. Рассмотрение кассационных жалоб назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда кассационной инстанции на 16.12.2019 на 10 ч. 30 мин.

В судебном заседании представителями общества «ПК-Центр» и Асадуллина Д.А. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для рассмотрения вопроса об урегулировании спора мирным путем. Представителями Зенковой Ю.Ю. и общества «Челиндбанк» ходатайство поддержано. Представители участвующих в деле лиц просят предоставить максимально возможное время в целях урегулирования спора.

Определением суда от 16.12.2019 судебное разбирательство отложено на 04.02.2020 на 14 час. 00 мин.

В Арбитражный суд Уральского округа поступили ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис», Асадуллина Д.А. и общества «ПК-Центр» (через систему «Мой арбитр»), от общества «Челиндбанк» и общества «ПК-Центр» (нарочно в канцелярию суда) об утверждении мирового соглашения по настоящему обособленному спору. Суду округа на утверждение представлен текст мирового соглашения от 30.01.2020 в следующей редакции:

«Финансовый управляющий Асадуллина Д.А. Удалов Д.И., действующий в статусе заявителя по обособленному спору, на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2019 по делу

№ А76-24583/2017, именуемый в дальнейшем Заявитель, с одной стороны, а также ООО «ПК-ЦЕНТР» в лице директора Заостровских Н.Г., действующего на основании устава, ПАО «Челиндбанк» в лице директора Департамента правового обеспечения Чернявских И.В, действующего на основании доверенности от 05.10.2017 № 139 и Асадуллин Д.А., действующий в статусе должника, именуемые в дальнейшем Ответчики, совместно именуемые Стороны, с согласия собрания кредиторов, оформленного протоколом

от 30.01.2020, в целях мирного урегулирования обособленного спора о признании сделки с имуществом должника недействительной, руководствуясь ст.ст.139-141 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

ул. Новоградская, д, 1А, жилая застройка «Терема»:

 земельные участки площадью 21646 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:466, площадью 1556 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:465, площадью 935 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:464, площадью 1217 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:463, площадью 1000 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:462, площадью 828 кв.м. с кадастровым номером 74:19:120.1002:461, площадью 1818 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1 201002:460;

• нежилое здание общей площадью 1270,1 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:316;

• нежилое здание общей площадью 794,7 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:345

«Челиндбанк» в части требования в размере 31 612 514,52 руб., установленного определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2019 по делу № А76-24583/2017.

№ 0-7111724634/13 от 09.10.2017, объектами недвижимого имущества, расположенными по адресу: п. Садовый Сосновского района Челябинской области, ул. Новоградская, д, 1 А, жилая застройка Терема, а именно: земельными участками: площадью 21 646 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:466, площадью 1 556 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:465, площадью 935 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:464, площадью 1 217 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:463, площадью 1 000 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:462, площадью 828 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:461, площадью 1 818 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:460, нежилым зданием общей площадью 1 270,1 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:316; нежилым зданием общей площадью 794,7 кв.м. с кадастровым номером 74:19:1201002:345.

исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Заявителя.

В судебном заседании 04.02.2020 представитель Зенковой Ю.Ю. заявила возражения против утверждения мирового соглашения от 30.01.2020.

Рассмотрев ходатайства об утверждении мирового соглашения

от 30.01.2020, исследовав и оценив условия данного соглашения, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения по настоящему обособленному спору, исходя из следующего.

В соответствии с положениями части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

Согласно частям 1, 5 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (части 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав,

помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу положений пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При этом необходимо учитывать, что рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве), и осуществляя проверку проекта мирового соглашения на предмет защиты прав и законных интересов кредиторов и иных лиц, необходимо исходить из того, что законный правовой интерес кредиторов в рамках дела о банкротстве заключается в наиболее полном удовлетворении своих требований за счет конкурсной массы.

Из материалов дела следует, что вопрос об утверждении мирового соглашения по настоящему обособленному спору был включен в повестку собрания кредиторов Ассадулина Д.А., проведенном 30.01.2020.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 30.01.2020 на нем приняли участие общество «Челиндбанк» (размер требований по основному долгу – 32 797 851 руб. 55 коп., что составляет 41,33 %), Заостровских Н.Г. (размер требований по основному долгу – 16 474 673 руб. 78 коп., что составляет

600 000 руб., что составляет 1,32 %), Инспекция Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска (размер требований по основному долгу – 100 599 руб. 25 коп., что составляет 0,13 %), Зенкова Ю.Ю. (размер требований по основному долгу – 18 570 246 руб. 47 коп., что составляет 23,40 %). По первому вопросу повестки дня большинством голосов (76,15%) принято решение: «Заключить мировое соглашение с обществом «ПК-Центр» в обособленном споре о признании сделок недействительными по договорам купли-продажи от 25.09.2015 и 20.10.2015 в деле о банкротстве № А76-24583/2017» (общество «Челиндбанк», Заостровских Н.Г., общество с ограниченной ответственностью «Планета-Н», Усольцев А.Ю., Новичкова Н.В. и общество «СтройЭверест» проголосовали – «за», уполномоченный орган и Зенкова Ю.Ю. – «против»).

Проанализировав содержание текста мирового соглашения, судом округа установлено, что условия мирового соглашения, указанные в пункте 1, касаются вопросов о действительности сделок, которые разрешены вступившими в силу судебными актами, что нарушает правовую определенность, включая признание законной силы судебных решений, их неопровержимости (res judicata), без чего недостижим баланс публично- правовых и частноправовых интересов.

Условия, закрепленные в пунктах 5 и 7 мирового соглашения, регулирующие порядок распределения денежных средств, поступающих в конкурсную массу, и закрепляющие правовые основания пересмотра судебного акта по вновь отрывшимся обстоятельствам, регламентированы положениями Закона о банкротстве и главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не могут определяться сторонами мирового соглашения.

Поскольку вторжение в сферу действия принципа стабильности судебного решения, вступившего в законную силу, может повлечь существенное изменение правового положения сторон, уже определенного таким решением, в том числе в сторону его ухудшения, суд округа приходит к выводу, что данное мировое соглашение не отвечает требованиям законодательства, предъявляемым к мировым соглашениям, направлено на нивелирование выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно существа сделок (сделки со злоупотреблением правом, совершенные лицами заинтересованными по отношению друг к другу, направленные на причинение вреда кредиторам), мотивов их совершения, может привести к нарушению прав третьих лиц, в связи с чем, в силу положений части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно не может быть утверждено на предложенных условиях.

Кроме того от финансового управляющего имуществом должника Удалова Д.И. ходатайства об утверждении мирового соглашения в суд округа не поступало, тогда как согласно части 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае неявки в судебное

заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

Учитывая изложенное, суд округа полагает, что в данном случае, предложенное к утверждению мировое соглашение не отвечает требованиям законодательства, предъявляемым к мировым соглашениям, может привести к нарушению прав третьих лиц, в связи с чем не подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

При этом суд округа полагает необходимым отметить, что поскольку определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части применения последствий недействительности сделок, и дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, то лица, участвующие в деле, не лишены возможности в части последствий недействительности сделки урегулировать спор мирным путем при его рассмотрении в суде первой инстанции.

Руководствуясь статьями 139-141, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

отказать в утверждении мирового соглашения от 30.01.2020, подписанного Асадуллиным Дмитрием Александровичем, обществом с ограниченной ответственностью «ПК-Центр», публичным акционерным обществом «Челиндбанк», финансовым управляющим Удаловым Д.И. и представителем собрания кредиторов Гривцовой И.Л., по обособленному спору о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела № А76-24583/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи С.Н. Соловцов

Ю.А. Оденцова