Письмо № А42-5629/13 от 06.09.2013 АС Мурманской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ
183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д.20
http://murmansk.arbitr.ru/

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о принятии обеспечительных мер

Судья Арбитражного суда Мурманской области Севостьянова Н.В.,

при ведении протокола совершения процессуального действия помощником судьи Гринь Ю.А., рассмотрев заявление Компании Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) (место нахождения: 1015СS, Нидерланды, Амстердам, ул. Кейзерсграхт, 62-64; почтовый адрес: 109544, <...>)

о принятии обеспечительных мер в деле по иску Компании Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) к закрытому акционерному обществу «Морстрой-Инвест» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): Мурманская обл., Мурманск г., Промышленная ул., 20, 1) о признании недействительным (ничтожным) договора доверительного управления имуществом Компании Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) от 10.04.2013 и применении последствий недействительности сделки,

в виде:

а) наложения ареста на имущество, принадлежащее Компании Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) на праве собственности, а также запрещения ЗАО «Морстрой-Инвест» осуществлять управление имуществом Компании Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC), переданным ЗАО

«Морстрой-Инвест» в управление по договору доверительного управления от 10.04.2013, заключенному между ЗАО «Морстрой-Инвест» (доверительный управляющий) и Компанией Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) (учредитель управления), а также приобретенным имуществом в связи с осуществлением договора доверительного управления, заключенного между ЗАО «Морстрой-Инвест» и Компанией Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC), в том числе, но не исключительно, осуществлять любые действия и заключать договоры, направленные на отчуждение или возможность отчуждения такого имущества, на передачу владения имуществом;

б) запрещения Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области и его местным отделениям) вносить изменения в ЕГРП о возникновении, изменении и/или прекращении прав на объекты недвижимого имущества, перечисленные в просительной части заявления о принятии обеспечительных мер, а также приобретенные ЗАО «Морстрой-Инвест» в результате управления имуществом Компанией Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC), за исключением регистрационных действий, направленных на прекращение доверительного управления имуществом ЗАО «Морстрой-Инвест»,

установил:

В производстве Арбитражного суда Мурманской области находится дело № А42-5629/2013 по иску Компании Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) (далее – Компания Уайт Си Комплекс, истец) к закрытому акционерному обществу «Морстрой-Инвест» (далее – ЗАО «Морстрой-Инвест», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора доверительного управления имуществом Компании Уайт Си Комплекс, заключенного 10.04.2013 между Компанией Уайт Си Комплекс и ЗАО «Морстрой-Инвест» (далее – договор доверительного управления от 10.04.2013), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.08.2013 суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание по делу на 18.09.2013; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Морской специализированный порт «Витино» (далее - ООО «Морской специализированный порт «Витино»), закрытое акционерное общество «Беломорская нефтебаза» (далее - ЗАО «Беломорская нефтебаза»).

05.09.2013 Компания Уайт Си Комплекс обратилась в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

а) наложения ареста на имущество, принадлежащее Компании Уайт Си Комплекс на праве собственности, а также запрещения ЗАО «Морстрой-Инвест» осуществлять управление имуществом Компании Уайт Си Комплекс, переданным ЗАО «Морстрой-Инвест» в управление по договору доверительного управления от 10.04.2013, заключенному между ЗАО «Морстрой-Инвест» (доверительный управляющий) и Компанией Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) (учредитель управления), а также приобретенным имуществом в связи с осуществлением договора доверительного управления, заключенного между ЗАО «Морстрой-Инвест» и Компанией Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC), в том числе, но не исключительно, осуществлять любые действия и заключать договоры, направленные на отчуждение или возможность отчуждения такого имущества, на передачу владения имуществом;

б) запрещения Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области и его местным отделениям) вносить изменения в ЕГРП о возникновении, изменении и/или прекращении прав на объекты недвижимого имущества, перечисленные в просительной части заявления о принятии обеспечительных мер, а также приобретенные ЗАО «Морстрой-Инвест» в результате управления имуществом Компанией Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC), за исключением регистрационных действий, направленных на прекращение доверительного управления имуществом ЗАО «Морстрой-Инвест».

Из заявления Компании Уайт Си Комплекс следует, что необходимость принятия заявленной срочной обеспечительной меры обусловлена вероятностью совершения ЗАО «Морстрой-Инвест» действий по фактической реализации полномочий доверительного управляющего в отношении имущества Компании Уайт Си Комплекс в объеме и в порядке, предусмотренными договором доверительного управления от 10.04.2013, заключенным между Компанией Уайт Си Комплекс (учредитель управления) и ЗАО «Морстрой-Инвест» (доверительный управляющий), действительность которого поставлена истцом под сомнение, и является предметом оспаривания в рамках настоящего дела.

Из заявления также следует, что истребованная истцом обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также между истцом, ответчиком и третьими лицами, на воспрепятствование принятию ЗАО «Морстрой-Инвест», как доверительным управляющим, решений, осуществлению действий, способных повлиять на текущую организацию хозяйственной деятельности ООО «Морской специализированный порт «Витино», ЗАО «Беломорская нефтебаза», использующих в своей хозяйственной деятельности имущественный комплекс истца, изменить существующие состав, структуру активов и обязательств Компании Уайт Си Комплекс.

Необходимость принятия заявленных обеспечительных мер, по мнению истца, помимо прочего, обусловлена наличием конфликта интересов внутри самой Компании Уайт Си Комплекс, носящего корпоративный характер, о чем свидетельствуют решение Королевского Суда Лондона от 19.03.2013 по делам Granton, Drey, Chrysopa, распоряжение Королевского Суда Лондона от 19.04.2013 по указанным делам о назначении временных управляющих акциями Компании Уайт Си Комплекс.

По мнению истца, непринятие судом заявленной обеспечительной меры может повлечь существенное нарушение прав и законных интересов Компании Уайт Си Комплекс, ООО «Морской специализированный порт «Витино», закрытого акционерного общества «Беломорская нефтебаза», неограниченного круга иных лиц, привести в дальнейшем к необходимости обращения истца, третьих лиц в целях восстановления нарушенных прав и интересов в различные

судебные инстанции с заявлениями о признании соответствующих действий ответчика незаконными, сделок недействительными; кроме того, реализация ответчиком полномочий доверительного управляющего, правомерность наделения которыми оспаривается по настоящему делу, может привести к сбоям в организации хозяйственной деятельности третьих лиц, фактически обеспечивающих работу морского порта «Витино», расположенного в городе Кандалакша Мурманской области.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассмотрев заявление Компании Уайт Си Комплекс, суд пришел к выводу, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора по делу № А42-5629/2013 и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также между истцом, ответчиком и третьими лицами.

Сведения о передаче недвижимого имущества Компании Уайт Си Комплекс в доверительное управление ЗАО «Морстрой-Инвест» по оспариваемому договору доверительного управления от 10.04.2013 б/н содержатся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРП).

Довод истца о том, что доверительным управляющим имуществом истца в рамках оспариваемого договора могут быть приняты решения, способные изменить

существующие на текущую дату состав и структуру активов, обязательств Компании Уайт Си Комплекс, привести к уменьшению данных активов или их обременению правами иных лиц, по мнению суда, обоснован в связи с чем подлежит принятию.

Судом также принята во внимание информации о наличии внутри Компании Уайт Си Комплекс корпоративного конфликта, о чем свидетельствуют вынесенное Королевским Судом Лондона решение от 19.03.2013 по делам Granton, Drey, Crysopa, распоряжение от 19.04.2013 по указанным делам о назначении временных управляющих акциями Компании Уайт Си Комплекс, а также факт обращения истца с настоящим иском и заявлением в суд.

Таким образом, заявленная в рамках настоящего дела срочная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo), предотвращение риска уменьшения активов истца, обременения указанных активов правами иных лиц. Непринятие истребуемой обеспечительной меры, по мнению суда, может повлечь необходимость дальнейшего обращения истца в различные судебные инстанции с заявлениями о признании соответствующих действий незаконными, сделок недействительными.

Вместе с тем, суд счел необходимым удовлетворить заявление Компании Уайт Си Комплекс о принятии обеспечительных мер в части, а именно: запретить ЗАО «Морстрой-Инвест» осуществлять любые действия, влекущие за собой возникновение любых прав иных лиц, помимо Компании Уайт Си Комплекс, на имущество, указанное в пункте 1 просительной части заявления о принятии обеспечительных мер б/д и б/н, а также запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области и его местным отделениям) вносить изменения в ЕГРП о возникновении, изменении и/или прекращении прав на объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1 просительной части заявления о принятии обеспечительных мер б/д и б/н, а также приобретенные ЗАО «Морстрой-Инвест» в результате управления имуществом Компанией Уайт Си Комплекс на основании договора доверительного управления от 10.04.2013 б/н, за исключением регистрационных

действий, направленных на прекращение доверительного управления имуществом ЗАО «Морстрой-Инвест».

Требования истца в остальной части удовлетворению судом не подлежат, поскольку влекут за собой невозможность фактического использования имущества Компании Уайт Си Комплекс в текущей хозяйственной деятельности, в результате чего могут наступить неблагоприятные последствия как для истца, так и для третьих лиц, причинить указанным выше лицам убытки.

В случае если лица, участвующие в деле, посчитают, что заявленная обеспечительная мера нарушает их права и законные интересы, указанные лица вправе обратиться в суд с ходатайством (заявлением) об отмене обеспечения в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, предоставив суду объяснения по существу имеющихся возражений.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

определил:

Удовлетворить заявление Компании Уайт Си Комплекс (White Sea Complex B.V. PLLC) (место нахождения: 1015СS, Нидерланды, Амстердам, ул. Кейзерсграхт, 62-64; почтовый адрес: 109544, <...>) о принятии срочных обеспечительных мер в рамках дела № А42- 5629/2013 в части.

Запретить закрытому акционерному обществу «Морстрой-Инвест» (ОГРН <***>, адрес (место нахождения): Мурманская обл., Мурманск г., Промышленная ул., 20, 1) осуществлять любые действия, влекущие за собой возникновение любых прав иных лиц, помимо Компании Уайт Си Комплекс, на следующее имущество Компании Уайт Си Комплекс, переданное ЗАО «Морстрой- Инвест» в доверительное управление по договору доверительного управления имуществом от 10.04.2013, заключенному между Компанией Уайт Си Комплекс (учредитель управления) и ЗАО «Морстрой-Инвест» (доверительный управляющий), в объеме, в порядке и на условиях, предусмотренных названным договором доверительного управления:

1 Металлическая дымовая 51:19:0020302:73 тер. Беломорской нефтебазы,

труба к котельной н.п. Белое море, Мурманская

область

область

4 Ж/д эстакада слива нефти и 51:18:0000000:7364 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

№23 5 Ж/д эстакада слива нефти и 51:18:0000000:1756 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

6 Здание операторной 51:18:0000000:985 н.п. Белое море, Мурманская

7 Наружный 51:18:0000000:2056 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

8 Насосная станция РВС-3 и 51:18:0000000:1373 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

область

10 Насосная станция РВС-3 и 51:18:0000000:1733 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

область

15 Здание мазутонасосной 51:19:0020302:437 н.п. Белое море, Мурманская

область

17 Дизельная электростанция 51:18:0000000:1101 106 квартал Кандалашского

лесничества 1 Кого лесхоза,

н.п. БМ

23 Технологическая насосная 51:18:0000000:293 106 квартал Кандалашского

25 Наружная водопроводная 51:19:0020302:439 н.п. Белое море, Мурманская

32 Четырехкомнатная квартира 51:19:0020302:141 Мурманская область, н.п.

Белое море, д. 5, кв. 83

33 Сопрягающая дамба с 51:18:0000000:577 106 квартал Кандалашского

35 Компрессорная станция 51:18:0000000:1956 106 квартал Кандалашского

лесничества Кого лесхоза, н.п.

БМ

36 Мембранная азотная станция 51:18:0000000:2508 106 квартал Кандалашского

лесничества Кого лесхоза, н.п.

БМ

37 Якорь ж/б 50 тн

38 Трап-сходня ТСА-8х600

39 Будка фермера

40 Будка-контейнер

41 Дамба с технолог

оборудованием 42 Заграждение режущее

плоское со шлагбаумом 43 Конденсатонасосная

44 Контейнер мор. метал 20ф

45 Контейнер мор. метал 40ф

46 Прожекторная мачта

47 Резервуар

48 Сети авт. управления

49 Трубопроводы

50 Электросети

51 Створные знаки

52 Радиобуй аварийный SM-511

53 Контейнер 5 т.

54 Контейнер 40 фут

55 Контейнер 20 фут

56 Аппарат дыхательный ИВА

57 Автоматическая система

пожарной безопасности

58 Шлагбаум в сборе

59 Установка пенная

мобильная «Пума»

60 Установка вакуумная ВАУ-2 61 Трап сходня ТСА-2 7,5 м

62 Трап-сходня 6 м

63 Трап

64 Трансформатор ТСЗМ-100-

0,4-74 ОМ 5

65 Теплообменник СТ-240-МР8 66 Сварочный инвертор Minare

67 Резервуар мягкий

плавающий «КИТ-4м куб.»

68 ПСН-6МК

69 Прожектор судовой

70 Прибор УИК-95

71 Плот спасательный ПСН-

6МК

72 Плот спасательный ПСН-

10МК с комплектом
креплений

73 Парогенератор ПЭЭ-30/50

74 Нефтесборщик НЩ-15

75 Трап-сходня 6 м

76 Трап наклонный с

площадкой

а также запретить ЗАО «Морстрой-Инвест» осуществлять любые действия, влекущие за собой возникновение любых прав иных лиц, помимо Компании Уайт Си Комплекс, на имущество Компании Уайт Си Комплекс, приобретенное вследствие осуществления ЗАО «Морстрой-Инвест» договора доверительного управления имуществом Компании Уайт Си Комплекс от 10.04.2013, заключенного между Компанией Уайт Си Комплекс и ЗАО «Морстрой-Инвест».

Запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области и его местным отделениям) вносить изменения в ЕГРП о возникновении, изменении и/или прекращении прав на следующие объекты недвижимого имущества:

1 Металлическая дымовая 51:19:0020302:73 тер. Беломорской нефтебазы,

труба к котельной н.п. Белое море, Мурманская

область

область

4 Ж/д эстакада слива нефти и 51:18:0000000:7364 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

№23 5 Ж/д эстакада слива нефти и 51:18:0000000:1756 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

6 Здание операторной 51:18:0000000:985 н.п. Белое море, Мурманская

7 Наружный 51:18:0000000:2056 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

8 Насосная станция РВС-3 и 51:18:0000000:1373 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

10 Насосная станция РВС-3 и 51:18:0000000:1733 Промплощадка ЗАО БНБ, н.п.

область

15 Здание мазутонасосной 51:19:0020302:437 н.п. Белое море, Мурманская

область

17 Дизельная электростанция 51:18:0000000:1101 106 квартал Кандалашского

лесничества 1 Кого лесхоза,

н.п. БМ

23 Технологическая насосная 51:18:0000000:293 106 квартал Кандалашского

25 Наружная водопроводная 51:19:0020302:439 н.п. Белое море, Мурманская

32 Четырехкомнатная квартира 51:19:0020302:141 Мурманская область, н.п.

Белое море, д. 5, кв. 83

33 Сопрягающая дамба с 51:18:0000000:577 106 квартал Кандалашского

35 Компрессорная станция 51:18:0000000:1956 106 квартал Кандалашского

лесничества Кого лесхоза, н.п.

БМ

36 Мембранная азотная станция 51:18:0000000:2508 106 квартал Кандалашского

лесничества Кого лесхоза, н.п.

БМ

а также на объекты недвижимого имущества Компании Уайт Си Комплекс, приобретенные вследствие осуществления ЗАО «Морстрой-Инвест» договора доверительного управления имуществом Компании Уайт Си Комплекс от 10.04.2013, заключенного между Компанией Уайт Си Комплекс и ЗАО «Морстрой- Инвест».

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в установленный законом срок.