Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество районное семеноводческое хозяйство «ЭЛИТА» (далее ОАО «РСХ «ЭЛИТА», общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Комитету по управлению муниципальным имуществом Белоглинского района (далее комитет) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 16.09.1998 №1 и применении последствий недействительности сделки, в виде исключения ответчика из реестра акционеров.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не создал реальных условий для передачи истцу имущественных прав на определенное договором от 16.09.1998 недвижимое имущество, в связи с чем, были нарушены имущественные права истца по предоставлению в собственность истцу крытого тока отделения №2. Ответчик не имел реального намерения передавать в собственность истцу спорное имущество, поскольку после заключения договора право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за муниципальным образованием Белоглинский район.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 16.09.1998 №1. Суд также пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права. Ходатайство ОАО «РСХ «ЭЛИТА» об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать государственную регистрацию выпуска акций недействительной, оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку такое ходатайство направлено на одновременное изменение предмета и основания иска.

Открытое акционерное общество районное семеноводческое хозяйство «ЭЛИТА» в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2010 и принять по делу новый судебный акт, которым расторгнуть договор №1 купли-продажи ценных бумаг от 16.09.1998; признать за ОАО «РСХ «ЭЛИТА» право собственности на 4000 обыкновенных именных акции общества номинальной стоимостью 10 рублей, прекратив право собственности ответчика на указанные акции; исключить ответчика Комитет по управлению муниципальным имуществом Белоглинского района Краснодарского края из реестра акционеров ОАО «РСХ «ЭЛИТА». По мнению общества, договор купли-продажи от 16.09.1998 подлежит расторжению по требованию истца, поскольку ответчик не обеспечил необходимых условий для передачи спорного недвижимого имущества истцу согласно условиям договора. По смыслу статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока, право собственности на акции переходят к обществу. С учетом пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, договор купли-продажи ценных бумаг не может считаться исполненным. На момент рассмотрения спора истец утратил деловой интерес к предмету договора. В судебном заседании 24.08.2010 истец представил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил расторгнуть спорный договор, однако процессуальное решение по данному ходатайству принято не было. Заявленное в судебном заседании устное ходатайство о признании недействительной государственной регистрации выпуска акций не исключало и не отменяло письменного ходатайства об уточнении иска в части расторжения договора аренды.

В отзыве ответчик апелляционную жалобу не признал, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик указал, что с момента заключения оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг спорное недвижимое имущество было передано истцу и находится в его фактическом владении. Договор купли-продажи исполнен сторонами в полном объеме, ответчик от государственной регистрации перехода права собственности не уклоняется. Утрата истцом делового интереса к предмету договора не может являться достаточным основанием для его расторжения.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не признал, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Заявил ходатайство об уточнении наименования ответчика, в связи с переименованием Комитета в отдел по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Белоглинский район.

Протокольным определением суда от 07.12.2010 ходатайство об уточнении наименования ответчика на отдел по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования Белоглинский район удовлетворено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «РСХ «ЭЛИТА» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом Белоглинского района был заключен договор купли-продажи ценных бумаг №1 от 16.09.1998, по условиям которого, общество обязалось передать, а комитет принять в муниципальную собственность и оплатить обыкновенные именные акции, принадлежащие ОАО «Элита», в количестве 4000 штук, номинальная стоимость 10 рублей (за акцию). Общая сумма сделки по договору купли-продажи составляет 40000 руб.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи ценных бумаг №1 от 16.09.1998 комитет обязался передать ОАО «РСХ «ЭЛИТА» в собственность из муниципальной собственности крытый ток отд. №2 стоимостью 40000 рублей, в течение 3 дней с момента заключения договора.

Свидетельством о государственной регистрации права от 22.11.2000 серии 23-АА №0009280 подтверждается регистрация за муниципальным образованием Белоглинский район права муниципальной собственности на крытый ток площадью 1016 кв.м., расположенный по адресу: Белоглинский район, пос. Западный.

24 мая 2002 года РО ФКЦБ России в Южном федеральном округе осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Райсемхоз» «Элита». Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 24.05.2002 подтверждена полная оплата ответчиком 40 % акций общества. Уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении от 27.05.2002 выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1 -01-33146-Е.

В 2010 году ОАО «РСХ «ЭЛИТА» обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю (Белоглинский отдел) с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на крытый ток площадью 1016 кв.м., адрес: Краснодарский край, Белоглинский район, пос. Западный кадастровый (условный) номер: 23:03:01 06:4-47/17/0:0000.

Уведомлением от 16.03.2010 регистрационная служба уведомила общество о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним до 16.04.2010, ввиду наличия противоречий между заявленными истцом правами и уже зарегистрированным в ЕГРП правом собственности муниципального образования Белоглинский район на спорный объект. Регистратор указал, что для возобновления государственной регистрации истцу необходимо представить следующие документы: 1) если имущество приобреталось: правоустанавливающий документ, подтверждающий право (переход права); акт приема-передачи; заявление муниципального образования Белоглинский район о переходе права; выписку из ЕГРЮЛ на ОАО «Элита» в налоговом органе, не позднее 1 месяца дня выдачи; решение уполномоченного органа юридического лица о совершении сделки; кадастровый (технический) паспорт, если были изменения; 2) решение суда, вступившее в законную силу, о признании права собственности на крытый ток, если имущество спорное.

ОАО «РСХ «ЭЛИТА» направило в адрес администрации муниципального образования Белоглинский район письмо от 22.03.2010, в котором просило выдать заверенную копию акта приема-передачи крытого тока или составить новый акт приема-передачи.

12 апреля 2010 года ОАО «РСХ «ЭЛИТА» и администрация муниципального образования Белоглинский район подписали акт приема-передачи имущества, согласно которому администрация подтвердила факт передачи комитетом 01.11.1998 крытого тока площадью 1016 кв.м., расположенного по адресу: Краснодарский край, Белоглинский район, пос. Западный кадастровый (условный) номер: 23:03:01 06:4-47/1 7/0:0000 в счет оплаты размещенных ценных бумаг ОАО Райсемхоз «Элита» в количестве 4000 штук суммарной номинальной стоимостью 40000 рублей.

В сообщении от 16.04.2010 регистрационная служба известила ОАО «РСХ «ЭЛИТА» об отказе в государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества: крытый ток площадью 1016 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Белоглинский район, пос.Западный, кадастровый (условный) номер: 23:03:01 06:4-47/1 7/0:0000, в связи с отсутствием документов, необходимых в соответствии с Федеральным законом для государственной регистрации права, а именно: правоустанавливающего документа, подтверждающего право (переход права) на данный объект.

Полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 16.09.1998 №1 является недействительной сделкой, нарушающей права и интересы ОАО «РСХ «ЭЛИТА», истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В апелляционной жалобе ОАО «РСХ «ЭЛИТА» указало, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление об уточнении исковых требований от 24.08.2010 (т.1 л.д.72), в связи с чем, истец просит апелляционный суд:

расторгнуть договор №1 купли-продажи ценных бумаг от 16.09.1998;

признать за ОАО «РСХ «ЭЛИТА» право собственности на 4000 обыкновенных именных акции общества номинальной стоимостью 10 рублей, прекратив право собственности ответчика на указанные акции;

исключить ответчика Комитет по управлению муниципальным имуществом Белоглинского района Краснодарского края из реестра акционеров ОАО «РСХ «ЭЛИТА».

Судом апелляционной инстанции установлено, что истцом в материалы дело было представлено письменное заявление от 24.08.2010 об уточнении исковых требований (т.1 л.д.72).

Заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора судом первой инстанции).

В протоколе судебного заседания 24.08.2010 (т.1 л.д.78) отсутствует отметка о рассмотрении судом первой инстанции письменного ходатайства ОАО «РСХ «ЭЛИТА» об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг №1 от 16.04.1998.

Из протокола судебного заседания следует, что истцом было заявлено ходатайство дополнении требований в виде признания государственной регистрации выпуска акций недействительным, в удовлетворении которого было отказано. При этом, представитель истца свою позицию по письменному заявлению об уточнении исковых требований не изложил, на рассмотрении письменного заявления совместно с устным заявлением о дополнении исковых требований не настаивал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заявленных требований. Предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику.

Положения статьи 49 АПК РФ не допускают одновременного изменения предмета и основания иска. Поэтому истец, заявивший требование, не может одновременно изменить обстоятельства, на которые ссылается, и материально-правовое требования (конкретный способ защиты права).

Первоначально ОАО «РСХ «ЭЛИТА» заявило требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 16.09.1998 №1 и применении последствий недействительности сделки, в виде исключения ответчика из реестра акционеров. Основанием заявленных требований были указаны обстоятельства, связанные с неоплатой ответчиком приобретенных по договору акций, ввиду невозможности зарегистрировать переход права собственности на спорное недвижимое имущество. Определением от 16.06.2010 указанные требования были приняты к рассмотрению суда первой инстанции.

Предметом уточненного иска ОАО «РСХ «ЭЛИТА» указаны требования о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг №1 от 16.09.1998; признании за ОАО «РСХ «ЭЛИТА» право собственности на 4000 обыкновенных именных акции общества; исключении ответчика из реестра акционеров ОАО «РСХ «ЭЛИТА». Основанием заявленных требований указаны обстоятельства, связанные с нарушением ответчиком существенных условий договора.

Таким образом, в заявлении об уточнении исковых требований ОАО «РСХ «ЭЛИТА» изложило новые требования, поскольку истцом одновременно изменены предмет и основание иска.

Заявление ОАО «РСХ «ЭЛИТА» об уточнении исковых требований, в силу статьи 49 АПК РФ, не могло быть удовлетворено судом первой инстанции, поскольку вновь заявленные обществом требования должны быть заявлены и рассмотрены в самостоятельном порядке. Следовательно, допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права (не рассмотрение заявления об уточнении исковых требований), не могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, не является достаточным основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Поскольку уточненные исковые требований ОАО «РСХ «ЭЛИТА» не могли быть приняты и рассмотрены судом первой инстанции в рамках первоначально заявленных требований о признании договора недействительным, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда и перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции на основании п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

При наличии фактических и юридических оснований ОАО «РСХ «ЭЛИТА» вправе обратиться с самостоятельными исковыми требованиями, сформулированными в заявлении об уточнении иска (о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг и признании права собственности на акции).

Согласно части 1 статьи 267 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В силу части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в рамках первоначально заявленных ОАО «РСХ «ЭЛИТА» исковых требований, принятых и рассмотренных судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Согласно статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судом установлено, что истцом и ответчиком были согласованы условия договора, согласно которым общество обязалось передать комитету в муниципальную собственность обыкновенные именные акции в количестве 4000 штук, а комитет обязался передать обществу в собственность крытый ток отд. №2 стоимостью 40000 рублей (п.п.1.2.,2.1 договора ценных бумаг №1 от 16.04.1998).

Отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 24.05.2002 подтверждается полная оплата ответчиком 40 % акций ОАО «РСХ «ЭЛИТА». Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «РСХ «ЭЛИТА» в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.

Актом приема-передачи имущества от 12.04.2010, администрация подтвердила факт передачи комитетом 01.11.1998 крытого тока площадью 1016 кв.м., расположенного по адресу: Краснодарский край, Белоглинский район, пос. Западный кадастровый (условный) номер: 23:03:01 06:4-47/1 7/0:0000 в счет оплаты размещенных ценных бумаг ОАО Райсемхоз «Элита» в количестве 4000 штук суммарной номинальной стоимостью 40000 рублей. Из материалов дела усматривается, что спорное имущество находится в фактическом владении истца, что сторонами не оспаривается.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор ценных бумаг №1 от 16.04.1998 был фактически исполнен сторонами до государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, что не противоречит требованиям действующего законодательства.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены также и иные основания, свидетельствующие о недействительности сделки.

По смыслу изложенного, недействительность сделки может быть обусловлена пороком формирования внутренней воли сторон сделки при ее заключении, несоответствием условий сделки императивным требованиям закона и др. В любом случае определенные условий, являющиеся основанием недействительности сделки, предусмотрены законом.

Истец не указал, какие условия оспариваемого договора противоречат закону и не представил доказательства наличия иных оснований, для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы ОАО «РСХ «ЭЛИТА» об отсутствии у ответчика намерения исполнять договор, поскольку право собственности на спорное имущество после заключения сделки было зарегистрировано за муниципальным образованием Белоглинский район, отклоняются судом апелляционной инстанции.

По смыслу статей 6,17 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, права на которые не зарегистрированы в установленном порядке в ЕГРП, предполагает необходимость первоначальной регистрации права собственности продавца на данное имущество. В связи с этим, государственная регистрация права муниципальной собственности муниципального образования Белоглинский район на спорное имущество в 2002 году не может свидетельствовать об отказе ответчика от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг №1 от 16.04.1998.

При этом, обстоятельства, связанные с исполнением сделки ее сторонами, не влекут недействительности сделки. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения сторонами договорных обязательств, они вправе использовать специально предусмотренные законом обязательственно-правовые способы защиты, направленные на стимулирование должника к исполнению обязательства в натуре или прекращение обязательственных правоотношений сторон.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, не отвечающий требованиям статей 2,4 АПК РФ, статей 12,166-168 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» следует, что государственная регистрация перехода права собственности проводится на основании совместного обращения сторон договора в регистрирующий орган с соответствующим заявлением. В случае уклонения одной из сторон договора купли-продажи недвижимости от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, надлежащим способом защиты в случае уклонения стороны договора от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество является требование о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности. С учетом фактических обстоятельств дела уклонением может быть признаны действия (бездействия) связанные с отказом в совместном обращении в регистрирующий орган, непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.

Между тем истец не обращался в суд с требованием о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество в порядке статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. В суде апелляционной инстанции представитель ОАО «РСХ «ЭЛИТА» также пояснил, что отказ регистрационной службы в государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект, в порядке главы 24 АПК РФ, истцом также не обжалован.

Следовательно, ОАО «РСХ «ЭЛИТА» не лишено права на судебную защиту его прав с использованием надлежащего способа защиты.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2010 по делу № А32-16930/2010-32/218 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.В. Ильина

Судьи О.Г. Авдонина

И.Н. Глазунова