Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Владимирский литейный завод «АРТ», общества с ограниченной ответственностью «Панагия», общества с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2019 по делу № А11-10230/2018, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Владимирский литейный завод «АРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к
обществу с ограниченной ответственностью «Панагия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности и пеней в общей сумме
6 763 932 руб., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Панагия» к обществу с ограниченной ответственностью «Резерв» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Компас» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Владимирский литейный завод «АРТ» о признании договоров недействительными, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии: от общества с ограниченной ответственностью Владимирский литейный завод «АРТ» – ФИО2 на основании доверенности от 07.05.2018 (сроком на 5 лет), диплом от 27.06.2014 № 12248;

от общества с ограниченной ответственностью «Панагия» – ФИО3 на основании доверенности от 25.10.2019 (сроком на 1 год) (адвокат);

от общества с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» –
ФИО4 на основании доверенности от 27.10.2019 (сроком на 1 год) (адвокат),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Владимирский литейный завод «АРТ» (далее – ООО ВЛЗ «АРТ») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Панагия» (далее – ООО «Панагия», покупатель) о взыскании задолженности в размере 4 509 288 руб., пеней в размере 2 254 644 руб.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «Панагия» обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора от 01.10.2016 № РЗВ-011016.

ООО «Панагия» обратилось в суд с встречным исковым заявлением к ООО ВЛЗ «АРТ», обществу с ограниченной ответственностью «Резерв» (далее – ООО «Резерв», поставщик), обществу с ограниченной ответственностью «Компас» (далее – ООО «Компас») о признании недействительными договора перевода долга от 01.02.2017 № 6, заключенного между ООО «Резерв» и ООО «Компас», договора об уступке права (требования) от 02.02.2017, заключенного между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ».

Встречные исковые требования основаны на статьях 12, 166, 168, 170, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием вышеуказанных договоров нормам действующего законодательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» (далее –ООО «Старая Тамань»).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц 24.09.2018 ООО «Резерв» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением его из Единого государственногореестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», номер записи 2183328321010; 12.12.2017 ООО «Компас» прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, номер записи 2173328443044.

Решением от 23.12.2019 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении исковых требований ООО ВЛЗ «АРТ» и в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Панагия» к ООО ВЛЗ «АРТ»; по требованиям ООО «Панагия» к ООО «Резерв» и ООО «Компас» прекратил производство по делу.

ООО ВЛЗ «АРТ», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить первоначальные исковые требования в полном объеме.

Заявитель настаивает на том, что договор от 18.08.2018 между ООО ВЛЗ «АРТ» ООО «Старая Тамань» не заключался и подписывалсяан со стороны ООО ВЛЗ «АРТ», выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной почерковедческой экспертизы. При этом сослался на заключение специалиста (рецензию) от 21.06.2019 № 1958, согласно которому заключение эксперта ФИО5 признано неполным, необъективным, произведенным с нарушением методических рекомендаций.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Панагия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречного заявления ООО «Панагия» к ООО ВЛЗ «АРТ», ООО «Резерв», ООО «Компас» о признании недействительными (ничтожными) договора перехода долга от 01.02.2017 № 6 и договора об уступке (требования) от 02.02.2017 и принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении встречного заявления; дополнить мотивировочную часть решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО ВЛЗ «АРТ» указанием на ничтожность сделок по договорам об уступке права требования между ООО «Резерв» и ООО «Компас» от 01.02.2017 № 6 и между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ» от 02.02.2017.

По мнению заявителя, ООО ВЛЗ «АРТ» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, так как право требования от ООО «Панагия» долга по договору поставки перешло к ООО ВЛЗ «АРТ» на не предусмотренных законом основаниях.

Утверждает, что ООО «Панагия» не было извещено о наличии заключённого якобы 01.02.2017 между ООО «Резерв» (первоначальный кредитор) и ООО «Компас» (новый кредитор) договора перевода долга № 6, а также о заключении договора об уступке права (требования) от 02.02.2017.

Считает, что договор перехода долга не соответствует пункту 9.3 договора поставки от 01.10.2016, согласно которому все изменения, дополнения действуют, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями обеих сторон и скреплены печатями, при этом в договоре отсутствуют соответствующие реквизиты и подписи представителя ООО «Панагия».

В нарушение части 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке права цедентом не соблюдено условие о существовании уступаемого требования на момент уступки, поскольку задолженность ООО «Панагия» перед ООО «Резерв» составляла не 4 509 288 руб., а 3 624 752 руб., о чем ООО «Резерв» было известно.

ООО «Панагия» считает, что спорные договоры ничтожны в силу пункта 1 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как нарушают запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, на дарение между коммерческими организациями, указывая на несостоятельность документов, представленных ООО ВЛЗ «АРТ» в подтверждение возмездности договоров уступки.

Более того, полагает, что сделки являются мнимыми в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть, совершены лишь для вида, без намерений повлечь в дальнейшем реальные правовые последствия.

ООО «Старая Тамань», не согласившись с принятым судебным актом, также обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречного заявления ООО «Панагия» к ООО ВЛЗ «АРТ», ООО «Резерв», ООО «Компас» о признании недействительными (ничтожными) договоров об уступке права требования между ООО «Резерв» и ООО «Компас» от 01.02.2017 № 6 и между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ» от 02.02.2017 и принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении встречного заявления, дополнив мотивировочную часть решения указанием на ничтожность данных сделок.

ООО «Старая Тамань» считает, что ООО ВЛЗ «АРТ» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, так как право требования долга по договору поставки от 01.10.2016 № РЗВ-011016 к нему не переходило. По мнению апеллянта, сторонами в возникшем споре должны быть ООО «Резерв» и ООО «Панагия», то есть первоначальные стороны договора поставки, поскольку ООО «Резерв» не передавало свои права требования в каком бы то ни было объеме с соблюдением гражданского законодательства Российской Федерации.

Представители заявителей в судебном заседании и в отзывах поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, считают решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просили его отменить.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.10.2016 между ООО «Резерв» (поставщик) и ООО «Панагия» (покупатель) заключен договор поставки стеклобутылки № РЗВ-011016, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется оплатить и принять стеклобутылку из зеленого или оливкового стекла. Наименование, цена, поставляемого товара указаны в спецификациях. Покупатель передает поставщику заявку/спецификацию в письменной форме по электронной почте: vinzavodpanagia@mail.ru, копия заявки и прочие деловые переписки, полученные от покупателя по электронной почте, имеют для сторон юридическую силу (т.1, л.д. 8-10, 44-48, 113-115).

Пунктом 2.1 договора установлено, что качество товара должно соответствовать ГОСТ 10117.1-2001 «Бутылки стеклянные для пищевых жидкостей. Общие технические условия». Тара стеклянная для химических реактивов и особо чистых веществ ГОСТ Р 51477-99, и СТО 00287361-001-2007.

В соответствии с пунктом 7.2 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, предусмотренных пунктом 3.1 договора (за исключением сумм предоплаты), поставщик вправе потребовать от покупателя выплаты неустойки в размере 0,1% от суммы, оставшейся к оплате (за исключением сумм предоплаты), за каждый день задержки оплаты, но не более чем 50% (от своевременно не оплаченной суммы).

ООО «Резерв» по универсальным передаточным актам от 18.10.2016
№ 599 на сумму 301 392 руб., от 18.10.2016 № 687 на сумму 301 392 руб., от 20.10.2016 № 688 на сумму 301 392 руб., от 27.10.2016 301 № 689 на сумму 301 392 руб., от 27.10.2016 № 690 на сумму 301 392 руб., от 27.10.2016 № 691 на сумму 301 392 руб., от 28.10.2016 № 692 на сумму 301 392 руб., от 31.10.2016 № 693 на сумму 301 392 руб., от 31.10.2016 № 694 на сумму
301 392 руб., от 03.11.2016 № 703 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 704 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 705 на сумму 301 392 руб., от 07.11.2016 № 706 на сумму 289 800 руб., от 11.11.2016 № 717 на сумму
301 392 руб., от 31.12.2016 № 843 на сумму 301 392 руб.поставило ООО «Панагия» товар на общую сумму 4 509 288 руб. (т.1, л.д. 15-30).

В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 ООО «Панагия» подтвердило наличие у него задолженности в пользу ООО «Резерв» в размере 4 509 288 руб. (т.1, л.д. 112).

01.02.2017 между ООО «Резерв» (цедент) и ООО «Компас» (цессионарий) заключен договор об уступке права (требования) № 6, пунктом 1 которого установлено, что руководствуясь статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент уступает цессионарию право (требование) по получению суммы задолженности по договору поставки стеклобутылки от 01.10.2016 № РЗВ-011016 в размере 4 509 288 руб. в отношении ООО «Панагия» (ИНН <***>), именуемого в дальнейшем «должник», сумма задолженности подтверждается универсальными передаточными актами: от18.10.2016 № 599 на сумму 301 392 руб., от 18.10.2016 № 687 на сумму 301 392 руб.; от 20.10.2016 № 688 на сумму 301 392 руб., от 27.10.2016 301 № 689 на сумму 301 392 руб., от 27.10.2016 № 690 на сумму 301 392 руб.; от 27.10.2016 № 691 на сумму 301 392 руб. , от 28.10.2016 № 692 на сумму 301 392 руб.; от 31.10.2016 № 693 на сумму 301 392 руб., от 31.10.2016 № 694 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 703 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 704 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 705 на сумму 301 392 руб., от 07.11.2016 № 706 на сумму 289 800 руб., от 11.11.2016 № 717 на сумму 301 392 руб., от 31.12.2016 № 843 на сумму 301 392 руб. (т.1, л.д. 11-12).

Пунктом 2 договора установлено, что право (требование) цедента в отношении должника переходит к цессионарию на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора, в сумме 4 509 288 руб.

01.02.2017 между ООО «Резерв» (цедент) и ООО «Компас» (цессионарий) заключено дополнительное соглашение № 1 к договору от 01.02.2017 № 6, в соответствии с которым в пункт 2 добавлены изменения: «цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31.12.2017 путем уплаты ему денежных средств в размере 350 000 руб. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом» (т.2, л.д. 136).

01.02.2017 №6 ООО «Резерв» (первоначальный кредитор), ООО «Компас» (новый кредитор) подписан договор перевода долга, согласно которому первоначальный кредитор передает новому кредитору право (требование) по получению суммы задолженности в размере 4 509 288 руб. с должника (ООО «Панагия») по договору поставки от 01.10.2016 № РЗВ-011016 (т.1, л.д. 49).

Уведомлением от 01.02.2017 № 01/02/2017 ООО «Резерв» известило ООО «Панагия» о состоявшейся уступке права (уведомление от 01.02.2017)
(т.1, л.д. 57).

02.02.2017 между ООО «Компас» (цедент) и ООО ВЛЗ «АРТ» (цессионарий) заключен договор, в соответствии с которым, руководствуясь статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент уступает цессионарию право (требование) по получению суммы задолженности по договору поставки стеклобутылки от 01.10.2016 № РЗВ-011016 в размере 4 509 288 руб. в отношении ООО «Панагия» (ИНН <***>), именуемого в дальнейшем «должник», сумма задолженностиподтверждается универсальными передаточными актами: от 18.10.2016 № 599 на сумму 301 392 руб., от 18.10.2016 № 687 на сумму 301 392 руб.; от 20.10.2016 № 688 на сумму 301 392 руб., от 27.10.2016 301 № 689 на сумму 301 392 руб., от 27.10.2016 № 690 на сумму 301 392 руб.; от 27.10.2016 № 691 на сумму 301 392 руб. , от 28.10.2016 № 692 на сумму 301 392 руб.; от 31.10.2016 № 693 на сумму 301 392 руб., от 31.10.2016 № 694 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 703 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 704 на сумму 301 392 руб., от 03.11.2016 № 705 на сумму 301 392 руб., от 07.11.2016 № 706 на сумму 289 800 руб., от 11.11.2016 № 717 на сумму 301 392 руб., от 31.12.2016 № 843 на сумму 301 392 руб. (т.1, л.д. 13-14, 52-54).

Право цедента по получению указанной суммы задолженности возникло на основании договора уступки от 01.02.2017 № 6, заключенного с ООО «Резерв».

02.02.2017 между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ» составлен акт приема-передачи документов по договору об уступке права от 02.02.2017 (т.1, л.д. 55).

Уведомлением от 02.02.2017 ООО «Компас» известило ООО «Панагия» о состоявшейся уступке права (т.1, л.д. 56).

02.02.2017 между ООО «Компас» (цедент) и ООО ВЛЗ «АРТ» (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору от 02.02.2017, в соответствии с которым пункт 2 договора добавлен следующим абзацем: «цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31.12.2017 путем уплаты ему денежных средств в размере 280 000 руб. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом» (т.2, л.д. 139).

В материалы дела представлен договор об уступке права (требования) от 18.08.2017 между ООО «Старая Тамань» (новый кредитор) и ООО ВЛЗ «АРТ» (первоначальный кредитор), в соответствии с пунктом 1 которого, руководствуясь статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) по получению денежного долга в размере 4 509 288 руб. в отношении ООО «Панагия» (ИНН <***>), именуемого в дальнейшем «должник» (т.1, л.д. 50-51).

Право первоначального кредитора требовать от должника погашения долга, которое первоначальный кредитор уступает новому кредитору по настоящему договору, предусмотрено договором поставки стеклобутылки
от 01.10.2016 № РЗВ-011016. Право требования выплаты денежных средств возникло у первоначального кредитора в связи с заключением между ним и ООО «Компас» договора об уступке права (требования) от 02.02.2017.

Пунктом 2 договора установлено, что право (требование) первоначального кредитора в отношении должника переходит к новому кредитору на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора, в сумме 4 509 288 руб.

Новый кредитор обязан уведомить должника о состоявшемся переходе права (требования) сообщением в письменной форме, направленным заказным письмом в течение трех дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 3 договора).

Согласно пункту 5 договора за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 4 509 288 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора в течение 10 дней с момента подписания договора.

ООО ВЛЗ «АРТ» направило в адрес ООО «Панагия» претензию от 22.06.2018, в которой указало, что между ООО «Резерв» (поставщик) и ООО «Панагия» (покупатель) 01.10.2016 заключен договор поставки стеклобутылки №РЗВ- 011016, со ссылкой на договор уступки от 02.02.2017 просило погасить задолженность в сумме 4 509 228 руб. и пени в сумме 2 254 644 руб.
(т.1, л.д. 31-34).

В ответе от 26.07.2018 на претензию ООО «Панагия» указало, что не имеет задолженности перед ООО ВЛЗ «АРТ», так как между ООО ВЛЗ «АРТ» и ООО «Старая Тамань» заключен договор об уступке права (требования) от 18.08.2017 в отношении ООО «Панагия» (т.1, л.д. 43).

В письме от 23.08.2018 ООО «Панагия» повторно направило ООО ВЛЗ «АРТ» письмо от 26.07.2018 (т.1, л.д. 133).

Подтверждая возмездность договоров уступки, ООО ВЛЗ «АРТ» представило в материалы дела:

- договор займа, заключенный 26.01.2017 между ООО «Резерв» (заемщик) и ООО «Компас» (займодавец) № 5/А, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 547 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором. За пользование суммой займа заемщик не уплачивает займодавцу проценты (пункт 1.2 договора) (т.2, л.д. 137);

- договор займа от 16.06.2017 между ООО «Компас» (заемщик) и ООО ВЛЗ «АРТ» (займодавец) № 10, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере
700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором. За пользование суммой займа заемщик не уплачивает займодавцу проценты (пункт 1.2 договора) (т.2, л.д. 140);

- 11.12.2017 ООО «Резерв» (сторона 1) и ООО «Компас» (сторона 2) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 547 000 руб., возникшую из обязательства по возврату денежных средств по договору займа от 26.01.2017 № 5/А; сторона 2 имеет задолженность перед «стороной 1» в размере
350 000 руб., возникшую из обязательства по оплате денежных средств за уступленное право требования по договору № 6 об уступке права (требования) от 01.02.2017. Сторона 1 и сторона 2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 350 000 руб. В результате проведения зачета встречных однородных требований задолженность стороны 2 перед стороной 1, указанная в пункте 2 настоящего соглашения, погашается в полном объеме. Задолженность стороны 1 перед стороной 2, указанная в пункте 1 соглашения, уменьшается до 197 000 руб. (т.2, л.д. 138);

- 11.12.2017 ООО «Компас» (сторона 1) и ООО ВЛЗ «АРТ» (сторона 2) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: сторона 1 имеет задолженность перед стороной 2 в размере 300 000 руб., возникшую из обязательства по возврату денежных средств по договору займа от 16.06.2017 № 10; сторона 2 имеет задолженность перед «стороной 1» в размере
280 000 руб., возникшую из обязательства по оплате денежных средств за уступленное право требования по договору об уступке права (требования) от 02.02.2017. Сторона 1 и сторона 2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 280 000 руб. В результате проведения зачета встречных однородных требований задолженность стороны 2 перед стороной 1, указанная в пункте 2 настоящего соглашения, погашается в полном объеме. Задолженность стороны 1 перед стороной 2, указанная в пункте 1 соглашения, уменьшается до 20 000 руб. (т.2, л.д. 141).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Панагия» обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора от 01.10.2016 № РЗВ-011016, ООО ВЛЗ «АРТ» обратилось в суд с первоначальным иском.

ООО «Панагия», считая договоры перевода долга от 01.02.2017 № 6 между ООО «Резерв» и ООО «Компас» и об уступке права (требования) от 02.02.2017 между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ» не соответствующими нормам действующего законодательства, обратилось в суд с встречным иском.

Определением суда от 27.02.2019 по делу назначалась почерковедческая экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса: кем, ФИО6 или другим лицом выполнена подпись на договоре об уступке права (требования) от 18.08.2017, между ООО «Старая Тамань» и ООО ВЛЗ «АРТ», (в графе первоначальный кредитор ООО ВЛЗ «АРТ»), проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО5.

В соответствии с заключением эксперта от 17.05.2019 № 190/3-1.1 Федерального бюджетного учреждения «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» подпись в оспариваемом договоре выполнена самим ФИО6 (т.5, л.д. 30-58).

Определением суда от 20.08.2019 назначена экспертиза, проведение экспертизы было поручено Федеральному бюджетному учреждению «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», экспертам ФИО7 и ФИО5.

По результатам экспертизы от 15.11.2019 № 857/3-3.1 и № 858/3-3.2 установлено следующее (т. 6, л.д. 82-129):

1) на втором листе договора об уступке права от 18.08.2017 печатный текст был нанесен раньше, чем была выполнена подпись от имени
ФИО6 и проставлен оттиск печати ООО ВЛЗ «АРТ», а подпись от имени ФИО6 была выполнена раньше, чем нанесен оттиск печати
ООО ВЛЗ «АРТ»;

2) последовательность выполнения печатного текста второй страницы договора об уступке права от 18.08.2017, подписи от имени ФИО6 и оттиска печати ООО ВЛЗ «АРТ» на документе следующая: сначала был нанесен печатный текст второй страницы документа, затем - подпись от имени ФИО6, а потом оттиск печати ООО ВЛЗ «АРТ». Оттиск печати ООО «Старая Тамань» был нанесен после выполнения печатного текста второй страницы договора об уступке права от 18.08.2017. В соответствии со статьями 16, 17 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт сообщил о невозможности дать заключение по вопросам установления последовательности выполнения следующих реквизитов договора об уступке права (требования) от 18.08.2017: печатного текста первой и второй страниц документа; печатного текста первой страницы документа и подписи от имени ФИО6; печатного текста первой страницы документа и оттиска печати ООО ВЛЗ «АРТ»; печатного текста первой страницы документа и оттиска печати ООО «Старая Тамань»; подписи от имени ФИО6 и оттиска печати ООО «Старая Тамань», по причине отсутствия соответствующих методик;

3) признаки монтажа договора об уступке права (требования) от 18.08.2017 отсутствуют;

4) установить принадлежность частей договора об уступке права (требования) от 18.08.2017, в том числе первого и второго листов, единому документу не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения. Исследуемые листы бумаги договора об уступке права (требования) от 18.08.2017 относятся к бумажно-беловому изделию одного вида «Бумага потребительских форматов», выпускаемого в виде пачек; листы бумаги 1, 2, имеют одинаковый между собой волокнистый состав, просвет и люминесценцию, качественный состав оптических отбеливателей, состав летучих компонентов.

Суд первой инстанции, исходя из результатов судебных экспертиз от 17.05.2019 № 190/3-1.1 и от 15.11.2019 № 857/3-3.1, № 858/3-3.2, пришел к выводу об отсутствии у ООО ВЛЗ «АРТ» оснований для взыскания с ООО «Панагия» задолженности и пеней по договору поставки от 01.10.2016, ввиду перехода прав требований к ООО «Старая Тамань» на основании договора об уступке прав требований от 18.08.2018, а также для признания договоров уступки от 01.02.2017 от 02.02.2017 не соответствующим нормам действующего законодательства,отказ в удовлетворении исков, руководствуясь статьями 8, 10, 11, 63, 166, 168, 170, 309, 382, 384, 386, 388, 398.1, 421- 424, 486, 506, 516, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переход к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, приняв во внимание результаты двух судебных экспертиз от 17.05.2019 № 190/3-1.1 и от 15.11.2019 №№ 857/3-3.1, № 858/3-3.2, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора об уступке права (требования) от 18.08.2017 сфальсифицированным доказательством и его исключения.

При таких обстоятельствах, поскольку ООО ВЛЗ «АРТ» уступило свое право требования заявленной ко взысканию задолженности с ООО «Панагия» по договору поставки от 01.10.2016 и соответствующих пеней ООО «Старая Тамань» 18.08.2018, т.е. до подачи в Арбитражный суд Владимирской области рассматриваемого требования, суд правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия указанных обстоятельств.

По правилам пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо преимущественно право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьими лицами.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность, а гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому прощение долга является дарением только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Из указанных норм права следует, что обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов, дарение между ними запрещено.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «Панагия» не доказало, что оспариваемые договоры уступки права требования (цессии) являлись сделками дарения и что намерением ООО «Резерв», ООО «Компас» была безвозмездная передача уступаемого права ООО ВЛЗ «АРТ».

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Данная правовая позиция приведена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение. Напротив, из материалов дела следует, что стороны совершили действия по исполнению оспариваемых договоров - передали права требований и документы. Умысел ООО ВЛЗ «АРТ» на создание какой-либо иной цели, в том числе противоправной, не подтвержден документально.

Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ООО «Панагия» не представлено.

Довод ООО «Панагия» о возможности уступки только реально существующего требования кредитора правомерно отклонен судом со ссылкой на право должника выдвигать против требований нового кредитора те же возражения, что и против требований первоначального кредитора. Таким образом, обстоятельства, связанные с действительностью переданного права, выходят за пределы предмета настоящего разбирательства и не влияют на возможность покупателя защищать свои права.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно оставил без удовлетворения требования ООО «Панагия» к ООО ВЛЗ «АРТ».

Установив, что ООО «Резерв» и ООО «Компас» ликвидированы, суд правомерно, на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по требованию к данным ответчикам.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Доводы ООО ВЛЗ «АРТ» о том, что экспертные заключения являются недостоверными и недопустимыми доказательствами по делу, не принимается судом апелляционной инстанции.

Заключения экспертов являются полными, ясными, обоснованными, каких-либо оснований для сомнений в правильности выводов экспертов у суда не возникло, противоречий в выводах экспертов не установлено.

Заключения экспертов соответствуют требованиям статей 85 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств недостоверности выводов эксперта в материалы дела не представлены.

С само по себе несогласие стороны с выводами экспертиз, при соответствии ее требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может являться основанием для признания его не относимым, не допустимым, не достоверным доказательством.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для назначения повторной судебной экспертизы, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Позиция ООО «Панагия» о недействительности договора от 01.02.2017 ввиду отсутствия в нем реквизитов и подписи представителя должника не может быть признана состоятельной, поскольку не основана на нормах материального права.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылка при этом заявителя на положения пункта 9.3 договора поставки от 01.10.2016, предусматривающего действительность изменений и дополнений к договору лишь в том случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то представителями обеих сторон и скреплены печатями, является ошибочной, поскольку договор от 01.02.2017, заключенный между ООО «Резерв» и ООО «Компас» является самостоятельной сделкой, а не дополнительным соглашением к договору поставки, и не изменяет и не дополняет его условия.

Остальным доводам участников спора судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2019 по делу № А11-10230/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Владимирский литейный завод «АРТ», общества с ограниченной ответственностью «Панагия», общества с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова