Гражданский кодекс часть 1

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания УНР-17» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2021 по делу № А11-511/2020 о прекращении производства,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «УНР-17» (ОГРН 1103328004471, ИНН 3328471937) к Департаменту природопользования и охраны окружающей среды Администрации Владимирской области (ОГРН 1023303355943, ИНН 3329025607) к обществу с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (ОГРН 1113340007747, ИНН 3329067090) с участием третьих лиц, - общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН 1123327003073); общества с ограниченной ответственностью «Чистый Владимир» (ОГРН 1113327005010); общества с ограниченной ответственностью «Эко-простор» (ОГРН 1153327005303); общества с ограниченной ответственностью «Разумная жизнь» (ОГРН 1173328000867); общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (ОГРН 1113328004602); общества с ограниченной ответственностью «МСК-НТ» (ОГРН 1137746342634); общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЛайн» (ОГРН 1127747172002); общества с ограниченной ответственностью «ТрансРегионСервис» (ОГРН 1137746444945); общества

с ограниченной ответственностью «Комплекс» (ОГРН 1153328003267); общества с ограниченной ответственностью «УНР-17» (ОГРН 1043302016438); общества с ограниченной ответственностью «ЭкоТех» (ОГРН 1093337000899); общества с ограниченной ответственностью

«ЭкоГрад» (ОГРН 1123332003233); общества с ограниченной ответственностью «Автобан» (ОГРН 1153328001694)

о признании недействительными торгов и соглашения от 21.12.2019,

при участии представителе: от истца – Панфилова В.С., директор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 28.04.2021; Румянцев С.А., по доверенности от 19.04.2021 сроком действия на один год, диплом от 11.07.2002 № ДВС 1245418;

от ответчиков: - от Департамента природопользования и охраны окружающей среды администрации Владимирской области – Медведев Ю.А., по доверенности от 02.07.2020 № ДПП-4836-07-16 сроком действия на три года, диплом от 05.03.2004 № ИВС 0356542; от общества с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» - Мелехин Ю.П., по доверенности от 28.02.2020 сроком действия по 31.12.2021, диплом от 27.06.1995 сер. ЦВ № 444323;

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания УНР-17» (далее – ООО «УК УНР-17», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к департаменту природопользования и охраны окружающей среды администрации Владимирской области и к обществу с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» о признании недействительным торгов и соглашения от 21.12.2019.

В ходе рассмотрения дела представитель истца Филичкин А.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска.

Определением от 19.03.2021 Арбитражный суд Владимирской области производство по делу № А11-511/2020 прекратил в связи с отказом истца от иска.

Не согласившись с принятым определением, ООО «УК УНР-17» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

Заявитель указал, что отказ ООО «УК УНР-17» от исковых требований принят судом необоснованно, поскольку заявлен лицом, не имеющим на это полномочий. Интересы директора ООО «УК «УНР-17» Панфиловой B.C., представлял Румянцев С.А. по доверенности. Однако 25.05.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения в части лица, действующего без доверенности от имени общества - полномочия Панфиловой B.C. прекращены, внесены сведения о Воеводиной Н.В. 28.05.2020. Воеводиной Н.В. выдана доверенность Антроповой О.И., которая 29.05.2020 направила в

суд ходатайство об отказе от иска. При этом отказ от иска - единственное действие, которое совершила представитель Антропова О.И. по выданной ей доверенности. После заявления отказа от иска интересы истца во всех судебных заседаниях по делу представляли два представителя (допущенных судом к участию в деле) с противоположными процессуальными позициями относительно необходимости удовлетворения заявления об отказе от иска: представитель Филичкин А.А. по доверенности от Воеводиной Н.В., настаивавший на удовлетворении ходатайства об отказе от иска, с одной стороны и представитель Александров А.В. (по доверенности, выданной Фатуллаевым Р.В.о., как работником ООО «УК «УНР-17», имевшим соответствующее полномочие) или Румянцев С.А. по доверенности от Панфиловой B.C., которые возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

При этом суд первой инстанции знал о наличии решения Фрунзенского районного суда г. Владимира от 02.12.2020 по делу № 2- 1245/2020, которым Панфилова B.C. восстановлена в должности директора истца. На момент вынесения оспариваемого определения решение не вступило в силу, однако подлежало немедленному исполнению (03.12.2020 выдан исполнительный лист, копия которого имеется в материалах дела). Определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 17.03.2021 решение Фрунзенского районного суда г. Владимира оставлено без изменений.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает определение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представители ответчиков в судебном заседании возразили против доводов апелляционной жалобы, считают определение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третьи лица, явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением суда от 30.01.2020 исковое заявление от 23.01.2020, подписанное Панфиловой В.С. принято к производству. Судом установлено, что истец является дочерним обществом для ООО «МСК» (ОГРН 1063340022459). ООО «МСК» владеет 100% долей в уставном капитале истца (ООО «УК «УНР-17»).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции 25.05.2020 в ЕГРЮЛ ООО «УК УНР-17» внесены изменения в части лица, действующего без доверенности от имени общества - полномочия Панфиловой B.C. прекращены, внесены сведения о Воеводиной Н.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 26.05.2020, т. 9 л.д 31-43).

Уведомлением от 26.05.2020, подписанное директором Воеводиной Н.В. отменены все доверенности, выданные на имя Румянцева С.А. (том 9 л.д.30).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «УК УНР-17» от 02.03.2021 внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, где директором ООО « УК УНР-17» с 01.03.2021 является Изнаирова Л.Н. (т.12 л.д. 55).

В ходе судебного заседания 02-04.03.2021 Филичкин А.А. поддержал ранее заявленное ходатайство об отказе от иска. При этом второй представитель Румянцев С.А. категорически возражал против принятия отказа от иска, поскольку между сторонами имелся корпоративный конфликт, препятствующий функционированию исполнительного органа юридического лица, полномочия директора ООО «УК УНР-17» Воеводиной Н.В. оспаривались в судебном порядке, следовательно, принятие судом отказа от иска и прекращения производства по делу приведет к нарушению прав другого участника Общества.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ от иска и прекратил производство по делу. Суд посчитал, что поскольку сведений об отзыве доверенности и/или о прекращении/ограничении полномочий Филичкина А.А. в качестве представителя истца в материалы дела не представлено, следовательно, оснований для непринятия отказа от иска не имеется.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей, суд апелляционной инстанции считает неправильным, нарушающим нормы материального и процессуального права принятие арбитражным судом отказа Общества от иска, повлекшее необоснованное прекращение производства по иску.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В данном случае суд обязан проверить, не будет ли отказ противоречить закону и нарушать права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По смыслу приведенных норм процессуальный закон определяет пределы контроля суда при распоряжении заявителем правом на отказ от иска, чем обеспечивается разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц.

Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях, в связи с чем при принятии отказа от иска на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Как следует из материалов дела, заявление об отказе от исковых требований подписано представителем Филичкиным А.А., действующим по ордеру № 196968 и по доверенностям от 18.06.2020 и от 27.11.2020. Доверенности выданы руководителем общества Воеводиной Н.В. (т.8 л.д.18, 34).

При этом второй представитель истца Румяецев С.А. в суде первой инстанции возражал относительно принятия отказа от иска, поскольку отказ от иска направлен вопреки интересам самого общества. Указал, что в ООО «УК «УНР-17» имеется корпоративный конфликт по вопросу легитимности директоров (Панфиловой В.С., Воеодиной Н.В., Изнаировой Л.Н.).

Между тем судом не учтено, что решением Фрунзенского районного суда г. Владимира от 03.12.2020 по делу № 2-1245/2020 Панфилова B.C. восстановлена в должности директора ООО «УК УНР-17» с 26.05.2020, поскольку решение в части восстановления на работе подлежало немедленному исполнению 03.12.2020 выдан исполнительный лист.

Указанным решением в частности установлено нарушение процедуры увольнения Панфиловой В.С. и решения об избрании Воеводиной Н.В. директором общества в нарушение правовых норм. Определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 17.03.2021 решение Фрунзенского районного суда г. Владимира оставлено без изменений.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «УК УНР-17» от 13.04.2021 директором общества с 13.04.2021 является Панфилова В.С.

В ходе судебного заседания в апелляционной инстанции 28.04.2021 директор ООО «УК УНР-17» Панфилова В.С. представила распоряжения от 20.04.2021 об отзыве доверенностей, выданных от имени общества на любые действия подписанные директорами Воеводиной Н.В. и Изнаировой Л.Н. В судебном заседании Панфилова Н.В. возражала против представления интересов общества Филичкиным А.А. Заявленный в апелляционной инстанции отказ от апелляционной жалобы, подписанный, представителем Филичкиным А.А. на основании доверенности от 27.11.2020, выданной Воеводиной Н.В. не поддержала, просила жалобу рассмотреть по существу.

Представитель ООО «Биотехнологии» указал на то, что Советом директоров 29.12.2020 полномочия директора Панфиловой В.С. были прекращены. Директором ООО «УК УНР-17» избрана Воеводина Н.В. с 29.12.2020. Следовательно, по его мнению, Панфилова В.С. не является директором общества. Суд считает, данную позицию несостоятельной, поскольку как установлено выше вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда г. Владимира от 03.12.2020 по делу № 2- 1245/2020, Панфилова B.C. восстановлена в должности директора общества с 26.05.2020. Кроме того, Панфилова В.С. обжаловала в судебном порядке приказ о прекращении (расторжении) трудового договора от 29.12.2020. Решением Фрунзенского районного суда г. Владимира от 09.04.2021 по делу № 2-442/2021 исковые требования Панфиловой В.С. к ООО «УК УНР-17» удовлетворены. Приказ от 29.12.2020 о прекращении (расторжении) трудового договора признан незаконным. Панфилова В.С. восстановлена в должности директора ООО «УНР-17» с 30.12.2020. Решение подлежит немедленному исполнению.

Следовательно, допущенный судом к участию в деле представитель Филичкин А.А., чье ходатайство об отказе от иска было удовлетворено судом, действовал как представитель на основании доверенности от 27.11.2020, выданной Воеводиной Н.В., избрание которой директором было

признано решением Фрунзенского районного суда г. Владимира от 09.04.2021 по делу № 2-442/2021 противоречащим закону.

Таким образом, можно сделать вывод о наличии в обществе неразрешенного конфликта по поводу полномочий его директора, который согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» избирается общим собранием участников общества.

В условиях существующего в обществе неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана директором Воеводиной Н.В., в ситуации, когда иск подан директором Панфиловой В.С. о признании недействительными торгов и соглашения от 21.12.2019, нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества и считать отказ от иска соответствующим Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что с учетом наличия корпоративного конфликта у истца, связанного с контролем над Обществом и выбором его исполнительного органа, у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу, обжалуемое определение нарушает права и законные интересы истца.

Ссылка ООО «Биотехнологии» на то обстоятельство, что жалоба подписана неуполномоченным лицом, в связи с чем, на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без рассмотрения, отклоняется как основанная на ошибочном толковании норм материального и процессуального права. Поскольку на момент принятия апелляционной жалобы (определение от 16.05.2021) Панфилова В.С. согласно выписки из ЕГРЮЛ от 13.04.2021 имеет право без доверенности действовать от имени ООО «УК УНР-17».

Поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопрос по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оспариваемое определение подлежит отмене на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением вопроса на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 40 постановления Пленума ВС РФ № 12 от 30.06.2020).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2021 по делу № А11-511/2020 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Судья Е.Н. Фединская