Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.04.2019 по делу
№ А39-10727/2018, принятое судьей Кшняйкиным Ю.А., по иску акционерного общества «Саранский телевизионный завод»
(ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора от 12.01.2016 №01/16-М,

при участии: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М»– ФИО1 по доверенности от 17.07.2019 № 12 (сроком на 6 месяцев), ФИО2 по доверенности от 17.07.2019 № 3 (сроком на 1 год);

от истца – акционерного общества «Саранский телевизионный завод» – ФИО3 по доверенности от 10.07.2019 № 56 (сроком на 1 год),

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Саранский телевизионный завод» (далее – АО «СТЗ», истец, заказчик) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М» (далее – ООО «ЛИГА-М», ответчик, подрядчик) о расторжении договора от 12.01.2016 №01/16-М на выполнение работ по монтажу системы холодоснабжения и кондиционирования.

Исковые требования основаны на положениях статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Решением от 20.04.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия
удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЛИГА-М» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

По мнению апеллянта, суд применил закон, не подлежащий применению, – статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Считает, что резкое ухудшение финансового состояния стороны не относится к обстоятельствам, возникновение которых нельзя было предвидеть.

ООО «ЛИГА-М» сообщило, что суд неправомерно оставил без внимания ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором последний просил расторгнуть договор с 21.11.2018.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, считают решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просили его отменить.

Представитель истца в судебном заседании, в отзыве и дополнительных пояснениях к нему возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.01.2016 между ОАО «СТЗ» (заказчик, правопредшественник истца до 12.10.2018) и ООО «ЛИГА-М» (подрядчик) заключен договор № 01/16-М, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить монтаж системы холодоснабжения и кондиционирования в объеме, определенном локальной сметой № 1 (приложение № 1 к договору) в здании деревообрабатывающего корпуса (инв.№ 000010328), части пом.27 и части пом.1, расположенного по адресу: <...> (т.1, л.д.8-12).

Согласно пункту 1.2 договора заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ.

Перечень работ, выполняемых подрядчиком, указан в приложении №3 к договору.

В силу пункта 2.2 договора общая (итоговая) цена складывается из суммы всех платежей, выполняемых в процентах от предварительной –
29 279 553 руб. 79 коп. (приложение № 1) и определяется по соответствующей формуле № 1.

Сроки выполнения работ по настоящему договору согласованы сторонами и составляют 105 рабочих дней со дня перечисления заказчиком предоплаты (аванса), предусмотренного пунктом 2.3.1 (пункт 3.1 договора).

Пунктом 11.3 договора установлено, что стороны не вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, кроме случаев форс-мажора, указанных в пункте 9.1 договора.

30.07.2018 утвержден План мероприятий по реализации предложений заместителя генерального директора ОАО «РТИ» – Руководителя Комплекса по управлению производством ФИО4, во исполнение которого главным инженером АО «СТЗ» издано распоряжение от 24.09.2018 №44, обязывающее предусмотреть в планах расходов основных средств на 2019 год затраты на монтаж на участке автоматизированного монтажа печатных плат в производственном корпусе №14 (старое название «Здание деревообрабатывающего корпуса») кассетных кондиционеров необходимой мощности взамен ранее разработанной системы холодоснабжения и кондиционирования (т.1, л.д. 55).

Считая нецелесообразным выполнение работ в объеме, предусмотренном договором от 12.01.2016 №01/16-М, АО «СТЗ» направило в адрес ООО «ЛИГА-М» письмо от 22.10.2018 №4227 о рассмотрении вопроса о расторжении указанного договора (т.1, л.д. 56).

ООО «ЛИГА-М» письмом от 21.11.2018 №177 расторгать договор отказалось, поскольку не потеряла коммерческого интереса к его исполнению (т.1, л.д. 63), в связи с чем истец обратился в суд с иском о расторжении спорного договора.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что действие договора от 12.01.2016 №01/16-М влечет для АО «СТЗ» такой ущерб, что оно в значительной степени лишится того, на что было вправе рассчитывать при его заключении, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Пунктом 11.3 договора от 12.01.2016 установлен запрет на односторонний отказ от его исполнения договора за исключением случаев форс-мажора, указанных в пункте 9.1 договора.

Исходя из положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности в случаях, определенных законом или договором.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (часть 2 статьи 452 Кодекса). При изменении или расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 3 статьи 453 Кодекса).

В силу пункта 4 статьи 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» АО «СТЗ» является зависимым обществом АО «КРТИС», владеющим 100% уставного капитала АО «СТЗ».

АО «РТИ» - частный российский научно-производственный концерн, в состав которого входят АО «КРТИС» и АО «СТЗ».

Согласно списку аффилированных лиц эмитента АО «СТЗ», АО «РТИ» принадлежит к группе лиц, к которой принадлежит истец с правом распоряжаться более 50% от общего количества голосов, приходящихся на акции АО «КРТИС».

Руководящим документом закупочной деятельности дочерних/зависимых компаний (ДЗК) РТИ является Кодекс «Закупочные процедуры в АО «РТИ», область применения которого распространяется на все случаи заключения гражданско-правовых договоров, предметом которых является закупка ДЗК материально-технических ресурсов, работ и услуг.

Во исполнение приказа АО «РТИ» от 28.09.2018 №225 приказом генерального директора ОАО «СТЗ» от 15.10.2018 №451 утвержден Кодекс «Закупочные процедуры в ОАО «СТЗ».

Пунктом 5.6 Кодекса предусмотрено, что рассмотрение вопросов о целесообразности заключения дополнительных соглашений к действующему договору, меняющие предмет, цены и/или увеличивающие стоимость основного договора, рассматриваются как неконкурентные закупки и, в установленном настоящим Кодексом порядке, требуют согласования с Начальником БПЗП или Коллегиальным органом согласно матрице полномочий (Приложение В01).

Суд первой инстанции установил, что в связи с убыточностью финансово-хозяйственной деятельности АО «СТЗ» за последние 3 года и в связи со сложившейся в настоящее время неплатежеспособностью истца по текущим обязательствам перед контрагентами, выполнившими свои договорные обязательства в полном объеме, техническое перевооружение (в т.ч. дооснащение производственной инфраструктуры АО «СТЗ»), нецелесообразно и не имеет под собой экономического обоснования. Прибыль АО «СТЗ» за 2018 год, в т.ч. прогнозируемая на 2019 год, по исполненным и исполняемым заказам не покрывает сумму образовавшейся кредиторской задолженности АО «СТЗ»; выделение денежных средств на техническое дооснащение производственной инфраструктуры АО «СТЗ» возможно только при положительных показателях прибыли истца с учетом возможности погашения (оплаты) ежегодных сумм кредиторской задолженности перед контрагентами, исполнившими свои договорные обязательства перед АО «СТЗ» в полном объеме.

Убыточность АО «СТЗ» по итогам 2016 – 2018 годов подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом и отчетами о финансовых результатах за указанный период.

Поскольку координирующее финансово-хозяйственную деятельность истца АО «РТИ» не согласовало финансирование работ по монтажу системы холодоснабжения на Объекте истец просил расторгнуть спорный договор, считая это существенным изменением обстоятельств, которые он не мог преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота.

При наличии существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора судебным решением по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только в исключительных случаях.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 9600/10 по делу N А17-1960/2009, резкое ухудшение финансового состояния стороны договора не относится к обстоятельствам, возникновение которых нельзя предвидеть. Вступая в договорные отношения, стороны могли и должны были учесть экономическую ситуацию, спрогнозировать ухудшение своего финансового положения.

Вместе с тем, пунктом 2.3.1 договора от 12.01.2016 предусмотрена предоплата в размере 40%, определяемая по соответствующей формуле № 2, в течение 3 банковских дней с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 8.2 договора, за нарушение заказчиком сроков оплаты, предусмотренных пунктом 2.3.1 договора, заказчик уплачивает подрядчику пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.12.2018 по делу №А39-8515/2018 за нарушение срока оплаты аванса по договору №01/16-М от 12.01.2016 с АО «СТЗ» в пользу ООО «ЛИГА- М» взыскана неустойка в сумме 11 711 621 руб. 38 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 81 558 руб.

На предложение истца изменить условия оплаты по договору, исключив из него авансирование, ответчик ответил отказом (письмо от 18.03.2019 №86).

Принимая во внимание отсутствие финансовой возможности АО «СТЗ» исполнять спорный договор на прежних условиях, учитывая, что ответчик к исполнению обязательств по договору не приступил, суд первой инстанции пришел к выводу о явной несоразмерности имущественного положения сторон, что нарушает принцип соблюдения баланса законных интересов участников данных правоотношений.

При таких обстоятельствах суд верно указал, что нерасторжение договора от 12.01.2016 №01/16-М влечет для АО «СТЗ» такой ущерб, что оно в значительной степени лишится того, на что было вправе рассчитывать при заключении спорного договора, в связи с чем правомерно удовлетворил исковые требования.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Апелляционная инстанция также исходит из того, что договорные обязательства сторон не исполняются на протяжении длительного периода времени (с января 2016 года), доказательства наличия у сторон возможности исполнения договора, в том числе в связи с изменением в будущем обстоятельств, влияющих на возможность исполнения, отсутствуют; сохранение договорных отношений ставит АО «СТЗ» в заведомо невыгодное положение (начисление значительных санкций за неуплату аванса без получения встречного исполнения) и влечет неопределенность в отношениях между сторонами.

При изложенных обстоятельствах суд считает правомерным расторжение спорного договора и не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.04.2019 по делу № А39-10727/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛИГА-М»– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина

Л.П. Новикова