Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 03.07.2018 по делу № А79-1745/2018, принятое судьей Щетинкиным А.В. по заявлению ФИО1

Татьяны Викторовны, ФИО2, ФИО3 о признании недействительным постановления Центрального банка Российской Федерации от 15.02.2018

№ ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 по доверенностям от 28.09.2017, от 30.09.2017, от 06.02.2018, ФИО5 по доверенностям от 28.09.2017т, от 30.09.2017, от 06.02.2018.

Центральный банк Российской Федерации, открытое акционерное общество «Электроприбор» – надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей заявителей апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный

суд установил следующее.

Центральным банком Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка Чувашской Республики Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) в ходе рассмотрения обращения акционеров открытого акционерного общества «Электроприбор» (далее - Общество) ФИО1, ФИО2 и ФИО3 (далее по тексту - акционеры) о возможных нарушениях Обществом требований законодательства Российской Федерации к порядку представления информации акционеру, выявлен факт нарушения со стороны Общества требований статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и пункта 12 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указания № 3388- У).

Должностным лицом Банка в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении от 30.01.2018 по признакам правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

По результатам рассмотрения материалов дела об административном правонарушении и.о. управляющего вынес постановление от 15.02.2018

№ ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140. При рассмотрении дела было установлено, что в действиях Общества имеется событие административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, однако Банк посчитал нарушения, допущенные Обществом, малозначительными, объявил устное замечание и прекратил производство по административному делу.

Не согласившись с названным постановлением, Акционеры обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с требованием о признании его незаконным и отмене.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.

Решением от 03.07.2018 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной жалобе Акционеры ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Акционеры настаивают, что положения пункта 12 статьи 91 Закона № 208-ФЗ на них не распространяется, поскольку Устав Общества предусматривает иные условия и порядок предоставления доступа акционеров к документам. Изменения в Устав Общества в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ не вносились.

Представители ФИО1, ФИО2

Викторовича, Медведевой Валентины Ивановны в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Банк и открытое акционерное общество «Электроприбор» в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

В ходе проверки установлено, что акционеры 22.08.2017 направили Обществу требование о предоставлении ряда документов: приказа генерального директора № 55 от 26.02.2014с Приложением; протоколов заседаний рабочей комиссии № 1 от 04.03.2014, № 2 от 17.03.2014, № 3 от 14.04.2014, № 4 от 22.04.2014, № 5 от 29.04.2014, № 6 от 27.05.2014, № 702.06.2014, № 8 от 20.06.2014, № 9 от 03.07.2014, № 10 от 18.07.2014, № 11 от 30.07.2014, № 12 от 06.08.2014, № 13 от 28.08.2014, № 14 от 07.10.2014, № 15 от 13.10.2014, № 16 от 20.10.2014, № 17 от 17.11.2014 № 18 от 20.11.2014, № 19 от 21.11.2014, № 20 от 28.11.2014, № 21 от 02.12.2014, № 22 от 05.12.2014, № 23 от 15.12.2014, № 24 от 17.12.2014, № 25 от 22.12.2014, № 26 от 30.12.2014; служебной записки председателя Совета директоров Калининского СЛ. членам совета директоров от 05.12.2014 о премировании ФИО6 в сумме 10 000 рублей с приложением;

служебной записки генерального директора ФИО6 на имя председателя Совета директоров Общества ФИО7 от 05.12.2014 с предложением о премировании в пределах суммы в 40.000 тыс. руб. одиннадцати работников Общества; решение начальника ИФНС России по г. Чебоксары о привлечении ОАО «Электроприбор» к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании акта налоговой

проверки № 15-11/93 от 01.07.2017; ежеквартального отчета за 2 квартал 2017 года; бухгалтерского баланса на 31 марта 2017 года; отчета о финансовых результатах за январь - март 2017 года; бухгалтерского баланса на 30.06.2017; отчета о финансовых результатах за январь - июнь 2017 года; приказа генерального директора № 84 от 27.03.2014 с Приложением (новый порядок организации работы балансовой комиссии от 01.04.2014); протоколов заседания балансовой комиссии за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы; приказов о поощрении сотрудников за период с 01.04.2017 по 22.08.2017; списка аффилированных лиц на 31.12.2001, 31.12.2002, 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005.

Указанное требование получено Обществом 22.08.2017 (вх. № 498).

Однако 30.08.2017 Общество в адрес представителя ФИО8 направило ответ с предложением скорректировать требование о предоставлении документов (с учетом положений статьи 91 Закона № 208- ФЗ) и предоставить договоры о нераспространении информации Общества (соглашение о конфиденциальности), доверенностей, подтверждающих полномочия представителя, справки по лицевым счетам акционеров, подтверждающие владение акциями Общества за период запрашиваемых документов.

Кроме того, в письме указано, что запрашиваемые акционерами ежеквартальный отчет Общества за 2 квартал 2017 года, бухгалтерский баланс Общества на 31.03.2017 и на 30.06.2017, отчет о финансовых результатах Общества за январь-март 2017 года и за январь-июнь 2017 года раскрыты Обществом на сайте Интерфакс в составе ежеквартального отчета Общества.

Письмом от 11.09.2017 (вх. № 534) акционеры направили нотариально заверенные копии доверенностей представителей, повторно запросив предоставление копий ранее запрошенных документов. Указанное требование получено Обществом 11.09.2017.

Общество 15.09.2017 в ответ на указанное требование направило в адрес акционеров письмо с предложением скорректировать список затребованных документов и предоставить договоры о нераспространении информации Общества, справки по лицевым счетам акционеров, подтверждающие владение акциями Общества на периоды, к которым относятся запрашиваемые документы.

Из письма общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (Регистратор Общества) и документов, представленных с письмом от 27.10.2017 исх. № ЧБ-СВР-17-И/1507, установлено, что ФИО2 владел акциями Общества, начиная с 05.05.1998, ФИО3 и ФИО1 владеют акциями Общества с 01.10.2014 (л.д. 99 т.2).

Управлением службы Банка 23.10.2017 выдано предписание о предоставлении Обществом запрашиваемых акционерами документов.

В ходе административной проверки установлено, что Общество правомерно отказало акционерам в доступе к части запрашиваемых

документов на основании пункта 8 статьи 91, а атак же пункта 12 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, поскольку акционерами не предоставлены договоры о нераспространении информации Общества, часть запрошенных документов относится к прошлым периодам, периоды владения заявителями акциями Общества не были подтверждены соответствующей справкой по лицевым счетам, часть запрошенных документов (п.п. 6-10 требования акционеров) раскрыты на сайте раскрытия информации Интерфакс, не были представлены доверенности на представителя акционеров.

Между тем, нарушение Обществом порядка предоставления документов, установленный пунктами 4,12 Указания № 3388-У, выраженное в не уведомлении акционеров в срок не позднее 20.09.2017 об отсутствии у него запрашиваемого документа (решения начальника ИФНС России по г. Чебоксары о привлечении ОАО «Электроприбор» к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании акта налоговой проверки № 15-11/93 от 01.07.2017), материалами дела подтверждено.

Согласно пункта 4 Указания № 3388-У в случае, если требование подписано представителем правомочного лица, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому Требованию должна прилагаться доверенность (копия доверенности, заверенная в установленном законодательством порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, полномочия представителя, оформленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Доверенности, подтверждающие полномочия представителя акционеров, были представлены в Общество с письмом от 11.09.2017 (получено Обществом 11.09.2017 вх. № 534) (л.д. 10 т. 2). Таким образом, Общество в срок не позднее 20.09.2017 обязано было сообщить акционерам об отсутствии запрошенного у него решения у Общества. Однако указанную обязанность Общество исполнило только 25.01.2018.

Таким образом, является доказанным факт наличия в действиях Общества состава правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Вместе с тем, статьей 2.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях установлено, что при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» разъяснено, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки

конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

В рассматриваемом случае, оценивая обстоятельства совершенного Обществом правонарушения с учетом его характера и степени общественной опасности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что при рассмотрении дела и жалобы акционеров Банком установлены обстоятельства, позволяющие признать правонарушение малозначительным и прекратить производство по делу.

Так, Банк пришел к обоснованному выводу, что данное правонарушение вредных последствий не повлекло, не представляет существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, не причинило вреда интересам акционера, поскольку на момент составления протокола об административном правонарушении Обществом представителю акционеров направлена копия запрашиваемого решения (25.01.2018).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит выводы суда о правомерности постановления Банка о прекращении производства по делу об административном правонарушении от 15.02.2018

№ ТУ-97-ЮЛ-18-1067/3140 законными и обоснованными.

Довод апелляционной жалобы о том, что Банком не были приняты во внимание положения Устава Общества и положения пункта 13 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, оценен судом первой инстанции и правомерно отклонен.

Доводы заявителей жалобы, приведенные ими в обоснование несогласия с обжалуемым судебным актом, ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства.

Таким образом, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.07.2018 по делу № А79-1745/2018 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-
Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья Т.В. Москвичева

Судьи М.Б. Белышкова

Т.А. Захарова