Постановление № 01АП-7088/2022 от 06.10.2022 Первого арбитражного апелляционного суда

г. Владимир                                                     

«11» октября 2022 года                                                  Дело №А11-1133/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Научно-технический  центр «Владипор» на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.08.2022 по делу  № А11-1133/2022 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,

при участии:

от истца – акционерного общества «РОСНАНО» – ФИО1 по доверенности от 25.01.2022 сроком действия до 08.04.2023 (диплом ДВС 0469513 от 31.07.20);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

акционерное общество «РОСНАНО» (далее – АО «РОСНАНО», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Владипор-М»  (далее – ООО «Владипор-М», ответчик) с требованием об обязании продать 16 170 обыкновенных именных акций АО «РОСНАНО» по цене, составляющей 1 руб. за одну продаваемую акцию, о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 000 руб. за каждую неделю неисполнения судебного акта, начисляемой с момента истечения трех месяцев с даты вступления решения суда в законную силу и до момента фактического исполнения ответчиком решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «РМ Нанотех», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО2, ФИО3, ФИО4, закрытое акционерное общество Научно-технический центр «Владипор» (далее – ЗАО НТЦ «Владипор»).

28.07.2022 ЗАО НТЦ «Владипор» обратилось с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 22.08.2022 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО НТЦ «Владипор» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и удовлетворить ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Заявитель указывает, чтотребование ЗАО НТЦ «Владипор» о признании сделки недействительной в части подпункта 5.11.1 акционерного соглашения исключает требование истца к ответчику; суд не указал законное основание (положение действующего законодательства), которое определяет императивность суждения, что требования ЗАО НТЦ «Владипор» и АО «РОСНАНО» должны быть взаимоисключающими, а также, что ЗАО НТЦ «Владипор» обязано в рамках ходатайства о привлечении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, заявить требование к ответчику (ООО «Владипор-М»); не предоставил ЗАО НТЦ «Владипор» возможности заявить свои требования к истцу.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей заявителя, ответчика и иных третьих лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного требования вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика, и вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику).

ЗАО НТЦ «Владипор», являясь участником ООО «Владипор-М», со ссылкой на статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным условие об обязанности ООО «Владипор-М» продать 7,28% обыкновенных именных акций АО «РМ Нанотех» истцу - АО «РОСНАНО».

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у ЗАО НТЦ «Владипор» как у участника ООО «Владипор-М» права оспаривать от имени данного общества совершенные им сделки.

Вместе с тем в рассматриваемом случае ЗАО НТЦ «Владипор» не заявляет каких-либо требований относительно предмета начавшегося процесса, не предъявляет требований к ответчику, что в силу положений статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускает его вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования.

При этом предметом настоящего спора является требование о понуждении ООО «Владипор-М» продать АО «РОСНАНО» по заранее определенной пунктом 5.11 дополнительного соглашения от 25.10.2013 № 2 к Акционерному соглашению цене часть акций АО «РМ Нанотех», основанные на пунктах 1, 7 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО).

Пунктом 4 Закона об АО предусмотрено, что акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.

По смыслу пункта 4 статьи 32.1 Закона об АО правом на оспаривание договора, заключенного стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, обладает лицо, имеющее статус акционера и являющееся стороной данного соглашения.

Принимая во внимание изложенное, суд на основании анализа характера заявленных истцом и ЗАО НТЦ «Владипор» требований, с учетом возможных материально-правовых последствий пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Апелляционная инстанция считает определение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанциии отклонены, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта и не подтверждены материалами дела.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО НТЦ «Владипор» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.08.2022 по делу  № А11-1133/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Научно-технический  центр «Владипор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.