Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Ассорти» (далее – истец, ООО «Ассорти») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Магазин № 49» (далее – ответчик, АО «Магазин № 49») о признании договора долгосрочной арендыот 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020 действующим, односторонней сделки по досрочному расторжению договора № 34 долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015, в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, путем направления уведомленияот 20.09.2021 № 132, недействительной.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Администрация муниципального образования городского округа «Инта» (далее – Администрация, Администрация МО ГО «Инта»)

Решением Арбитражного судаРеспублики Комиот 27.12.2021 в удовлетворении исковых требованийООО «Ассорти» отказано.

ООО «Ассорти» с указанным решением Арбитражного суда Республики Коми не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «Ассорти» указывает на факт того, что из буквального толкования пунктов 5.1, 5.1.1. договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 34 следует, что указанный договор может быть расторгнут досрочно по требованию одной из сторон, в том числе, при реорганизации или ликвидации арендодателя или арендатора, однако в силу части 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) моментом реорганизации юридического лица является момент государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. В этой связи заявитель жалобы полагает, что у ответчика не имелось законных оснований для досрочного расторжения указанного договора аренды и направления уведомления об этом арендатору.

Более подробно доводы ООО «Ассорти» изложены в апелляционной жалобе.

АО «Магазин № 49» в отзыве на апелляционную жалобу отклоняет изложенные в ней доводы, просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2021 по делу № А29-12514/2021 оставить без изменения.

Заявитель жалобы представил письменные возражения на отзыв ответчика, согласно которым указывает на то, что АО «Магазин № 49» не опровергнут факт того, что на дату направления оспариваемого уведомления от 20.09.2021 № 132 процедура реорганизации не была начата.

Кроме того, истец просит принять к рассмотрению суда апелляционной инстанции в качестве дополнительного доказательства копию Устава АО «Магазин № 49».В целях наиболее полного и правильного рассмотрения дела на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного кодекса Российской федерации (далее – АПК РФ) апелляционный суд считает возможным приобщить к материалам дела копию Устава АО «Магазин № 49».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.03.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.03.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2021 по делу № А29-12514/2021проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов настоящего дела, между АО «Магазин № 49» (арендодатель) и ООО «Ассорти» (арендатор) подписан договор от 01.05.2015 № 34 долгосрочной аренды нежилых помещений (далее – также Договор), согласно пунктам 1.1.,1.2. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование часть нежилого помещения, расположенного по адресу: Республика Коми, <...> (помещения № 7-22), для использования в целях торговой деятельности, сроком на 5 лет.

Дополнительным соглашением сторон от 27.04.2020 срок указанного выше договора установлен с 01.05.2015 по 30.04.2025.

Спорный договор и дополнительное соглашение зарегистрированы в установленном законом порядке.

Согласно пункту 5.1. Договора каждой из сторон предоставляется право досрочного расторжения Договора в соответствии с действующим законодательством.

Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по требованию одной из сторон, в том числе, при реорганизации или ликвидации арендодателя и арендатора (п. 5.1.1. Договора).

В силу п. 5.2. Договора при досрочном расторжении Договора по требованию арендодателя арендатору направляется письменное предупреждение не позднее, чем за 1 месяц.

Единственным акционером АО «Магазин № 49» является муниципальное образование городского округа «Инта».

10.08.2021 единственным акционером ответчика принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в качестве одного из вопросов, подлежащих рассмотрению на собрании, значится согласование реорганизации АО «Магазин № 49» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Постановлением Администрации МО ГО «Инта» от 20.09.2021 № 9/1612 утверждено названное выше решение собрания акционеров от 10.08.2021.

11.11.2021 единственным акционером ответчика принято решение о реорганизации АО «Магазин № 49» в ООО «Магазин № 49». Постановлением Администрации от 12.11.2021 № 11/1873 указанное решение утверждено.

Уведомлением от 20.09.2021 № 132, полученным истцом 21.09.2021, ответчик сообщил арендатору о расторжении Договора на основании пункта 5.1.1. Договора.

Письмом от 30.09.2021 ООО «Ассорти» сообщило АО «Магазин № 49» о незаконности действий арендодателя, предложило сообщить о результатах рассмотрения ответа в течение 10 рабочих дней. Ответ на указанное письмо от 30.09.2021 получен не был, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском в Арбитражный суд Республики Коми.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что исходя из толкования условий спорного договора не следует, что его досрочное расторжение возможно только после государственной регистрации реорганизации арендодателя или арендатора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, возражений на отзыв, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 5 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 1 статьи 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Как следует из абзаца 1 пункта 4 статьи 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Согласно пункту 27.3 Устава АО «Магазин № 49» оно считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 44 Постановления № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

По смыслу абзаца 2 статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45 Постановления № 49).

С учётом приведенных разъяснений Постановления № 49, положений ГК РФ и условий спорного договора аренды, апелляционный суд приходит к выводу о том, что системное толкование пункта 5.1.1 договора от 01.05.2015, в его взаимосвязи с положениями пункта 4 статьи 57 ГК РФ, указывает на то, что стороны договора пришли к соглашению о возникновении права на одностороннее расторжение договора в случае реорганизации одной из сторон договора как юридически свершившегося факта, то есть с момента государственной регистрации юридических лиц, образованных в результате реорганизации.

Кроме того, апелляционный суд отмечает факт того, что в представленной суду первой инстанции выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.10.2021, сведений о нахождении ответчика в процессе реорганизации не имеется. Следовательно, на дату направления ответчиком в адрес истца уведомления от 20.09.2021 №132 о расторжении договора, производство по реорганизации АО «Магазин № 49» в регистрирующем органе начато не было. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции, АО «Магазин № 49» находится в процессе реорганизации, указанные данные внесены в ЕГРЮЛ лишь 23.11.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Таким образом, нахождение арендодателя по спорному договору АО «Магазин № 49» в процессе реорганизации не препятствует продолжению арендных отношений, возникших между сторонами. Доказательств возникновения в связи с началом реорганизации арендодателя каких-либо препятствий для исполнения договора аренды со стороны арендодателя, невозможности его дальнейшего исполнения ответчиком не представлено.

Поскольку юридический факт завершения реорганизации ответчика при рассмотрении настоящего дела не установлен, препятствий для продолжения возникших между сторонами арендных отношений не возникло, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что АО «Магазин № 49» преждевременно, при отсутствии предусмотренных спорным договором от 01.05.2015 № 34 и законом оснований направило в адрес ООО «Ассорти» уведомление об одностороннем расторжении данного договора.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.12.2021 по делу № А29-12514/2021 следует отменить (подпункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ) и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «Ассорти» в части признания недействительной односторонней сделки по расторжению договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, совершенную акционерным обществом «Магазин № 49» путем направления уведомления от 20.09.2021 №132.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требования истца о признании действующим договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, поскольку признание судом недействительной односторонней сделки по расторжению данного договора восстанавливает его действие с даты совершения сделки, признанной недействительной.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

При подаче иска ООО «Ассорти» заявлены требования о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора аренды от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020 и о признании указанного договора действующим. С учетом частичного удовлетворения указанных требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 3 000 рублей, уплаченных ООО «Ассорти» за рассмотрение иска, а также 3 000 рублей, уплаченных истцом при подаче ходатайства об обеспечении иска.

При обращении в апелляционный суд ООО «Ассорти» по платежному поручению от 02.03.2022 № 88 уплатило государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу в размере 3000 рублей. В связи с удовлетворением апелляционной жалобы истца расходы по уплате им государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с АО «Магазин № 49» в пользу ООО «Ассорти».

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» удовлетворить.

РешениеАрбитражного суда Республики Комиот 27.12.2021 по делу № А29-12514/2021отменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» удовлетворить частично.

Признать недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 34 в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2020, совершеннуюакционерным обществом «Магазин № 49» путем направления уведомления от 20.09.2021 №132.

Взыскать с акционерного общества «Магазин № 49» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ассорти» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей, в том числе 3 000 рублей за рассмотрение иска в суде первой инстанции, 3 000 рублей за подачу ходатайства об обеспечении иска и 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

П.И. Кононов

Судьи

ФИО3

ФИО1