Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Рыбинск-телекоммуникации» (далее Общество, заявитель) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными постановления Главы Администрации Рыбинского муниципального округа (далее Администрация) от 09.07.2002 № 1386 «О внесении изменений в постановление Администрации от 25.01.2001 № 84 и от 25.01.2001 № 85» и приказа Департамента недвижимости Администрации Рыбинского муниципального округа (далее Департамент, ответчик) от 04.07.2002 № 23-06/02-649 «О восстановлении в бухгалтерском учёте здания, расположенного по адресу: <...>».

В результате уточнения заявителем требований и выделения в отдельное производство требования о признании недействительным оспариваемого постановления в части движимого имущества, предметом рассмотрения по настоящему делу явилось требование о признании недействительным постановления Администрации в отношении здания по адресу: <...> (далее спорное имущество), а также требование о признании недействительным указанного приказа Департамента.

Решением суда от 22.11.2006 заявленные требования удовлетворены по мотиву отсутствия законных оснований у ответчиков для принятия оспариваемых постановления и приказа.

Ответчик с данным решением суда не согласен, просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению Департамента, вывод суда об отсутствии у ответчиков законных оснований для изъятия спорного имущества и восстановления его в бухгалтерском учёте, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку право оперативного управления на здание по улице Крестовой, 63 не было зарегистрировано. Следовательно, Муниципальное учреждение «Рыбинское агентство новостей» не вправе было вносить его в качестве вклада в уставной капитал при создании Общества.

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как не учёл имеющие преюдициальное значение обстоятельства: спорное имущество является муниципальной собственностью (решения по делу № А82-6876/04-2, А82-198/02-Г/1), внесение данного имущества в уставной капитал Общества ничтожно, право собственности на него у Общества не возникло (решение по делу № А82-135/02-Г/7).

Заявитель с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласен, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. По его мнению, оспариваемые правовые акты не соответствуют требованиям статей 209, 235, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Администрация отзыв на апелляционную жалобу не представила, уполномоченных представителей в судебное заседание не направила.

Департамент также не направил уполномоченных представителей в судебное заседание.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие извещённых надлежащим образом, но не явившихся лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев апелляционную жалобу в открытом судебном заседании в установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределах, материалы, имеющиеся в деле, выслушав представителя заявителя, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

25.01.2001 Администрация приняла Постановление № 84, согласно которому Муниципальному учреждению «Рыбинское агентство новостей» предписано учредить закрытое акционерное общество «Рыбинск-телекоммуникации» с долей в уставном капитале в размере 50 процентов. На Департамент возложена обязанность согласовать оплату уставного капитала создаваемого акционерного общества имуществом, закрепленным за муниципальным учреждением «Рыбинское агентство новостей» на праве оперативного управления.

23.02.2001 между муниципальным учреждением «Рыбинское агентство новостей» и Обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Уния» заключен договор о создании Закрытого акционерного общества «Рыбинск-телекоммуникации», которым учреждение обязалось оплатить свои акции в размере 50 процентов уставного капитала имущественным вкладом.

11.03.2001 Закрытое акционерное общество «Рыбинск-телекоммуникации» зарегистрировано решением Регистрационно-лицензионной палатой Администрации за № 26/38-р/2001-4571 по адресу: <...>.

20.03.2001 Департамент издал приказ № 23-06/02-277, которым муниципальному учреждению «Рыбинское агентство новостей» предписано передать со своего баланса на баланс Общества имущество, в том числе административное здание, а отделу управления и учета муниципальной собственности - исключить из перечня объектов, закрепленных за учреждением, это муниципальное имущество и внести соответствующие изменения в реестр муниципальной собственности.

23.02.2001 составлен и акт приема-передачи имущества от муниципального учреждения «Рыбинское агентство новостей» созданному Обществу, в том числе административного здания по улице Крестовая, 63.

Правомерность создания Общества с участием муниципального учреждения была предметом судебного спора. Решением суда от 27.07.2001 по делу № А82-256/2001-А/1 прокурору отказано в иске о признании недействительным постановления № 84 от 25.01.2001, договора о создании Общества, решения о его государственной регистрации и обязании возвратить на баланс муниципального учреждения имущество, полученное по акту приема-передачи от 23.02.2001. Суд пришел к выводу, что оспариваемые акты не противоречат действующему законодательству, а именно статьям 66 и 217 Гражданского кодекса РФ и статьям 16 и 23 Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации». Суд исходил из тех обстоятельств, что учредителем акционерного общества муниципальное учреждение выступило по прямому указанию собственника, и против отчуждения таким образом закрепленного за ним имущества учреждение возражений не имеет.

09.07.2002 Администрация приняла постановление № 1386, согласно пункту 1 которого пункт 2 постановления Администрации от 25.01.2001 № 84 дополнялся словами следующего содержания «за исключением движимого имущества, необходимого для издания газеты «Рыбинские известия». 04.07.2002 Департамент издал приказ об отмене пунктов 1, 2 приказа Департамента от 20.03.2001 №23-06/02-277 в части передачи здания, расположенного по адресу: <...>. Данными актами фактически изымается ранее переданное Обществу спорное имущество.

Общество, посчитав указанные акты Администрации и Департамента незаконными и нарушающими его права, обратилось в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (действовавшего на момент возникновения спорных отношений) муниципальное имущество может быть приватизировано путём внесения муниципального имущества в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных обществ.

При этом финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, Администрация, издав постановление от 25.01.2001 № 84, а также, утвердив акт приёма-передачи спорного имущества, распорядилась зданием по улице Крестовой, 63, принадлежавшем ему на праве собственности и находившемся у Муниципального учреждения «Рыбинское агентство новостей» в оперативном управлении, а именно передало его в качестве вклада в уставной капитал Общества. В данном случае учредителем хозяйственного общества выступило муниципальное учреждение по прямому указанию собственника.

Довод Департамента о ничтожности сделки по передаче указанного недвижимого имущества, мотивированный отсутствием на момент заключения учредительного договора государственной регистрации права оперативного управления на здание по улице Крестовой, 63, несостоятелен, поскольку по акту приёма-передачи от 02.02.1999 муниципальное учреждение «Рыбинское агентство новостей» получило спорное имущество, и для решения Администрации о передаче данного имущества в качестве вклада в уставный капитал Общества не имеет значение факт государственной регистрации права оперативного управления.

Кроме того, законность создания Общества установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2001 по делу № А82-256/2001-А/1, согласно которому прокурору Ярославской области отказано в удовлетворении требования о признании недействительными постановления Администрации от 25.01.2001 № 84 и договора о создании Общества от 23.02.2001 отказано. Суд установил, что указанные учредительные решения соответствуют положениям статьей 66, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 16, 23 Федерального закона от 21.07.1997 № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации».

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку передача спорного имущества в качестве вклада в уставной капитал Общества соответствует закону, у учреждённого Общества возникло право на данное имущество.

Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Соответственно, с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующего юридического лица учредители данного юридического лица утрачивают право собственности на это имущество.

Поскольку спорное имущество 23.02.2001 передано Обществу, 11.03.2001 Общество зарегистрировано, с 11.03.2001 Департамент утратил право муниципальной собственности на здание по улице Крестовой, 63.

После передачи спорного имущества, но до государственной регистрации перехода права собственности, указанное имущество служит предметом исполненного обязательства по договору о создании акционерного общества, и Общество (приобретатель) является его законным владельцем.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что возвращение имущества возможно только в установленном законом порядке – в порядке реституции в случае признания сделки недействительной.

Издание оспариваемых актов, по сути, является односторонним отказом Департамента и Администрации от исполнения обязательства по договору о создании Общества.

В соответствии со статьёй 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Таким образом, постановление Администрации от 09.07.2002 № 1386 «О внесении изменений в постановление Администрации от 25.01.2001 № 84 и от 25.01.2001 № 85» и приказ Департамента от 04.07.2002 № 23-06/02-649 «О восстановлении в бухгалтерском учёте здания, расположенного по адресу: <...>» в части отказа ответчиков от передачи спорного имущества Обществу в качестве вклада в уставный капитал не соответствуют положениям пункт 3 статьи 213, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании действий государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых актов и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемые акты, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые акты права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку в результате принятия оспариваемых актов Общество не может зарегистрировать переход права на спорное имущество и использовать его в своей предпринимательской деятельности, обязательственное право Общества на данное имущество нарушено.

Доводы Общества о неприменении судом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд не учёл имеющие преюдициальное значение обстоятельства: спорное имущество является муниципальной собственностью (решения по делу № А82-6876/04-2, А82-198/02-Г/1), внесение данного имущества в уставной капитал Общества ничтожно, право собственности на него у Общества не возникло (решение по делу № А82-135/02-Г/7) отклоняется как основанный на неправильном толковании указанных судебных актов.

Соответственно, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно основано на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда от 22.11.2006 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу и по апелляционной жалобе с Департамента не взыскивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный судапелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.11.2006 по делу по делу № А82-161/2002-А/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента недвижимости Администрации Рыбинского муниципального округа без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий А.В. Караваева

Судьи Т.В. Лысова

Т.М. Олькова