Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о ликвидации юридического лица,

установил:

ФИО2 (далее истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее также – ответчик, Общество, ООО «Лидер») о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Лидер», возложении обязанности по ликвидации Общества на его учредителей (участников).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2019 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что уставный капитал Общества сформирован, не основан на положениях законодательства, полагает, что акт приема-передачи имущества в уставный капитал не свидетельствует о переходе права собственности к Обществу, так как переход права подлежит государственной регистрации, не согласен с выводом суда об оплате уставного капитала путем подписания акта приема-передачи имущества и об устранимости заявленных истцом нарушений по оплате уставного капитала Общества. Полагает, что ответчиком не оплачен уставный капитал в установленный законом срок, что является препятствием и невозможностью ведения в Обществе хозяйственной деятельности, невозможностью формирования органов управления и принятия органами управления решений пределах предоставленных полномочий, в том числе решения о добровольной ликвидации Общества. Не согласен с выводом суда, что меры для разрешения корпоративного конфликта и продолжения деятельности Общества не исчерпаны. Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик и третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.05.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.05.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Лидер» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.07.2014 МРИ ФНС № 1 по Ярославской области на основании решения учредителя от 08.07.2014 № 1, Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (т. 1 л.д. 26-31).

Согласно решению участника от 08.07.2014 № 1 учредителем общества является ФИО3, уставный капитал Общества на момент создания сформирован в размере 11 898 000,00 руб., условно разделен на одну долю, равную 100% уставного капитала, которая принадлежит единственному учредителю, оплата уставного капитала осуществлена до государственной регистрации Общества путем внесения имущественного вклада, оцененного по средней рыночной стоимости на сумму 11 898 000,00 руб.

Согласно Акту приема-передачи имущества в уставный капитал от 12.07.2014 учредителем передано, а Обществом принято имущество: нежилое здание площадью 352,7 кв.м., стоимостью 11 212 000,00 руб. и земельный участок площадью 2206 кв.м. стоимостью 686 000,00 руб., расположенные по адресу: Ярославская область, Переславский р-н, с Новое, ул. Дачная, д. 38. Общая стоимость передаваемого в качестве вклада в уставный капитал имущества составляет 11 898 000,00 руб. (т. 1 л.д. 25).

Определением Переславского районного суда Ярославской области от 17.02.2015 по делу № 2-39/15 утверждено мировое соглашение о разделе совместно нажитого имущества супругов, заключенное между ФИО2 и ФИО3, по условиям которого стороны признали, что нежилое помещение, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей-1), общей площадью 352,7 кв. метров по адресу: <...>, кадастровый номер 76:11:000000:322 и земельный участок кадастровый номер 76:11:040202:18, площадью 2206 кв.м. по адресу <...> являются собственностью ООО «Лидер», на основании решения участника ФИО3 №1 от 08.07.2014 о создании ООО «Лидер» и акта передачи имущества в уставный капитал ООО «Лидер» от 12.07.2014. За ФИО2 признается право собственности на долю уставного капитала ООО «Лидер» в размере 49 % , а за ФИО3 - 51 % уставного капитала.

Согласно представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лидер» по состоянию на 10.07.2018 участниками Общества являются ФИО3, размер доли 51 % и ФИО2, размер доли 49 %, директором Общества является ФИО3.

Полагая, что ФИО3 с момента создания Общества не оплатила уставный капитал и до настоящего времени уставный капитал Общества не сформирован, право собственности на объекты недвижимости, переданные учредителем ФИО3 в качестве вклада в уставный капитал Обществу не перешло, и при этом между участниками ОбществаФИО2 и ФИО3 существует длительный конфликт, который подтверждаются многочисленными судебными разбирательствами истец обратился в суд с иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает способы защиты гражданских прав. Право каждого лица защищается всеми не запрещенными законом способами, что следует из положений Конституции Российской Федерации, причем способ защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Одним из способов разрешения корпоративного конфликта является ликвидация юридического лица.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. От 05.05.2014, далее также - Закон) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Пунктами 1, 2 статьи 15 Закона установлено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (пункт 1 статьи 16 Закона).

Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (пункт 3 статьи 16 Закона).

Согласно статье 24 Закона, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Не распределенная или не проданная в установленный срок доля или часть долив уставном капитале общества должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона).

В силу пункта 6 статьи 24 Закона орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из материалов регистрационного дела, представленного МРИ ФНС № 7 по Ярославской области, следует, что участник ФИО3 при государственной регистрации Общества подтвердила, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплату уставного капитала, на момент государственной регистрации.

Учредителем при учреждении общества определен порядок оплаты уставного капитала, утверждена денежная оценка вклада в уставный капитал.

Пунктами 5.2, 5.3, 5.4 устава Общества предусмотрено, уставный капитал Общества составляет 11 898 000,00 руб., оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен полностью (т. 2 л.д. 97-113).

Таким образом, ФИО3 оплатила свою долю, внеся недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал.

Кроме того, указанный факт был подтвержден сторонами при заключении мирового соглашения, утвержденного определением Переславского районного суда Ярославской области от 17.02.2015 по делу № 2-39/15.

В соответствии с абзацем 2 пункта 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, при наличии фактической задолженности учредителей перед обществом по вкладам в уставный капитал, такая задолженность должна отражаться в бухгалтерском балансе.

Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы Общества за периоды с даты создания общества, не содержат сведений о задолженности участника общества по оплате уставного капитала.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что отсутствие в бухгалтерских балансах сведений об активах не является основанием для признания невнесения учредителем имущества в уставный капитал Общества, а уставного капитала не сформированным.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства извещения регистрирующего органа о переходе доли ФИО3 ввиду ее неоплаты к Обществу, внесения соответствующих изменения в Устав Общества, равно как представлено доказательств распределения указанной доли между участниками Общества.

Таким образом, доводы заявителя о неоплате доли в уставном капитале Общества не нашел своего подтверждения и опровергается представленными в материалы дела документами, в связи с чем не принимаются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заявитель ошибочно связывает факт оплаты доли в уставном капитале с моментом переходом права собственности на недвижимое имущество к Обществу.

Поскольку гражданским законодательством и Уставом Общества не определен момент исполнения обязательства участником по оплате доли в уставном капитале посредством внесения в него недвижимого имущества, суд считает подлежащими применению к правоотношениям сторон по аналогии закона положения статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что доля ФИО3 может считаться оплаченной ей с момента передачи имущества в уставный капитал по акту приема-передачи от 12.07.2014.

Ссылка заявителя на пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» является несостоятельной ввиду того, в указанном пункте изложена правовая позиция по вопросу применения статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и возникновения права собственности у добросовестного приобретателя.

Последствия оплаты учредителем доли в уставном капитале касаются вопросов корпоративных отношений Общества, а не условий надлежащего оформления вновь учрежденным Обществом права собственности на фактически полученное им от учредителя недвижимое имущество.

Принимая во внимание, что истцом не представлено доказательств неисполнения ФИО3 обязательств по оплате доли, доводы заявителя о невозможности осуществления участниками корпоративных отношений по управлению Обществом являются несостоятельными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В то же время ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы не представлено доказательств того, что Общество прекратило осуществлять хозяйственную деятельность, не способно выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности, реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения. Согласно информации, предоставленной налоговым органом, бухгалтерская отчетность Обществом сдается, участник Общества ФИО3 возражает против ликвидации Общества.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта участников, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время истцом исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения.

Суд первой инстанции исследовал все представленные документы, дал надлежащую правовую оценку доводам сторон и правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации общества.

Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2019 по делу № А82-14211/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО4

ФИО1