Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Промлестранс» (далее – ООО «Промлестранс», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Отделения Сбербанка № 8617 ( далее Банк, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Феона» (далее – ООО «Феона», ответчик 2) с требованием о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 324, заключенного между Банком и ООО «Феона», о признании недействительным договора поручительства № 1249 от 20.12.2006, заключенного между истцом и Банком, и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования заявлены на основании статей 53, 166 - 169, 170, 178, 179, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор поручительства заключен после взыскания с заемщика задолженности и отказа Банка от исполнения кредитного договора и фактически направлен на обеспечение обязательств не по кредитному договору, а по судебному решению, что противоречит правовой природе поручительства и свидетельствует о его ничтожности в силу статей 170,178 и 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации. По мнению истца, кредитный договор также является недействительной сделкой, поскольку заключен со стороны Банка под влиянием обмана, на основании предоставления Заемщиком заведомо ложных сведений (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.) и с целью, противной основам правопорядка (статья 169 ГК РФ), что подтверждается приговором Эжвинского районного суда г.Сыктывкара, вынесенным в отношении генерального директора ООО «Феона» Носова А.В. и которым последний признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 201, частью 1 статьи 176 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Ответчик 1 в отзыве исковые требования отклонил.

Ответчик 2 отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание не явился.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что истец не является стороной по кредитному договору, следовательно, договор № 324 об открытии невозобновляемой кредитной линии непосредственно не нарушает его права и законные интересы, в отношении прав и обязанностей, установленных кредитным договором, истец не является заинтересованным лицом, поэтому не вправе заявлять требования о его недействительности в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и что гражданское законодательство не исключает возможности заключения договора поручительства по истечении срока исполнения основного обязательства. Суд установил, что утверждения истца о заключении договора поручительства под влиянием обмана, заблуждения (статьи 178, 179 ГК РФ) не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. Обстоятельства, с которых начинается исчисление срока исковой давности, сторонами не доказаны и судом не установлены, оснований для применения годичного срока исковой давности к требованию о признании недействительным договора поручительства от 20.12.2006 не имеется.

ООО «Промлестранс» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 02.12.2008 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы ссылается на неправильное истолкование судом первой инстанции норм материального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Истец считает, что действия исполнительного органа Заемщика носили осознанный противоправный характер, что подтверждается вступившим в законную силу приговором суда, поэтому в соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор следует считать ничтожной сделкой, как совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. В результате преступных действий представителя Заемщика истцу пришлось исполнить перед Банком обязательства по договору поручительства, в связи с чем истца следует рассматривать как потерпевшего, который также является и заинтересованным лицом. Истец также указал, что недействительность основного обязательства (кредитного договора) влечет за собой недействительность и дополнительного обязательства (договора поручительства).

Ответчик 1 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласен, считает решение законным и обоснованным, в заседание апелляционного суда представил Соглашение от 20.12.2006, подписанное между ним и истцом.

Ответчик 2 отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика 2.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 02.12.2008 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании апелляционного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 17.02.2009 – 11 час. 30 мин. и 19.02.2009 – 08 часов 30 минут. Информация о перерывах размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Апелляционный суд, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, отзыва на нее и заслушав представителей истца и ответчика 1, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, находит принятое по делу решение законным и обоснованным и не усматривает оснований к его отмене, При рассмотрении иска суд первой инстанции тщательно исследовал доводы сторон, дал им обоснованную юридическую оценку, которую суд апелляционной инстанции поддерживает и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом второй инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку они не соответствуют гражданскому законодательству и опровергаются материалами дела.

Как свидетельствуют представленные в дело документы, предметом иска являются заключенный 20.09.2005 между Банком (Кредитор) и ООО «Феона» (Заемщик) договор № 324 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 5.000.000 рублей для финансирования затрат по строительству многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями в цокольном этаже по адресу: г.Сыктывкар, проспект Бумажников - ул. Космонавтов в Эжвинском районе, именуемого в дальнейшем Объект, на срок по 14.03.2007, под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5 договора, максимальное значение которой составляет 16,5 процентов годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора и заключенный в обеспечение кредитного обязательства 20.12.2006 между Банком и ООО «Промлестранс» (Поручитель) договор поручительства № 1249, в соответствии с которым Поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО «Феона» (Заемщик) обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 324 от 20.09.2005 г., заключенному между Банком и Заемщиком и обеспеченному залогом.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что во исполнение кредитного договора Банк передал Заемщику (3 лицу) предусмотренные договором денежные средства. Заемщик полученную сумму кредита не возвратил и в качестве обеспечения данного обязательства Банк и истец подписали договор поручительства, который истцом полностью исполнен.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец, считая себя на основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом, ссылается на то, что кредитный договор ничтожен в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенный с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что спорная сделка нарушает требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, поскольку действия исполнительного органа Заемщика нарушают установленный порядок в сфере экономики и образуют состав преступления, предусмотренного Уголовным Кодексом Российской Федерации. Кроме того, истец считает данную сделку недействительной в соответствии со статьей 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку представитель Заемщика (Носов А.В) для заключения кредитного договора умышленно ввел в заблуждение Банк, преследуя корыстные цели, что подтверждается вступившим в законную силу Приговором Эжвинского районного суда г.Сыктывкара от 19.05.2008, который в соответствии с частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации обязателен для арбитражного суда.

ООО «Промлестранс», полагая также, что в результате преступных действий Заемщика ему пришлось исполнить перед Банком обязательства по договору поручительства, считает, что договор поручительства ничтожен в силу статей 153,168,170,178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен истцом под влиянием заблуждения, в обеспечение расторгнутого кредитного договора, после взыскания Банком с Заемщика задолженности, что подтверждается решением Сыктывкарского городского суда от 16.08.2006 о взыскании с Заемщика и Носова А.В. 14.089.153 рублей долга в пользу Банка, в результате чего обязательства сторон по кредитному договору прекратились, и у Заемщика возникли обязанности из судебного решения, что противоречит правовой природе поручительства и свидетельствует о ничтожности договора поручительства, как сделки, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства в их совокупности, проанализировав позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожными являются сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности при наличии такого умысла у обеих сторон либо у одной из сторон.

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 № 226-О, статья 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок – антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности, при этом отмечается, что понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько определенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Кодекса, выявляется в ходе судопроизводства, с учетом всех фактических обстоятелств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» при определении сферы применения статьи 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои (например, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте, сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду, сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг). Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон».

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что сделка совершалась с целью, противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие хотя бы у одной из сторон умысла на совершение такой сделки Наличие умысла должно быть доказано и не может носить предположительный характер..

Истец, настаивая на удовлетворении иска, ссылается на приговор Эжвинского районного суда г.Сыктывкара от 19.05.2008, которым Носов А.В., руководитель Заемщика, признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 176 и частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, из приговора Эжвинского районного суда г.Сыктывкара от 19.05.2008 не усматривается, что судом общей юрисдикции установлена недействительность кредитного договора № 324 от 20.09.2005, заключенного АК СБ РФ в лице Отделения Сбербанка № 8617 и ООО «Феона» с целью, заведомо противной основам правопорядка. Приговором суда установлено, что Носов А.В., являясь единственным учредителем и руководителем ООО «Феона», в период времени с 20.09.2005 по 31.02.2006, осознавая противоправность своих действий, умышленно, незаконно, в целях получения целевого кредита на общую сумму 13.660.000 рублей, предоставил Банку заведомо ложные сведения о хозяйственном положении ООО «Феона», причинив Банку крупный ущерб. Однако указанные обстоятельства не свидетельствуют об установленности умысла ООО «Феона» на совершение сделки, противной основам правопорядка.

Поэтому суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал антисоциальную направленность спорной сделки, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал, каким основам правопорядка противоречит оспариваемый договор, правомерно учитывая то, что от имени Заемщика договор заключен уполномоченным лицом, а риск неблагоприятных последствий от недобросовестных действий своего единоличного органа несет соответствующее юридическое лицо, а не добросовестный контрагент.

Иное толкование заявителем положений закона о сделках, противоречащих основам правопорядка и нравственности, не свидетельствует о допущенных судом нарушениях норм права.

Несостоятельными являются доводы истца о недействительности кредитного договора по статье 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации, как сделки, совершенной под влиянием обмана, поскольку иск о недействительности сделки по данному основанию может быть заявлен только стороной сделки, воля которой при ее заключении была искажена и данная сторона в результате исполнения данной сделки оказалась потерпевшей.

Вместе с тем, апелляционный суд не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом и не может оспаривать кредитный договор, ошибочными, но учитывая, что данные выводы не привели к принятию неправильного решения и заявленные истцом требования рассмотрены по существу, не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по данному основанию.

Апелляционный суд также не согласен с доводами истца о ничтожности договора поручительства от 20.12.2006 № 1249 по статьям 168,170,178,179 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Заявляя данное требование, истец указал на то, что данный договор был заключен в обеспечение расторгнутого Банком кредитного договора, поскольку решением Сыктывкарского городского суда от 16.08.2006 в пользу Банка с Заемщика взыскана задолженность по Кредитному договору, что означает прекращение обязательств сторон по данному договору и возникновение у Заемщика обязательств из судебного решения о взыскании долга по кредитному договору и о наличии данного решения истцу не было известно.

Согласно статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон в момент ее совершения, поскольку воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Согласно статье 361 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Как следует из материалов дела, договор поручительства № 1249 от 20.12.2006, заключенный между истцом и ответчиком, фактически исполнен.

При доказанности реального исполнения сделки оснований для признания ее недействительной в силу статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации не имеется.

Несостоятельными являются и доводы заявителя жалобы о том, что договор поручительства заключен под влиянием обмана и заблуждения, в обеспечение исполнения решения Сыктывкарского городского суда от 16.08.2006, а не кредитного обязательства, которое прекратилось в связи с отказом Банка от договора, поскольку гражданское законодательство не исключает возможности заключения договора поручительства по истечении срока исполнения основного обязательства. Кроме того, при подписании оспариваемого договора поручительства истец не был введен в заблуждение о наличии решения суда о взыскании задолженности по кредитному договору, о чем свидетельствует представленное ответчиком апелляционному суду с отзывом на апелляционную жалобу Соглашение от 20.12.2006, подписанное Банком и истцом.

Иных доказательств недействительности договора поручительства согласно заявленным исковым требованиям истцом не представлено.

При таких условиях судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными кредитного договора и договора поручительства.

При отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании сделок недействительными отсутствуют и основания для применения последствий их недействительности.

Иные доводы заявителя жалобы не влияют на законность принятого судебного акта и не являются основанием для его отмены.

Таким образом, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не имеется.

При данных обстоятельствах апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта при разрешении спора, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя жалобы. В связи с тем, что истец излишне уплатил государственную госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб., которую ему следует возвратить из бюджета.

Руководствуясь статьями 258,268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 02.12.2008 по делу № А29-7324/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промлестранс» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Промлестранс» из федерального бюджета 1.000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 733 от 29.12.2008.

Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

О.П. Кобелева

Т.М. Дьяконова