Гражданский кодекс часть 1

о привлечении Дурдина Александра Владимировича, Багровой Ирины Алексеевны к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский №1» в сумме 1 060 398 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гелеон» (далее – ООО «Гелеон», заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Мясокомбинат «Ивановский №1» (далее - ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский №1», должник) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц Дурдина А.В. и Багровой И.А. к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский №1» в сумме 1060398 руб., о взыскании в солидарном порядке с Дурдина А.В. и Багровой И.А. 1060398 руб. в пользу ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский № 1».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 10.07.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением, ООО «Гелеон» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт, которым требования заявителя удовлетворить.

По мнению ООО «Гелеон», материалами дела подтверждено наличие оснований, предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для применения субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции в нарушение положений п. 4 ст.10 Закона о банкротстве исходил из презумпции добросовестности Дурдина А.В. и отсутствия причинно-следственной связи между совершенной Дурдиным А.В. сделкой и банкротством предприятия, хотя достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в данном случае является причинение вреда имущественным интересам кредиторов при недостаточности имущества должника.

Багрова И.А. в отзыве на апелляционную жалобу считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, ссылаясь на то, что исполняла обязанности генерального директора с 11 ноября 2011г. по 22 ноября 2012г. Задолженность в сумме 413477,85руб. (судебные расходы на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 11.07.2011 по делу №А17-1276/2010) возникла до ее вступления в должность генерального директора и никак не связана с исполнением ею профессиональных обязанностей.

Конкурсный управляющий Баева М.В. в пояснениях на жалобу обратила внимание суда апелляционной инстанции на тот факт, что причиной банкротства ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский № 1» послужило взыскание с должника расходов в сумме 413477,85 руб. по выплате вознаграждения арбитражного управляющего в рамках иного дела о несостоятельности (банкротстве) № А17-1276/2010 (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011). Утверждения кредитора о том, что сделка, совершенная должником в 2009 году явилась причиной несостоятельности (банкротства) должника в рамках настоящего дела не основана на фактических обстоятельствах дела. На момент вступления в должность генерального директора Багровой И.А. была подана кассационная жалоба на постановление суда апелляционной инстанции, следовательно, между должником и кредитором имелся спор о наличии и размере долга. По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции всесторонне и полно изучил все доказательства по делу, установил все существенные для дела обстоятельства и пришел к правильным выводам по делу.

ООО «Консалт» в отзыве на жалобу считает оспариваемое определение законным и обоснованным, поддерживает все ранее заявленные доводы, приведенные в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Дурдин А.В. в отзыве на жалобу считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, ссылаясь на то, что заявитель не представил никаких доказательств о наличии причинно-следственной связи между его действиями как генерального директора предприятия-должника и задолженностью ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский № 1» перед ООО «Гелеон».

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 10.07.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ивановской области от 22.11.2012г. на основании заявления ООО «Гелеон», ЗАО «Мясокомбинат Ивановский №1» было признано банкротом, конкурсным управляющим утверждена Баева М.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве)» кредитор - ООО «Гелеон» - обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в котором просило привлечь Дурдина А.В. и Багрову И.А. к субсидиарной ответственности по долгам ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский № 1» и взыскать с указанных лиц в солидарном порядке сумму 1060398 руб.

В обоснование заявления кредитор сослался на статью 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и указал, что Дурдин А.В. и Багрова И.А., являясь руководителями предприятия-должника, а также лицами, имевшими возможность определять его действия, своевременно не обратились в арбитражный суд с заявлением должника о признании общества банкротом. Кроме того, по мнению заявителя, действия Дурдина А.В., выразившиеся в заключении сделки по отчуждению принадлежавшего должнику имущества по цене ниже рыночной, привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов ЗАО «Мясокомбинат Ивановский №1».

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии вины Дурдина А.В. и Багровой И.А., отсутствии причинной связи между их указаниями и действиями и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве такое заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Исходя из смысла выше названной нормы права возможность привлечения лиц, указанных в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, к субсидиарной ответственности возникает при наличии одновременного ряда указанных в законе условий: во-первых, возникновения одного из перечисленных в пункте 1 статьи 9 названного Закона о банкротстве обстоятельств и установление даты возникновения обстоятельства; во-вторых, неподачи каким-либо из указанных выше лиц заявления и банкротстве должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; в-третьих, возникновение обязательств должника, по которым привлекается к субсидиарной ответственности лицо (лица) перечисленные в пункте 2 статьи 10 Закона, после истечения срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве, контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Данная норма Закона о банкротстве корреспондирует пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от июля 1996 года N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Исходя из смысла указанных правовых норм и приведенных разъяснений следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Дурдин А.В. являлся директором предприятия-должника до 08.09.2010.

Период полномочий Багровой И.А. в должности директора документально не подтвержден. Багрова И.А. утверждает, что исполняла обязанности директора с 11.11.2011 по 22.11.2012, ООО «Гелеон» указывает - с 12.07.2011 по 22.11.2012, однако документальное подтверждение в материалах дела отсутствует.

В любом случае, Дурдин А.В. и Багрова И.А. исполняли обязанности директора предприятия-должника в разное время, однако в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности заявитель настаивает на взыскании суммы 1060398 руб. в солидарном порядке, не обосновав документально данное требование.

Заявителем документально не подтверждено, когда именно у каждого из руководителей возникла обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличие у руководителя такой обязанности, а документы, подтверждающие фактическое финансовое состояние предприятия должника на момент возникновения задолженности, в материалы дела не представлены.

Кроме того, требование ООО «Агромяспром» к должнику на сумму 193377,15 руб. было уступлено ООО «Зубковский двор», о чем свидетельствует определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.03.2011, вынесенное в рамках предыдущего дела о банкротстве ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский № 1» № А17-1276/2010. В дальнейшем данное требование было признано погашенным определением Арбитражного суда Ивановской области от 05.07.2011 по делу № А17-1276/2010.

Материалы дела не позволяют достоверностью утверждать, что заключение бывшим руководителем предприятия-должника Дурдиным А.В. договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2009 привело к банкротству предприятия-должника. Документы, свидетельствующие о наличии или отсутствии у должника иного имущества на момент совершения данной сделки, в материалах дела отсутствуют.

Настоящее дело о банкротстве ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский» возбуждено судом в связи с наличием у должника задолженности по оплате судебных расходов, связанных с рассмотрением предыдущего дела о банкротстве в размере 413 477,85 руб., взысканных с должника постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011.

Постановление апелляционной инстанции было обжаловано должником в кассационном порядке. Постановление кассационной инстанции о пересмотре выше названного постановления суда апелляционной инстанции вынесено 17.11.2011, а уже 25.11.2011 ООО «Гелеон» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании ЗАО «Мясокомбинат «Ивановский» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, заявитель надлежащим образом не подтвердил наличие оснований для привлечения Дурдина А.В. и Багровой И.А. к субсидиарной ответственности по пунктам 2, 4 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно оставил заявление ООО «Гелеон» без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового Кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 10.07.2013 по делу № А17-9072/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гелеон» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Т.Е. Пуртова

В.Г. Сандалов