Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Россельхозбанк» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 04 февраля 2010 года (судья Гиргушкина Н.А.),

по делу № А10-4912/2009 по иску открытого акционерного общества «Россельхозбанк» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (1), сельскохозяйственному потребительскому кредитно-сберегательному кооперативу «Весна» (2) о взыскании 1 001 515 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива «Весна» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2008, применении последствий недействительности сделки в виде возврата 402 691, 49 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № 32 от 12.05.2008,

от ответчика (1): не явился, извещен,

от ответчика (2): ФИО3, представитель по доверенности от 23.03.2010,

установил:

Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, сельскохозяйственному потребительскому кредитно-сберегательному кооперативу «Весна» (далее – ответчики) о взыскании солидарно 1 001 515 рублей, составляющих 976 547,01 рублей - просроченная ссудная задолженность, 10 198,11 рублей - пени за просроченные заемные средства, 14 769,88 рублей - проценты за просроченные заемные средства, и об обращении взыскания на заложенное имущество - сельскохозяйственных животных, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1 981 000 рублей.

СПКСК «Весна» обратилось с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ОАО «Россельхозбанк», предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2008, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Россельхозбанк» 402 691,49 рублей, списанных с расчетного счета кооператива в безакцептном порядке.

Определением суда от 25.12.2009 данное дело объединено в одно производство с делом №А10-5820/2009.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 февраля 2010 года исковые требования открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 удовлетворены.

С индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» взысканы 1 020 012,58 рублей, из которых 976 547,01 рублей - задолженность, 10 198,11 рублей - пени, 14 769,88 рублей - проценты, 18 507,58 рублей - расходы истца по уплате государственной пошлины, обращено взыскание на предмет залога по договору залога сельскохозяйственных животных №085913/3508-6 от 26.08.2009. Определена начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1 981 000 рублей.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к сельскохозяйственному потребительскому кредитно-сберегательному кооперативу «Весна» отказано.

Встречный иск сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива «Весна» удовлетворен, судом признан недействительным договор поручительства №085913/3508-8 от 25.12.2008, заключенный между открытым акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и сельскохозяйственным потребительским кредитно-сберегательным кооперативом «Весна», применены последствия недействительности сделки: с открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в пользу сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива «Весна» взысканы 402 691,49 рублей.

Открытое акционерное общество «Россельхозбанк» не согласилось с принятым решением в части отказа в удовлетворении исковых требований к сельскохозяйственному потребительскому кредитно-сберегательному кооперативу «Весна».

В обосновании жалобы истец указал на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда первой инстанции.

Податель апелляционной жалобы указал, что протокол заседания наблюдательного совета кооператива № 15 от 31.10.2008 о предоставлении поручительства предпринимателю, письмо от 31.10.2008, решение правления кооператива № 3 о предоставлении поручительства свидетельствует о совместном одобрении сделки поручительства.

Считает, что исполнительный директор кооператива «Весна» не вышел за пределы своих полномочий, подписывая договор поручительства.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, полагают законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители истца и ответчика (2) поддержали доводы и возражения, изложенные в письменных документах, адресованных суду.

Предприниматель своего представителя в судебное заседание не направила, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом извещенного предпринимателя (ответчика 1).

В связи с тем, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отсутствии возражения сторон суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Выслушав представителей истца и ответчика (2), изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность соблюдения норм материального права и норм процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 25.12.2008 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ИП ФИО1 (заемщик) подписан кредитный договор №085913/3508, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условия настоящего договора.

Размер кредита составил 2 000 000 рублей (пункт 1.2 договора).

25.12.2008 банк предоставил заемщику кредит в сумме 2 000 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером №3508 от 25.12.2008, выпиской по лицевому счету №<***>.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком (залогодержатель) и ИП ФИО1 (залогодатель) подписан договор №085913/3508-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 26.08.2009.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком (кредитор) и СГЖСК «Весна» (поручитель) подписан договор поручительства юридического лица №085913/3508-8 от 25.12.2008.

По условиям указанного договора поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнения индивидуальным предпринимателем ФИО1 своих обязательств по кредитному договору №085913/3508, заключенному 25.12.2008 между кредитором и должником, в пределах 2 340 000 рублей.

Истец, полагая, что за ответчиком числится задолженность по кредитному договору, обратился в суд с требованием о взыскании солидарно 1 001 515 рублей, составляющих 976 547,01 рублей - просроченная ссудная задолженность, 10 198,11 рублей - пени за просроченные заемные средства, 14 769,88 рублей - проценты за просроченные заемные средства, и об обращении взыскания на заложенное имущество - сельскохозяйственных животных, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 1 981 000 рублей.

Суд, удовлетворяя исковые требования открытого акционерного общества «Россельхозбанк» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, указал на доказанность факта получения ответчиком кредитных денежных средств и отсутствия оплаты обществом задолженности по предъявляемым суммам.

Суд первой инстанции отказал открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» в удовлетворении исковых требований к сельскохозяйственному потребительскому кредитно-сберегательному кооперативу «Весна» в связи с признанием договора поручительства от 25.12.2008 ничтожной сделкой, взыскал с открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в пользу сельскохозяйственного потребительского кредитно-сберегательного кооператива «Весна» 402 691,49 рублей.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерными выводы суда первой инстанции.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

На основании пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и предпринимателем ФИО1 (заемщик) имеется кредитный договор №085913/3508 от 25.12.2008, по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 2 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между кредитором (банком) и СПКСК «Весна» (поручитель) подписан договор поручительства №085913/3508-8 от 25.12.2008.

Оценив договор поручительства от 25.12.2008, заключенный в обеспечение исполнения предпринимателем ФИО1 обязательств по кредитному договору, апелляционная инстанция полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) сделки в силу следующего.

Пунктом 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» установлено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Поскольку поручитель - сельскохозяйственный потребительский кредитно-сберегательный кооператив «Весна», по указанному договору поручительства обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнения индивидуальным предпринимателем ФИО1 своих обязательств по кредитному договору №085913/3508 от 25.12.2008 между кредитором и должником, в пределах 2 340 000 рублей, что составляет согласно бухгалтерскому балансу на 30.09.2008 - 13,96% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости основных средств, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о ничтожности договора поручительства при отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о соблюдении положений пункта 3 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» при заключении договора поручительства.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о принятии правлением кооператива и наблюдательного совета кооператива совместного решения о заключении сделки поручительства за исполнение обязательств предпринимателем перед банком, поскольку указанными органами решения принимались отдельно; решение правления кооператива № 3 от 03.12.2008 содержит сведения о даче согласия поручительства на сумму 819 000 рублей, тогда как сумма поручительства составляет 2 340 000 рублей; из протокола заседания наблюдательного совета №15 от 31.10.2008 не представляется возможным установить на каких условиях и в каком объеме принято наблюдательным советом решение выступить поручителем предпринимателя ФИО1

Письмо СПКСК «Весна» от 31.10.2008 за подписью исполнительного директора ФИО4, адресованное истцу, о поручительстве кооператива за ИП ФИО1 правомерно судом первой инстанции не признано в качестве доказательства соблюдения положений действующего законодательства о совершении сделки при наличии совместного решения правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, поскольку принятие данного решения не входит в полномочия директора кооператива.

Арбитражный суд Республики Бурятия, оценив в соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, принял правильное решение.

При указанных условиях апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 4 февраля 2010 года по делу № А10-4912/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий (подпись) И.Ю. Григорьева

Судьи (подпись) С.И. Юдин

(подпись) Л.В. Капустина