Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНГО» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о передаче дела по подсудности по делу № А19- 25426/2019 по исковому заявлению члена совета директоров публичного акционерного общества «Аэропорт Братск» Морозовой Светланы Анатольевны к Банку Зенит (публичное акционерное общество) (ОГРН: 1027739056927, ИНН: 7729405872, адрес: 117638, г. Москва, ул. Одесская, д. 2), обществу с ограниченной ответственностью «РНГО» (ОГРН: 1177746242288, ИНН: 9718052146, адрес: 107553, г. Москва, ул. Большая Черкизовская, д. 20, стр. 1, ком. 11/3),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Авиакомпания «ВИМАВИА» (ОГРН: 1027713011237, ИНН: 7713357944, адрес: 422060, Республика Татарстан, Сабинский р-н, пгт. Богатые Сабы, ул. Строителей, д. 1А) в лице конкурсного управляющего Максимова Александра Николаевича, общество с ограниченной ответственностью «Технополис» (ОГРН: 1077758385143, ИНН: 7713627380, адрес: 127238, г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 87, стр. 1, ком/неж/пом. IIV, ком. 19), акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027700024560, ИНН 7736046991, адрес: 127051, г. Москва, б. Цветной, д. 18) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Член совета директоров публичного акционерного общества «Аэропорт Братск» Морозова Светлана Анатольевна 16.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительной сделки договора поручительства №

001/07/ВИМАВИА-ПР/АЭБ от 30.12.2016, заключенного между Банком Зенит (публичное акционерное общество) и публичным акционерным обществом «Аэропорт Братск» в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания «Вим-Авиа» по договору об открытии кредитной линии № 001/07/ВИМАВИА от 08.12.2016; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности публичного акционерного общества «Аэропорт Братск» по договору поручительства № 001/07/ВИМАВИАПР/АЭБ от 30.12.2016.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Авиакомпания «ВИМ-АВИА» в лице конкурсного управляющего Максимова А.Н., общество с ограниченной ответственностью «Технополис», акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество).

От ПАО Банк Зенит и ООО «РНГО» поступили заявления о передаче дела по подсудности.

Определением суда от 06.02.2020 в удовлетворении заявления о передаче дела по подсудности отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «РНГО», не согласившись с определением суда, обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что спор не относится к числу корпоративных, а потому должен рассматривается по общим правилам подсудности. Поскольку ПАО Банк Зенит и ООО «РНГО» находятся в г. Москве, по общему правилу территориальной подсудности настоящее дело подсудно Арбитражному суду города Москвы.

Заявитель жалобы указывает, что п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не затрагивает случаев предъявления исков членами органов управления юридического лица, которые участниками корпорации не являются. Полагает, что суд не учел, что в настоящем деле иск предъявил не участник (акционер) юридического липа, а член совета директоров, что не позволяет признать такой спор корпоративным. Иными словами, корпоративного конфликта по поводу сделки между акционерами (участниками) общества в настоящем деле нет. Член совета директоров ПАО «Аэропорт Братск» Морозова С.А. не оспаривает названный договор поручительства по основаниям отсутствия одобрения сделки как крупной или с заинтересованностью (п.1 ст. 78, п.1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»), что так же не позволяет признать спор корпоративным. Гражданским кодексом Российской Федерации члену совета директоров

(в отличие от акционера (участника) общества или самого общества) не предоставлено право оспаривать сделки корпорации по п. 1 ст. 65.2, о котором указано в п.32 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015. Ссылка Арбитражного суда Иркутской области на определение ВС РФ от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888 к настоящему спору не применима, поскольку Верховным Судом Российской Федерации рассматривался спор о праве кредитора на возбуждение дела о несостоятельности организации, статья 225.1. АПК РФ в нем не упоминается (приложение 1). Заявитель жалобы просит определение суда отменить, удовлетворить ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение, принятое по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования Морозовой С.А. члена совета директоров ПАО «Аэропорт Братск» связаны с оспариванием договора поручительства от 30.12.2016, согласно которому ПАО «Аэропорт Братск», по мнению истца, поручилось за ООО «ВИМ-АВИА» в отсутствие каких-либо экономических интересов и выгоды в убыток самому обществу.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что рассматриваемый спор относится к спорам, обладающим признаками корпоративного. В отношении таких споров частью 4.1 статьи 38, статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность - по месту нахождения юридического лица указанного в статье 225.1 Кодекса, в связи с чем, отсутствуют основания для рассмотрения спора Арбитражным судом города Москвы.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данные выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Законодатель, устанавливая для споров, касающихся участия в юридическом лице, исключительную подсудность по месту его нахождения, преследовал цели защиты интересов такого юридического лица и обеспечения наиболее полного и всестороннего рассмотрения спора судом, учитывая в том числе возможное нахождение членов организации в различных субъектах Российской Федерации.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе".

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из заявления члена совета директоров публичного акционерного общества «Аэропорт Братск» Морозовой С.А. сделка оспаривается на основании 10, 168, п. 2 ст. 174, 363 ГК РФ.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу п.4 ст. 65.3 ГК РФ, наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исходя из субъектного состава, предмета и оснований иска, настоящий спор по иску, предъявленному членом совета директоров ПАО «Аэропорт Братск» Морозовой С.А. к Банку Зенит ПАО, ООО «РНГО» является корпоративным спором.

В связи с тем, что предметом спора является требование о признании сделки недействительной (ничтожной), применении последствий недействительности, то подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица (п.4.1 ст. 38 АПКИ РФ), которое в силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется местом его государственной регистрации.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что местом нахождения ПАО «Аэропорт Братск» является: Иркутская область, Братский район, с. Кобляково, территория Аэропорт.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что настоящее дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Иркутской области.

При исключительной подсудности исключается возможность для определенной категории дел применять иные правила подсудности, чем те, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Правила исключительной подсудности, применимые в рассматриваемом случае, имеют приоритет над положениями ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о договорной подсудности, в связи с чем, наличие в оспариваемом договоре условия о подсудности споров Арбитражному суду г. Москвы не имеет значения для определения подсудности настоящего спора.

По изложенным мотивам доводы апелляционной жалобы отклоняются.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Из разъяснений, данных в п.6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36, следует, что по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39 во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции о передаче (отказе в передаче) дела на рассмотрение другого арбитражного суда законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2020 года по

делу № А19-25426/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без

удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья К.Н. Даровских

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента
Дата 23.06.2019 4:47:49

Кому выдана Даровских Кристина Николаевна