Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цехмистер А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного автономного учреждения Республики Бурятия «Дирекция спортивных сооружений» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 8 декабря 2015 года по делу № А10-4733/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дарханстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) к государственному автономному учреждению Республики Бурятия «Дирекция спортивных сооружений» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) о применении последствий недействительности ничтожной сделки – взыскании 2 088 391 руб., полученных по недействительному договору займа,

(суд первой инстанции: Хатунова А.И.)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 17.08.2015 № 36,

от ответчика: ФИО2, представитель по довренности от 11.01.2016

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дарханстрой» (далее – истец, ООО «Дархантрой», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к государственному автономному учреждению Республики Бурятия «Дирекция спортивных сооружений» (далее – ответчик, учреждение) о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2 088 391 руб., полученных по недействительному договору займа от 15.09.2008 и о взыскании 10 000 руб. в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 08.12.2015 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как утверждает заявитель жалобы, дополнительное соглашение к договору беспроцентного займа от 15.09.2008 в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя считать заключенным от имени учреждения - оно подписано неуполномоченным лицом, поскольку должностной инструкцией заместителя директора, утвержденной руководителем учреждения, установлено, что у заместителя директора нет полномочий на подписание финансовых документов, если это прямо не будет оговорено в доверенности, приказе или дополнительном соглашении.

В данном случае, приказом № 328 от 09.10.2015 о назначении ФИО3 исполняющим обязанности директора, а также дополнительным соглашением № 101/18 от 09.10.2014 к трудовому договору от 08.04.2013, являющимся приложением к данному приказу, прямо указано, что заместитель директора по общим вопросам ФИО3 исполняет обязанности директора только для решения производственных вопросов, организации работы и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений, без права подписи финансовых документов.

Подтверждением того, что руководителем учреждения не была одобрена спорная сделка, является то, что по графику платежей, утвержденному дополнительным соглашением от 14.10.2014, подписанным ФИО3, не было произведено ни одного платежа.

Ответчик указывает, что требования истца о возврате денежных средств, полученных по договору беспроцентного займа от 15.09.2008 заявлены после истечения срока исковой давности и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат удовлетворению.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу и возражений на отзыв, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.09.2008 между истцом (займодавцем) и правопредшественником ответчика – казенным предприятием Республики Бурятия «Дирекция по строительству и эксплуатации спортивных сооружений» был заключен договор беспроцентного займа, согласно которому истец перечислил ответчику 2 541 583 руб. в качестве займа на срок до 31.12.2008.

Впоследствии 09.12.2008, 25.02.2009, 29.08.2009, 31.12.2010 стороны заключили дополнительные соглашения об изменении срока возврата денежных средств.

Ответчик платежным поручением от 20.12.2011 № 253 возвратил истцу 1 000 000 руб. (т. 1, л.д. 20).

Неисполнение ответчиком обязанности по возврату заемных денежных средств явилось основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО «Дарханстрой», руководствовался статьями 153, 167, 168, 181, 200, 203, 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 4 статьи 8 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (редакция от 01.12.2007) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктом 10 Международного стандарта финансовой отчетности (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности» (в редакции от 02.04.2013), введенного в действие на территории Российской Федерации приказом Министерства финансов России от 25.11.2011 № 160н, Общероссийским классификатором управленческой документации ОК 011-93, утвержденным постановлением Госстандарта России от 30.12.1993 № 299.

Суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи со следующим.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Данная норма права предоставляет государственному или муниципальному предприятию самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных настоящим законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещает без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (пункт 2 статьи 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзац 1 пункта 4 статьи 18). Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества (абзац 2 пункта 4 статьи 18).

Из материалов дела следует, что договор займа от 15.09.2008 заключен казенным предприятием Республики Бурятия «Дирекция по строительству и эксплуатации спортивных сооружений» (правопредшественник истца).

Пунктом 3.3 Устава, утвержденного распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Республики Бурятия от 13.02.2008 № 31 установлено, что предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться принадлежащим ему имуществом только с согласия исполнительного органа государственной власти Республики Бурятия, осуществляющего полномочия собственника имущества предприятия (т. 1, л.д. 25-31).

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что пПри разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доказательства получения согласия собственника учреждения на совершение сделки займа от 15.09.2008 отсутствует, также как отсутствуют доказательства последующего одобрения собственником спорной сделки, сделка по получению займа от 15.09.2008 является оспоримой.

Поскольку заключая договор от 15.09.2008, директор учреждения ФИО4 не мог не знать об ограничениях, установленных законодательством и Уставом предприятия, на совершение подобного рода сделок, срок исковой давности начинает течь с момента совершения сделки, окончание срока исковой давности приходится на 15.09.2009.

Правовая позиция, согласно срок исковой давности, установленный в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае должен исчисляться согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2009, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2008 N 56-В08-10.

Истец обратился в суд первой инстанции с требованием о применении последствий недействительности сделки 03.08.2015, учитывая наличие в материалах дела заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1, л.д. 108-109) и положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

При этом доводы истца о прерывании течения срока исковой давности заключением сторонами дополнительных соглашений от 09.12.2008, 25.02.2009, 29.08.2009, 31.12.2010, 14.10.2014 суд апелляционной инстанции отклоняет как не влияющие на выводы суда о начале течения срока исковой давности по оспоримой сделке и ее сроке для настоящего дела, поскольку дополнительные соглашения не устраняют порок сделки, заключенной в нарушение требований законодательства и Устава учреждения.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением и неправильным применением судом норм материального права.

В постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов (часть 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы ответчика за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 08 декабря 2015 года по делу № А10-4733/2015 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дарханстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу государственного автономного учреждения Республики Бурятия (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий Е.М. Бушуева

Судьи Е.Н. Скажутина

С.И. Юдин