Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя ООО «Транстэк» ФИО1 по доверенности от 26.04.2006г., представителя ОАО УК «Татарский ключ» ФИО2 по доверенности от 05.12.2006г., представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 13.04.2006г.

апелляционную жалобу ООО «Транстэк» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 марта 2007г. (судья Урмакшинов В.К.) по делу № А10-5615/06 по иску ООО «Транстэк» к ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» и ООО «Горная компания» о признании недействительными договоров купли-продажи (третье лицо – временный управляющий ФИО3),

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Транстэк» обратилось с иском к ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» и ООО «Горная компания» о признании недействительными заключенных между ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» и ООО «Горная компания»:

- договора купли-продажи автотранспорта и прочей самоходной техники от 16 ноября 2005 года;

- договора купли-продажи оборудования от 17 ноября 2005 года;

- договора купли-продажи имущества от 17 ноября 2005 года;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 17 ноября 2005 года.

Иск мотивирован тем, что в соответствии с условиями вышеуказанных договоров ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» обязался передать в собственность ООО «Горная компания» недвижимое имущество, автотранспорт, прочую самоходную технику, оборудование и иное имущество (далее - продаваемое имущество), а покупатель обязался уплатить определенную цену за продаваемое имущество. При этом ООО «Горная компания, как покупателем, перечисляется ОАО «Управление карьера «Татарский ключ», как продавцу, 18 ноября 2005 года - 3 653 177 рублей 34 копейки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17 ноября 2005 года (НДС 18% - 557 264 рубля 34 копейки); 25 ноября 2005 года - 131 047 рублей 87 копеек по договору купли-продажи имущества от 17 ноября 2005 года (НДС 18% - 19 990 рублей 35 копеек); 25 ноября 2005 года - 1 467 857рублей 46 копеек по договору купли-продажи автотранспорта и прочей самоходной техники от 16 ноября 2005 года (НДС 18% - 223 910 рублей 46 копеек); 25 ноября 2005 года - 1 536 771 рубль 82 копейки по договору купли-продажи оборудования от 17 ноября 2005 года (НДС 18% - 234 422 рубля 82 копейки).

В итоге, получив от ООО «Горная компания» 6 788 854 рубля 90 копеек, ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» распорядилось указанными денежными средствами следующим образом:

- 25 ноября 2005 года перечисляется 300 000 и 600 000 рублей (всего 900 000 рублей) на счет Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Волна» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 20 апреля 2005 года и от 21 апреля 2005 года;

- 25 ноября 2005 года перечисляется 500 000 и 700 000 рублей (всего 1200 000 рублей) на счет Общества с ограниченной ответственностью «КПМ Менеджмент Лимитед» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 19 апреля 2005 года и от 29 апреля 2005 года;

- 25 ноября 2005 года перечисляется 1 000 000 рублей на счет Общества с ограниченной ответственностью «Визард» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 27 апреля 2005 года и от 28 апреля 2005 года;

- 29 ноября 2005 года перечисляется 3 600 000 рублей (всего 4 600 000 рублей) на счет Общества с ограниченной ответственностью «Визард» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 27 апреля 2005 года и от 28 апреля 2005 года.

Таким образом, ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» перечислило ООО «Торговый дом Волна», ООО «Визард», ООО «КПМ Менеджмент Лимитед» (далее - удовлетворенные кредиторы) 6 700 000 рублей из полученных 6 788 854 рублей 90 копеек.

02 декабря 2005 года ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании себя банкротом.

06 декабря 2005 года определением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-13279/05 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

На момент получения ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» денежных средств по оспариваемым договорам, общая сумма его обязательств составляла 38 039 854 рубля, а непокрытый убыток 5 167 892 рублей. Установленная судебными актами задолженность ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» перед ООО «Транстэк» составляла 17 949 633 рубля 78 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 15 сентября 2006 года по делу №А10-13279/05 требования ООО «Транстэк» в сумме 19 200 668 рублей 75 копеек включены в реестр требований кредиторов ОАО «Управление карьера «Татарский ключ».

Истец полагает, что оспариваемые договоры должника с ООО «Горная компания» в результате произведенных по нему расчетов повлекли за собой предпочтительное удовлетворение одних кредиторов (удовлетворенные кредиторы) должника перед другими кредиторами (в том числе 000 «Транстэк»), так как денежные средства, полученные должником в качестве исполнения по оспариваемым договорам были переданы в качестве исполнения удовлетворенным кредиторам в то время, когда должник уже соответствовал признакам несостоятельности (банкротства), то есть не мог исполнить свои обязательства перед всеми кредиторами.

Оспариваемые договоры, по мнению истца, являются недействительными сделками в силу положений пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) ".

По ходатайству ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» третьим лицом к участию в деле привлечен временный управляющий ФИО3 (т. 1 лд 86,89).

Решением суда от 12 марта 2007г. в иске отказано.

Истец, не согласившись с указанным решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение отменить и иск удовлетворить.

Представитель ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» с апелляционной жалобой не согласился, считает решение суда первой инстанции соответствующим закону.

Представитель временного управляющего ФИО3 поддержал доводы вышеназванного ответчика.

ООО «Горная компания о рассмотрении дела уведомлено, представителя в суд не направило.

Заслушав доводы участвующих лиц, исследовав материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Между ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» и ООО «Горная компания» были заключены:

- договор купли-продажи автотранспорта и прочей самоходной техники от 16 ноября 2005 года;

- договор купли-продажи оборудования от 17 ноября 2005 года;

- договор купли-продажи имущества от 17 ноября 2005 года;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 17 ноября 2005 года.

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» передало в собственность ООО «Горная компания» недвижимое имущество, автотранспорт, прочую самоходную технику, оборудование и иное имущество.

ООО «Горная компания» перечислило ОАО «Управление карьера «Татарский ключ»:

- 18 ноября 2005 года - 3 653 177 рублей 34 копейки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17 ноября 2005 года (НДС 18% - 557 264 рубля 34 копейки);

- 25 ноября 2005 года - 131 047 рублей 87 копеек по договору купли-продажи имущества от 17 ноября 2005 года (НДС 18% - 19 990 рублей 35 копеек);

- 25 ноября 2005 года - 1 467 857рублей 46 копеек по договору купли-продажи автотранспорта и прочей самоходной техники от 16 ноября 2005 года (НДС 18% - 223 910 рублей 46 копеек);

- 25 ноября 2005 года - 1 536 771 рубль 82 копейки по договору купли-продажи оборудования от 17 ноября 2005 года (НДС 18% - 234 422 рубля 82 копейки).

В итоге, получив от ООО «Горная компания» 6 788 854 рубля 90 копеек, ОАО «Управление карьера «Татарский ключ», распорядилось указанными денежными средствами следующим образом:

- 25 ноября 2005 года перечислил 300 000 и 600 000 рублей (всего 900 000 рублей) на счет ООО «Торговый дом «Волна» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 20 апреля 2005 года и от 21 апреля 2005 года;

- 25 ноября 2005 года перечислил 500 000 и 700 000 рублей (всего 1200 000 рублей) на счет ООО «КПМ Менеджмент Лимитед» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 19 апреля 2005 года и от 29 апреля 2005 года;

- 25 ноября 2005 года перечислил 1 000 000 рублей на счет ООО «Визард» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 27 апреля 2005 года и от 28 апреля 2005 года;

- 29 ноября 2005 года перечислил 3 600 000 рублей (всего 4 600 000 рублей) на счет ООО «Визард» в качестве оплаты по договорам купли-продажи векселей от 27 апреля 2005 года и от 28 апреля 2005 года.

Таким образом, ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» перечислило ООО «Торговый дом Волна», ООО «Визард», ООО «КПМ Менеджмент Лимитед» 6 700 000 рублей из полученных 6 788 854 рублей 90 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу №А10-13279/05 от 15 сентября 2006 года требования ООО «Транстэк» включены в реестр требований кредиторов ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» в сумме 19200668 рублей 75 копеек.

Как установлено статьей 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Покупатель по оспариваемым договорам - ООО «Торная компания», не является кредитором должника - ОАО «Управление Карьера «Татарский Ключ».

Оспариваемые сделки не могли повлечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, так как оспариваемые сделки устанавливают права и обязанности только для сторон по договорам, покупатель по которым не является кредитором продавца, как должника по банкротному делу.

Согласно ст. 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Оспариваемые договоры являются договорами купли-продажи имущества, правовой режим которых регулируется главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью данных сделок был переход прав собственности на проданное имущество и получение денежных средств в оплату.

В силу ст. 153 ГК РФ оспариваемые договоры являются самостоятельными сделками, влекущим установление, изменения и прекращение гражданских прав и обязанностей только для сторон по договору.

Оспариваемые договоры были исполнены покупателем и продавцом, к покупателю перешло право собственности на проданное имущество, продавец получил от покупателя выкупную цену денежными средствами.

Оспариваемые договоры не были совершены в пользу третьих лиц (статья 430 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

ОАО "Управление Карьера "Татарский Ключ", пользуясь правами собственника полученных в оплату проданного имущества денежных средств, по своему усмотрению распорядился ими. ООО «Горная компания» к данным действиям продавца отношения не имело.

Оспариваемые сделки купли-продажи имущества правильно не признаны судом первой инстанции договорами в пользу третьих лиц или направленными на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Суд не находит оснований для признания оспариваемых истцом сделок, сделками нарушающими очередность удовлетворения требований кредиторов, установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Спорные сделки сами по себе не могли нарушить очередность удовлетворения требований кредиторов ОАО «Управление карьера «Татарский ключ».

Данные сделки с ООО «Горная копания» не повлекли и не могли повлечь предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов ОАО «Управление карьера «Татарский ключ» перед другими.

Удовлетворение требований ООО «Торговый дом Волна», ООО «Визард», ООО «КПМ Менеджмент Лимитед», являющихся кредиторами ОАО «Управление карьера «Татарский ключ», за счет вырученной от продажи имущества суммы в результате распоряжения полученными денежными средствами должником - ОАО «Управление карьера «Татарский ключ», вне волеизъявления и каких-либо незаконных действий со стороны ООО «Горная компания», не может служить основанием для признания оспоренных сделок купли-продажи недействительными.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и исковых требований отсутствуют.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции на основании статей 258, 268-271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 марта 2007г. по делу № А10-5615/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий судья Шаркова К.Ж.

судьи Юдин С.И..

Куклин О.А.