Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 апреля 2011 года по делу № А10-4941/010 по иску общества с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» и ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ист Металл Групп», обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Восток-Сибирь» о:

1) признании не имеющими юридической силы – недействительными: решение № 5 от 26.06.2008 об увеличении уставного капитала ООО «ЗВС», решение № 6 от 27.06.2008 об утверждении акта приема-передачи имущественного права в уставный капитал ООО «ЗВС», решение № 7 от 30.06.2008 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником общества и о внесении изменений в учредительные документы;

2) признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «ЗВС » до 290820000 рублей за счет дополнительного вклада ООО «ИМГ» на основании решения № 5 от 26.06.2008 об увеличении уставного капитала ООО «ЗВС», решения № 6 от 27.06.2008 об утверждении акта приема-передачи имущественного права в уставный капитал ООО «ЗВС », решения № 7 от 30.06.2008 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником общества и о внесении изменений в учредительные документы;

3) восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав истцов - восстановление размера уставного капитала ООО «ЗВС» в сумме 20 000 рублей, восстановление в Едином государственном реестре юридических лиц записи о размере уставного капитала ООО «Золотой Восток-Сибирь» 20 000 рублей, аннулировании в ЕГРЮЛ записи №2080317003919;

4) признании недействительной (ничтожной) сделки действия ООО «ИМГ» по передаче и ООО «ЗВС» по принятию имущественного права (права требования) в качестве дополнительного вклада единственного участника в уставный капитала ООО «ЗВС» при его увеличении в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она совершена в нарушение статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

5) применении последствия недействительности сделки и возвращении сторон в первоначальное положение - восстановление задолженности ООО «ЗВС» перед ООО «ИМГ» в сумме 290 800 000 рублей (основной долг) по договорам поставки и договорам займа, обязании ООО «ЗВС» восстановить в бухгалтерском учете кредиторскую задолженность перед ООО «ИМГ» в сумме 290 800 000 рублей, обязании ООО «ИМГ» восстановить дебиторскую задолженность перед ООО «ЗВС» в сумме 290 800 000 рублей,

а также по иску общества с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Бурятия», ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ист Металл Групп», с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Золотой-Восток-Сибирь» и открытое акционерное общество «Газпромбанк» о:

- признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой Восток-Сибирь» в размере 51 %, заключенного между ООО «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» и ООО «Ист Металл Групп» от 16 мая 2008 года, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой Восток-Сибирь» в размере 49 %, заключенного между ФИО1 и ООО «Ист Металл Групп» от 16 мая 2008 года, ничтожными (недействительными), применении последствий недействительности сделок, приведя стороны в первоначальное положение:

- обязать продавца ООО «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» возвратитьООО «Ист Металл Групп» полученные по договору купли-продажи от 16 мая 2008 годаденежные средства в размере 10 200 рублей;

- обязать продавца ФИО1 возвратить ООО «Ист Металл Групп» полученные по договору купли-продажи от 16 мая 2008 года денежные средства в размере 9 800 рублей;

- восстановить ООО «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» в правах участника ООО «Золотой Восток-Сибирь» с долей в уставном капитале в размере 51 %;

- восстановить ФИО1 в правах участника ООО «Золотой Восток-Сибирь» с долей в уставном капитале в размере 49 % (суд первой инстанции: судья Борголова Г.В.)

при участии в судебном заседании:

от истца- ООО «горно-геологическое предприятие «Бурятия»: представитель по доверенности от 01.11.2010 ФИО2

от истца – ФИО1: представитель по доверенности от 08.12.2010 ФИО2

от ответчика – ООО «Ист Металл Групп»: представитель по доверенности от 01.12.2010 ФИО3

от ответчика – ООО «Золотой Восток-Сибирь»: представитель по доверенности от 01.11.2010 ФИО3

от третьего лица- ОАО «Газпромбанк»: представитель по доверенностям от 08.12.2010 и от14.12.2010 ФИО4

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» (далее по тексту ООО «ГГПБ») (ОГРН <***> ИНН <***>), ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Бурятии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ист Металл Групп» (далее по тексту ООО «ИМГ») (ОГРН <***> ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Восток-Сибирь» (далее по тексту ООО «ЗВС») (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой Восток-Сибирь» в размере 51 %, заключенного между ООО «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» и ООО «Ист Металл Групп» от 16 мая 2008 года, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой Восток-Сибирь» в размере 49 %, заключенного между ФИО1 и ООО «Ист Металл Групп» от 16 мая 2008 года, ничтожными (недействительными), применении последствий недействительности сделок, приведя стороны в первоначальное положение:

- обязать продавца ООО «Горно-геологическое предприятие «Бурятия» возвратить ООО «Ист Металл Групп» полученные по договору купли-продажи от 16 мая 2008 года денежные средства в размере 10 200 рублей;

- восстановить ФИО1 в правах участника ООО «Золотой Восток-Сибирь» с долей в уставном капитале в размере 49 %;

- признать не имеющими юридической силы – недействительными, решение № 5 от 26.06.2008 об увеличении уставного капитала ООО «ЗВС», решение № 6 от 27.06.2008 об утверждении акта приема-передачи имущественного права в уставный капитал ООО «ЗВС», решение № 7 от 30.06.2008 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником общества и о внесении изменений в учредительные документы;

- признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «ЗВС» до 290820000 рублей за счет дополнительного вклада ООО «ИМГ» на основании решения № 5 от 26.06.2008 об увеличении уставного капитала ООО «ЗВС», решения № 6 от 27.06.2008 об утверждении акта приема-передачи имущественного права в уставный капитал ООО «ЗВС», решения № 7 от 30.06.2008 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участником общества и о внесении изменений в учредительные документы;

- восстановить положения, существовавшее до нарушения прав истцов - восстановить размер уставного капитала ООО «ЗВС» в сумме 20 000 рублей, восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о размере уставного капитала ООО «Золотой Восток-Сибирь» 20 000 рублей, аннулировать в ЕГРЮЛ запись №2080317003919;

- признать недействительной (ничтожной) сделкой действия ООО «ИМГ» по передаче и ООО «ЗВС» по принятию имущественного права (права требования) в качестве дополнительного вклада единственного участника в уставный капитала ООО «ЗВС» при его увеличении в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она совершена в нарушение статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- применить последствия недействительности сделки и возвратить стороны в первоначальное положение - восстановить задолженность ООО «ЗВС» перед ООО «ИМГ» в сумме 290 800 000 рублей (основной долг) по договорам поставки и договорам займа, обязать ООО «ЗВС» восстановить в бухгалтерском учете кредиторскую задолженность перед ООО «ИМГ» в сумме 290 800 000 рублей, обязать ООО «ИМГ» восстановить дебиторскую задолженность перед ООО «ЗВС» в сумме 290 800 000 рублей.

Определением от 28 декабря 2010 года судом привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Золотой-Восток-Сибирь» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Открытое акционерное общество «Газпромбанк» заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, которое Арбитражным судом Республики Бурятия удовлетворено и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Газпромбанк» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Определением от 10 февраля 2011 года судом по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «ИстМеталл Групп», общества с ограниченной ответственностью «Золотой Восток-Сибирь» объединены дела № А10-4942/2010 и № А10-4941/2010 в одно производство, присвоен объединенному делу № А10-4941/2010.

Решением от 26 апреля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд не оценил по существу заявленные требования, не дал правовой оценки, являются ли ничтожными оспариваемые договоры, имеют ли юридическую силу решения об увеличении уставного капитала, являются ли недействительными сделками действия по внесению имущественных прав в уставный капитал и другие обстоятельства, в связи с чем вывод суда о злоупотреблении правом истцами является неправомерным. ОАО «Газпромбанк» не представило доказательств, очевидно свидетельствующих о том, что умышленные, осознанные действия истцов направлены на причинение вреда ОАО «Газпромбанк», довод ОАО «Газпромабнк» о злоупотреблении правом истцами является его предположением и не подтверждается материалами дела. Кроме того, суд, рассмотрев три первых заявленных требования, остальные требования не рассмотрел, не привел какие-либо доводы по этим требованиям. Просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчиков поддержал позицию истцов, представил письменные пояснения по делу.

Представитель третьего лица возразил на доводы апелляционной жалобы, указан на законность и обоснованность обжалуемого решения, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16 мая 2008 года на внеочередном общем собрании участников ООО «ЗВС» участники общества ООО «ГГП «Бурятия» и ФИО1 сообщили о продаже своих долей, в совокупности составляющих 100 % уставного капитала ООО «ЗВС», ООО «ИМГ», и предложили общему собранию участников отказаться от преимущественного права покупки реализуемых долей и предоставить согласие участникам ООО «ЗВС» на продажу долей ООО «ИМГ».

16 мая 2008 года от ООО «ГПП «Бурятия» и ФИО1 направлены уведомления о продаже принадлежащих долей ООО «ИМГ» и извещения об отчуждении доли.

16 мая 2008 года решением единственного участника ООО «ГГП «Бурятия» ФИО5 принято решение о продаже принадлежащей ООО «ГГП «Бурятия» доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «ЗВС» ООО «ИМГ» по номинальной стоимости 10200 рублей и заключении договора купли-продажи с ООО «ИМГ».

16 мая 2008 года ФИО1 принял решение о продажи 49 % доли в уставном капитале ООО «ЗВС» ООО «ИМГ по номинальной стоимости 9 800 рублей.

16 мая 2008 года между ООО «ГГП «Бурятия» (продавец) и ООО «ИМГ» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗВС».

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю долю, составляющую 51 % уставного капитала ООО «ЗВС», а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с разделом 3 договора долю в уставном капитале ООО «ЗВС», в порядке и на условиях, определенных в договоре. Продаваемая доля продается по номинальной стоимости, которая составляет 10 200 рублей.

02 июня 2008 года между теми же сторонами заключено дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗВС» от 16.05.2008.

16 мая 2008 года между ФИО1 (продавец) и ООО «ИМГ» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗВС».

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю долю, составляющую 49 % уставного капитала ООО «ЗВС», а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с разделом 3 договора долю в уставном капитале ООО «ЗВС», в порядке и на условиях, определенных в договоре. Продаваемая доля продается по номинальной стоимости, которая составляет 9800 рублей.

02 июня 2008 года между теми же сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗВС» от 16.05.2008.

Согласно актам приема-передачи доли ООО «ЗВС» от 16.05.2008 доли ООО «ГГП «Бурятия» и ФИО1 переданы ООО «ИМГ».

16 мая 2008 года единственный участник ООО «ИМГ» ФИО6 приняла решение о приобретении у ФИО1 и ООО «ГПП «Бурятия» доли уставного капитала ООО «ЗВС».

Истцы, полагая, что увеличение уставного капитала ООО «ЗВС» является несостоявшимся, поскольку решения, связанные с увеличением уставного капитала приняты при отсутствии кворума, истцы не принимали участия и не голосовали при принятии решений об увеличении уставного капитала, а, также полагая, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЗВС» от 16.05.2008 являются недействительными (ничтожными) сделками обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, усмотрел злоупотребление истцами правом, при этом, не приняв заявления ответчиков о признании исковых требований, поскольку признание иска влечет нарушение прав и законных интересов иных лиц, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Четвертый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацам 2-3 части 2 статьи 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Материалами дела подтверждено и не отрицалось представителями истцов, ответчика, что заключение указанных выше договоров представляет собой совокупность взаимосвязанных сделок, целью которых являлось приобретение ООО «ИМГ» двух долей в уставном капитале ООО «ЗВС» и статуса единственного участника общества ООО «ЗВС». ООО «ГГП «Бурятия» и ФИО1, действуя согласовано, заключили два договора купли-продажи своих долей, в совокупности составляющих 100% доли в уставном капитале ООО «ЗВС».

В результате заключения и исполнения двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ЗВС» единственным участником ООО «ЗВС» стало другое хозяйственное общество - ООО «ИМГ».

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что цель настоящих исков оспаривание впоследствии по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта, которым было удовлетворено требование ФНС России о взыскании значительной суммы доначисленного налога, в связи с увеличением размера уставного капитала ООО «ЗВС».

В соответствии с п. 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поскольку в рассматриваемом случае недобросовестные действия самих истцов повлекли за собой возникновение юридического факта, правомерность которого, впоследствии, были им же и оспорены, суд первой инстанции верно квалифицировали предъявленные требования как злоупотребление правом.

Данная позиция судов согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что воля истцов на продажу своих долей была явна выражена и не оспаривается, сделка была возмездная и полностью исполнена. Суду истцы не смогли пояснить каким образом были нарушены их права и законные интересы в результате совершения сделок купли-продажи принадлежащих им долей.

На настоящий момент единственным участником ООО «Золотой Восток-Сибирь» является ООО «Ист Металл Групп». Единственным участником ООО «Ист Металл Групп» является коммерческая компания «МОПС-Бизнес ЛТД» зарегистрированная на Британских Виргинских островах. Доказательств того факта, что коммерческая компания «МОПС-Бизнес ЛТД» состоит из одного лица суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции рассмотрел только первые три требования, остальные требования не рассматривал,- несостоятелен.

Суд первой инстанции рассмотрел все заявленные требования, и указал, что, так как в иске о признании купли-продажи долей истцам отказано, следовательно, не подлежат удовлетворению и остальные требования. В данном случае исковые требования о применении реституции (восстановления положения существовавшего до нарушения прав) удовлетворению также не подлежат, так как являются производными от первоначального требования о признании недействительными сделок. Сделки по увеличению капитала ООО «ЗВС» и признании недействительной сделки по действию ООО «ИМГ» по передаче имущественного права в качестве дополнительного вклада единственного участника в уставной капитал ООО «ЗВС» при его увеличении, истцы не вправе обжаловать, так как на момент совершения этих сделок уже не являлись участниками общества ООО «ЗВС».

Иные доводы апелляционной жалобы приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 апреля 2011 года по делу № А10-4941/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи Л.В Оширова

М.А. Клепикова