Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Бушуева Е.М., Капустина Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Д.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – НПФ "Благоденствие" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2012 (судья Любицкая Т.Д.) по делу №А19-20668/2011 по иску НПФ "Благоденствие" (664011, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к коммерческому банку "СОЮЗНЫЙ" (ООО) (127055, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств, третье лицо - ООО "Трест жилищного хозяйства" (664007, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), по встречному иску КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) к НПФ "Благоденствие" о признании сделки недействительной, при участии представителя ответчика ФИО1 по доверенности №46 от 17.05.11, и установил:

негосударственный пенсионный фонд "Благоденствие" (далее – фонд, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (далее - первоначальный иск) к обществам с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" и коммерческий банк "Союзный" о взыскании солидарно 43 029 280,57 руб., составляющих задолженность по договорам займа от 14.08.2009, от 01.10.2009, от 29.10.2010, от 19.11.2010, от 16.11.2009, от 01.11.2010, от 28.10.2010, от 20.11.2009 и от 26.02.2010 в общей сумме 28 268 748,36 руб., проценты за пользование займом в общей сумме 6 294 787,32 руб., пени за просрочку возврата займа и просрочку уплаты процентов в общей сумме 8 465 744,87 руб. До принятия решения истец исковые требования уточнил, просит задолженность по договорам займа взыскать с коммерческого банка "СОЮЗНЫЙ" (ООО) (далее – банк, ответчик), в отношении ООО "Трест жилищного хозяйства" (далее – третье лицо, общество) как ответчика исковые требования оставить без рассмотрения и привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица. Определениями от 20.01.2012 арбитражный суд исковые требования фонда к ООО "Трест жилищного хозяйства" оставил без рассмотрения и привлек ООО "Трест жилищного хозяйства" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик исковые требования не признал, заявил встречный иск к фонду о признании договоров поручительства без номера от 14.08.2009, от 01.10.2009, от 29.10.2010, от 19.11.2010, от 16.11.2009, от 01.11.2010, от 28.10.2010, от 20.11.2009 и от 26.02.2010 недействительными (далее - встречный иск).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2012 года арбитражный суд в удовлетворении первоначального иска отказал полностью; по встречному иску требования удовлетворил, признал недействительными заключенные между истцом и ответчиком договоры поручительства от 14.08.2009, от 01.10.2009, от 29.10.2010, от 19.11.2010, от 16.11.2009, от 01.11.2010, от 28.10.2010, от 20.11.2009 и от 26.02.2010. Взыскал с истца в пользу ответчика расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 000 руб.

Истец в апелляционной жалобе просит названное решение отменить, принять по делу новое решение, ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств и неправильное применение норм материального и процессуального права. Полагает неверными выводы суда об отсутствии у руководителя филиала, подписавшего спорные договоры поручительства со стороны банка, полномочий на такое подписание.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, просит решение оставить без изменения. Представитель банка в судебном заседании возражения против апелляционной жалобы поддержал.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы указанные лица извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что фонд (займодавец) и ООО "Трест жилищного хозяйства" (заемщик) заключили следующие договоры займа: - от 14.08.2009 на предоставление займа в сумме 1 000 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 07.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2010); - от 01.10.2009 на предоставление займа в сумме 2 000 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 30.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2010); - от 29.10.2010 на предоставление займа в сумме 4 700 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 28.01.2011; - от 19.11.2010 на предоставление займа в сумме 11 000 000 руб. под 20 % годовых с возвратом в срок до 19.05.2011; - от 16.11.2009 на предоставление займа в сумме 2 000 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 07.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.10.2010); - от 01.11.2010 на предоставление займа в сумме 1 500 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 07.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2010); - от 28.10.2010 на предоставление займа в сумме 2 000 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 07.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2010); - от 20.11.2009 на предоставление займа в сумме 1 000 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 15.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2010); - от 26.02.2010 на предоставление займа в сумме 3 500 000 руб. под 18% годовых с возвратом в срок до 15.12.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2010). Суммы займа перечислены истцом заемщику платежными поручениями №121 от 14.08.2009, №143 от 01.10.2009, №270 от 29.10.2010, №421 от 19.11.2010, №166 от 16.11.2009, №271 от 01.11.2010, №269 от 28.10.2010, №168 от 20.11.2009, №50 от 26.02.2010.

В обеспечение заключенных договоров займа фонд (займодавец) и банк (поручитель) заключили договоры поручительства от 14.08.2009, от 01.10.2009, от 29.10.2010, от 19.11.2010, от 16.11.2009, от 01.11.2010, от 28.10.2010, от 20.11.2009 и от 26.02.2010 соответственно (далее – спорные договоры поручительства), согласно которым поручитель обязуется отвечать в установленном договорами порядке и объеме перед займодавцем за исполнение заемщиком своих обязательств по договорам займа. От имени банка договоры поручительства подписаны директором филиала банка ФИО2 на основании доверенности №28 от 02.06.2009.

Заявляя требования, истец указал, что общество обязательства по договорам займа не исполнило, основной долг и проценты не уплатило. Ответчик несет солидарную ответственность по обязательствам третьего лица в соответствии со спорными договорами поручительства.

Заявляя встречные требования, ответчик указал, что спорные договоры поручительства являются недействительными в соответствии со статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у руководителя филиала отсутствовали полномочия на их подписание.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства обществом перед фондом по договорам займа не исполнены, договоры поручительства являются недействительными и правовых последствий не порождают.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом первой инстанции не допущено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец, являлись предметом надлежащей оценки суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно статье 174 названного Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В преамбуле выданной руководителю филиала банка доверенности №28 от 02.06.2009 указано, что директор филиала действует не только на основании доверенности, но и на основании положения о филиале. При этом в силу пункта 4.3 положения филиал вправе выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме, на основании специального разрешения правления банка. В данном случае разрешение правления банка на заключение спорных договоров поручительства не выдавалось, что не оспаривается сторонами по делу. Судом первой инстанции установлено, что истец о наличии и содержании положения о филиале банка знал.

При таких обстоятельствах следует признать, что руководитель филиала банка, подписывая спорные договоры поручительства в отсутствие специального разрешения правления банка, действовал с превышением предоставленных ему полномочий и указанные договоры являются недействительными согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваются лицом, в интересах которого установлены ограничения.

Само по себе наличие в выданной руководителю филиала доверенности указания на право подписания договоров поручительства не отменяет ограничения, установленного пунктом 4.3 положения о филиале.

Спорные договоры поручительства являются оспоримыми в силу содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции о ничтожности данных договоров является ошибочным, однако не привел к принятию неправильного решения по существу спора с учетом содержания его резолютивной части.

Рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2012 года по делу №А19-20668/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий С.ФИО3

Судьи Е.ФИО4

Л.В.Капустина