Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Проскуряковой Е.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в составе судьи Александрова А.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабушкиной Е.С., а также при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) в составе судьи Немытышевой Н.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой К.Ш., апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2013 года по делу №А58-6788/2009 по иску ФИО1 (685000 ул. Портовая, 27/1, кв.21, г. Магадан) к ФИО2 (445004, ул. Колмыцкая, 44, кв. 152, г. Тольятти, Самарская область) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Индголд» (ИНН<***>, ОГРН<***>, РС (Я), <...>), закрытое акционерное общество коммерческий банк «ФИА-БАНК» (ИНН<***>, ОГРН<***>, Новый проезд, 8, г. Тольятти), общество с ограниченной ответственностью «Оймяконская золотопромышленная компания» (ИНН<***>, ОГРН<***>, Оймяконский <...>) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: судья Гуляева А.В.),

в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.07.2013 до 17 час. 00 мин. 10.07.2013.

при участии в судебном заседании:

до перерыва в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 11.03.2013,

В Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились.

до перерыва в Четвертом Арбитражном апелляционном суде:

от истца: ФИО4 представитель по доверенности от 02.07.2013 года,

от ответчика: ФИО5 представитель по доверенности,

после перерыва: от истца - ФИО4, от ответчика - ФИО5

После перерыва судебное заседание проводилось без использования систем видеоконференц-связи.

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Индголд» от 13.12.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу права собственности доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Индголд».

Решением Арбитражного суда Республик Саха (Якутия) от 25.04.2013 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с решением суда, истица ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, принять по делу новый судебный акт.

Считает, что решение вынесено по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

В обоснование собственной позиции, заявитель апелляционной жалобы приводит следующее: в залоге закрытого акционерного общества «ФИА-Банк» находилось 100 % долей общества, что позволяло Банку оказывать давление на истца; судом не исследована хронология взаимоотношений ООО «Индголд» с ЗАО «ФИА-банк»; при отчуждении доли не было получено согласие общества на отчуждение доли участнику общества ФИО2; обществом не использовано право преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Индголд»; не исследованы обстоятельства нотариального удостоверения оспариваемой сделки.

В письменных пояснениях апеллянт указал на безденежность сделки.

Ответчик в представленном отзыве отклонил доводы заявителя, решение суда считает законным и обоснованным.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим мотивам.

13.12.2011 между истцом и ответчиком был заключён договор купли-продажи доли б/н в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Индголд».

В соответствии с п.1 договора, истец продал, а ответчик купил полностью оплаченную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Индголд».

Согласно п.3 договора, указанная 100% доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Индголд» продана за 20 000 руб. Указанную сумму истец, в лице представителя ФИО6 получила от ответчика полностью до момента подписания договора. Цена продажи доли в уставном капитале определена по взаимному соглашению сторон.

В соответствии с пунктом 4 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли составляет 20 000 руб.

01.08.2011 между истцом и третьим лицом закрытым акционерным обществом «ФИА-БАНК» был заключён договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью №19400/2, согласно которому истец передал в залог третьему лицу принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 50% уставного капитала общества.

18.11.2011 был заключен договор о взаимном сотрудничестве между закрытым акционерным обществом «ФИА-Банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Индголд», обществом с ограниченной ответственностью «Искра», обществом с ограниченной ответственностью «Искра Плюс», ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Полагая, что договор купли-продажи доли от 13.12.2011 является мнимой сделкой, прикрывающей приобретение принадлежащей ей доли Банком, совершенной с целью рейдерского захвата общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, основываясь на положениях статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из содержания искового заявления и подлежащих применению норм права, истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, а также доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии признаков ничтожности оспариваемых договоров со ссылкой на соответствии их требованиям пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации и недоказанности истцом мнимости этих сделок.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Истец обосновывает право на предъявление иска прикрытием сделки по приобретению 100% уставного капитала общества Банком в связи с невозможностью совершения данной сделки в рамках действующего законодательства, приводя в обоснование аргумент о том, что покупателем ее доли выступил работник Банка – ФИО2

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Договор купли-продажи от 13.12.2011 б/н нотариально удостоверен, исполнен, переход долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Индголд» зарегистрирован в установленном законом порядке.

Таким образом, в данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доли в уставном капитале переданы продавцом покупателю и оплачены последним в соответствии с условиями договора.

В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать заинтересованность в оспаривании сделки.

Определение предмета и оснований иска является обязанностью истца в силу статей 4, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения прав и интересов истца оспариваемой сделкой суд апелляционной инстанции не усматривает, таких доказательств истцом не представлено, материалы дела не содержат

То обстоятельство, что ФИО2 является работником банка, не имеет в данном случае правового значения. Как правильно указано судом первой инстанции, действующим законодательством не предусмотрен запрет либо ограничение по приобретению физическими лицами доли в уставном капитале общества в зависимости от места работы приобретателя (ст.1 ГК РФ).

Довод истца о безденежности сделки также безосновательны, поскольку из условий договора (п.3) следует, что 100% доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Индголд» продана за 20 000 руб. Указанную сумму истец, в лице представителя ФИО6 получила от ответчика полностью до момента подписания договора. Цена продажи доли в уставном капитале определена по взаимному соглашению сторон.

По указанному мотиву отклоняется и довод подателя жалобы о мнимости договора купли-продажи доли по основанию продажи по несоразмерно заниженной стоимости, поскольку цена определена по взаимному соглашению сторон (п.4 договора). Какие-либо доказательства иной стоимости доли материалы дела не содержат.

Ссылка истца о том, что судом не исследован порядок нотариального заверения сделки, судом апелляционной инстанции также не принимается.

Согласно пункту 11 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, нотариальный порядок удостоверения сделки по продаже доли в уставном капитале не нарушен.

Договор от 13.12.2011 года соответствует требованиям, предъявляемым к нотариально заверенным документам, доказательства того, что заявление было заранее заверено в городе Магадане, а сама сделка совершена в городе Тольятти, материалы дела не содержат.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статьям 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключая договор купли-продажи, стороны договора самостоятельно определяют условия данного договора, исходя из разумности данных условий и преследуемых ими целей.

Доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что сделка совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы в материалах дела отсутствуют, стало быть, оснований полагать, что оспариваемая сделка совершена истцом принудительно, в отсутствие его волеизъявления, не имеется.

Указание истца на незаконное увольнение директора общества с ограниченной ответственностью «Индголд»; перепродажу доли ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Оймяконская золотопромышленная компания»; наличие взаимоотношений между обществом с ограниченной ответственностью «Индголд» и ЗАО «ФИА-Банк», в данной ситуации не имеет правового значения. Кроме того, и не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции в силу положений ч.7 ст.268 АПК РФ, поскольку не были предметом исследования в суде первой инстанции.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2013 года по делу №А58-6788/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий: Л.В. Оширова

Судьи: К.Н. Даровских

О.А. Куклин