Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 декабря 2012 года по делу №А10-4030/2012 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Таксомоторный парк «Стрелка» (ИНН<***>, ОГРН<***>, <...>) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13.07.2011 в отношении 682 акций открытого акционерного общества «Таксомоторный парк «Стрелка», применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: судья Борголова Г.В.)

В судебном заседании приняли участие представители:

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 16.10.2012,

уСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций от 13.07.2011 в отношении 682 акций открытого акционерного общества «Таксомоторный парк «Стрелка», применении последствий недействительности сделки. ФИО1.

В обоснование заявленных требований указано, что ФИО1 Д-Ж. С. является акционером ОАО «Таксомоторный парк «Стрелка», ему принадлежит 1858 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

15.08.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Таксомоторный парк Стрелка», на котором одобрено совершение обществом крупной сделки, в которой имелась заинтересованность членов Совета директоров общества о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Торговый дом Дмитровский» путём передачи в собственность ООО «Торговый дом Дмитровский» имущества.

Одним из акционеров, голосовавших за одобрение сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Торговый дом Дмитровский» являлась ФИО3, обладающая 682 голосов.

Голосующие акции ОАО «Таксомоторный парк «Стрелка» номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 682 штук ФИО3 приобрела по договору купли-продажи от 13.07.2011 у ФИО2

В качестве правового обоснования приведена статьи 10, 166, 167, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 78, пункт 5 статьи 79, пункт 3 статьи 83, пункт 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчики и третье лицо на иск возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.12.2012 по делу № А10-4030/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал принятое решение в апелляционном порядке, просит его отменить, как принятое с нарушением норм процессуального и материального права, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы приведены те же доводы, что и при обосновании своей позиции в суде первой инстанции.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики ФИО2 и ФИО3 обжалуемый судебный акт находят законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Остальные стороны и третье лицо о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд находит выводы суда об отказе в удовлетворении заявленных требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

13.07.2011 акционером ФИО2 совершена сделка по продаже акций в количестве 682 штук ОАО «Таксомоторный парк «Стрелка» ФИО3 по цене 1 руб. за акцию.

ФИО1 Д-Ж. С. является акционером ОАО «Таксомоторный парк «Стрелка», владеет 1858 обыкновенными именными бездокументарными акциями, государственный регистрационный № 1 -01-21928-F, что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 12.09.2012.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО «Таксомоторный парк Стрелка» 15.08.2011 были приняты решения:

- об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Торговый дом Дмитровский» имущества: автостоянки стоимостью 53 021 431 руб., административного здания стоимостью 19 591 727 руб., контрольно-пропускного пункта стоимостью 714 775 руб., земельного участка стоимостью 20 500 219 руб.

Внеочередным общим собранием акционеров от 15.08.2011 были приняты решения об утверждении порядка ведения общего собрания акционеров ОАО «Таксомоторный парк Стрелка»; одобрено совершение ОАО «Таксомоторный парк Стрелка» крупной сделки, в которой имеется заинтересованность членов Совета директоров общества о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Торговый дом Дмитровский» путём передачи в собственность ООО «Торговый дом Дмитровский» имущества: автостоянки, административного здания, контрольно-пропускного пункта, земельного участка.

Из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Таксомоторный парк Стрелка» от 15.08.2011 следует, что общее количество голосов, которыми в совокупности обладают акционеры общества - 5 624, количество голосов акционеров общества, принимавших участие в собрании - 4 657, что составляет 82, 805 % от общего числа голосов, принятых к определению кворума, решение об одобрении вышеуказанной сделки с заинтересованностью принято 2 429 голосами, что составило 50,08 % от общего числа голосов, принятых к определению кворума против 1 860 голосов, владельцам голосующих акций, не заинтересованных в оспариваемой сделке, принадлежит 4 850 голосов.

В голосовании не принимали участие заинтересованные лица - акционеры ОАО «Таксомоторный парк Стрелка» ФИО5, ФИО5, ФИО6, ФИО2.

Одним из акционеров, голосовавших за одобрение сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Торговый дом Дмитровский», являлась ФИО3, обладающая 682 голосов.

Голосующие акции ОАО «Таксомоторный парк Стрелка» номинальной стоимостью 1 руб. в количестве 682 штуки Н.М. ФИО3 приобрела по договору купли-продажи от 13.07.2011 у ФИО2.

Истец полагая, что договор купли-продажи от 13.07.2011 заключённый между ФИО2 и ФИО3 был совершён исключительно с намерением преодолеть 50% барьер для одобрения на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Таксомоторный парк Стрелка» по внесению дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Торговый дом Дмитровский», не соответствует положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей гражданам и юридическим лицам совершать действия исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, является недействительным, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 128-130, пунктом 2 статьи 142, статьёй 143, пунктом 1 статьи 149, статьёй 168, пунктами 1, 2 статьи 209, пунктом 1 статьи 223, пунктом 2 статьи 454, пунктом 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктами 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, исходил из того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие причинённого ущерба, нарушения его прав и законных интересов совершённой сделкой.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учёта прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учёта прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Из материалов дела следует, что ФИО2 до совершения оспариваемой сделки являлась владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 682 штук.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Таксомоторный парк Стрелка», собственником спорных акций в количестве 682 штук стала ФИО3 на основании договора купли-продажи акций от 13.07.2011.

Пунктом 1.7 договора купли-продажи акций от 13.07.2011 предусмотрен переход прав собственности для покупателя ФИО3 в момент перерегистрации ценной бумаги, осуществляемой в установленном порядке, после осуществления покупателем оплаты полной стоимости ценной бумаги.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьёй 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ запись в реестре акционеров является единственным доказательством права собственности лица на ценные бумаги.

Записи в реестре акционеров о правах ФИО2, как владельца акций до их отчуждения, а также обстоятельства перерегистрации права собственности и оплаты приобретённых акций покупателем ФИО3 истцом не оспариваются, соответственно, передача прав на бездокументарные акции ОАО «Таксомоторный парк Стрелка» в количестве 682 штук осуществлена.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательства, подтверждающих основания, как совершение оспариваемой сделки заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствия её недействительности.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 декабря 2012 года по делу №А10-4030/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий А.В. Стрелков

Судьи: К.Н. Даровских

М.А. Клепикова