Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2014 года об обеспечении иска по делу № А19-5468/2014 по иску Романовой Вероники Семеновны к обществу с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» (ОГРН 1023801757363 ИНН 3812015408, адрес: 664043, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Маршала Конева, 34 ) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сосновый бор» в размере 65 162, 76 руб. (суд первой инстанции: судья Ханафина А.Ф.)

при участии в судебном заседании:

истца Романовой В.С.

от ответчика: представителя по доверенности от 29.04.2013 Бартошевич Н.А.

(личность и полномочия представителей установлены Арбитражным судом Иркутской области)

установил: апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2014 года об обеспечении иска по делу № А19-5468/2014 поступила в суд апелляционной инстанции в порядке п. 15.14 раздела II Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации, утвержденной Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №100.

Как следует из картотеки арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), Романова Вероника Семеновна обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сосновый бор» в размере 65 162 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.04.2014 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

21.04.2014 Романова В.С. обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику совершать любые действия, направленные на отчуждение нежилого помещения общей площадью 517,6 кв.м., расположенного в цокольном и на первом этажах пятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Иркутск, ул. Маршала Конева, д. 34; а также в виде запрета Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области осуществлять регистрацию сделок, направленных на отчуждение ответчиком нежилого помещения общей площадью 517,6 кв.м., расположенного в цокольном и на первом этажах пятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Иркутск, ул. Маршала Конева, д. 34.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2014 года заявление Романовой Вероники Семеновны о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судом приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» совершать любые действия, направленные на отчуждение нежилого помещения общей площадью 517,6 кв.м., расположенного в цокольном и на первом этажах пятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Иркутск, ул. Маршала Конева, д. 34; запрета Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области осуществлять регистрацию сделок, направленных на отчуждение обществом с ограниченной ответственностью «Сосновый бор» нежилого помещения общей площадью 517,6 кв.м., расположенного в цокольном и на первом этажах пятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Иркутск, ул. Маршала Конева, д. 34.

ООО «Сосновый бор», не согласившись с определением суда от 22.04.2014, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и отказать истцу в принятии обеспечительных мер. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что заявленные истице обеспечительные меры не связаны с предметом спора и несоразмерны ему. Кроме того, удовлетворенные обеспечительные меры в отношении недвижимого имущества нарушают права других участников общества, в частности Гавриша В.В., владеющего долей в размере 76% от уставного капитала общества, самого общества, в части получения прибыли от реализации имущества, распоряжения имуществом, поскольку в данном случае такие действия с имуществом осуществить невозможно. Кроме того, является неправомерным вывод суда о затруднительности исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения в случае отчуждения имущества. Действительная стоимость доли истицы будет определяться на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления Романовой В.С. о выходе из общества, то есть стоимость доли истца будет произведена с учетом стоимости нежилого помещения. Кроме того, истец не представил доказательства наличия нарушенного права.

В судебном заседании, проводимом посредством системы видеоконференц-связи, представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Романова В.С. поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав сторон, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, размещенных в картотеке арбитражных дел, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Романова В.С. указала, что 14.05.2013 направила заявление в адрес ответчика о выходе из состава участников ООО «Сосновый бор» и выплате действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале общества. До настоящего времени действительная стоимость доли в уставном капитале не выплачена, в связи с чем истец обратился с иском в суд. Действительная стоимость доли истцом не рассчитана в связи с отсутствием возможности ознакомления с бухгалтерской отчетностью ответчика. Размер исковых требований будет уточнен после ознакомления с бухгалтерской отчетностью ответчика, по предварительным данным действительная стоимость доли составляет коло 2 000 000 руб. Ответчик имеет единственное имущество в виде нежилого помещения общей площадью 517,6 кв.м., расположенного в цокольном и на первом этажах пятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Иркутск, ул. Маршала Конева, д. 34. Внеочередным общим собранием участников ответчика 18.06.2013 одобрена крупная сделка по отчуждению указанного недвижимого имущества по цене 10 000 000 руб.

Полагая, что отчуждение нежилого помещения по договору купли-продажи третьим лицам приведет к невозможности исполнить решение суда о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сосновый бор», в связи с чем нанесет значительный ущерб истцу, истица просила принять заявленные обеспечительные меры.

Арбитражный суд Иркутской области, исследовав и оценив представленные в обоснование доводы и доказательства, удовлетворил заявление истца о принятии истребуемых обеспечительных мер.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии со статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры суд может, в частности, наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Подавая ходатайство об обеспечении иска, заявитель должен обосновать причины обращения с таким ходатайством, привести доводы, свидетельствующие о необходимости принятия обеспечительных мер, указать обстоятельства, вследствие которых исполнение судебного акта может стать затруднительным или невозможным либо заявителю может быть причинен значительный ущерб.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя следует иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, при обращении в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска истец (заявитель) должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Для удовлетворения заявления о принятии заявленных обеспечительных мер истцом должны быть представлены веские аргументы, подтверждающие необходимость в принятии обеспечительных мер.

В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 указанного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер, суд исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной целью судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Указанное положение предполагает не только возможность заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

На основании п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. При этом действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона).

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего спора заявлены требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Сосновый бор" в размере 65 162 руб. 76 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры может быть применено наложение ареста на имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Из пояснений представителя ответчика, в судебном заседании следует, что общество намерено реализовать недвижимое имущество, в отношении которого судом первой инстанции наложен запрет на отчуждение. Учитывая, что данное недвижимое имущество является единственным ликвидным активом общества, отсутствие имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Кроме того при определении размера действительной стоимости доли Романовой В.С. может встать вопрос о назначении по делу судебно-оценочной экспертизы спорного объекта недвижимости, и реализация данного имущества сделает объективно невозможным проведение данной экспертизы.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что обеспечительная мера, о применении которой просит истец, заключается в установлении запрета на отчуждение обществом "Сосновый бор" объекта недвижимости, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обеспечительная мера направлена на сохранение существующего положения сторон, не препятствует осуществлению ответчиком предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство Романовой В.С. о принятии обеспечительных мер в части запрета ООО «Сосновый бор» совершать любые действия, направленные на отчуждение нежилого помещения общей площадью 517,6 кв.м., расположенного в цокольном и на первом этажах пятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: г. Иркутск, ул. Маршала Конева, д. 34.

Довод апелляционной жалобы о несоразмерности принятых обеспечительных мер, подлежит отклонению как несостоятельный. В данном случае принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2014 года по делу №А19-5468/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи Л.В. Оширова

О.А. Куклин