Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кяхтинское» в лице конкурсного управляющего ФИО1, открытого акционерного общества «РОССЕЛЬХОЗБАНК» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2012 года по делу №А19-9980/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кяхтинское» (ОГРН <***>, ИНН <***> Республика Бурятия, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «БизнесГруппа «Вариант» (ОГРН <***>, ИНН <***> <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Бурятмясопром» (ОГРН <***>, ИНН <***> <...>), третье лицо – открытое акционерное общество «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (ОГРН <***> ИНН <***> <...>) в лице Бурятского регионального филиала о признании следки недействительной и применении последствий ее недействительности (суд первой инстанции ФИО2)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 01.11.2012;

от ответчика ООО «Бурятмясопром» - ФИО4, представитель по доверенности от 09.02.2012,

от ответчика ООО «БизнесГруппа «Вариант» - представитель не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности № 181 от 27.10.2011.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кяхтинское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью БизнесГруппа «Вариант», обществу с ограниченной ответственностью «Бурятмясопром» о признании договора купли-продажи оборудования от 18.11.2011 недействительным и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий ООО «Кяхтинское» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить в связи с неправильным применением норм материального права, неприменением закона, подлежащего применению. Указывает, что вывод суда о том, что законом установлены иные последствия нарушения правил о распоряжении заложенным имуществом, договор купли-продажи оборудования от 18.11.2011г., не может быть признан недействительным в связи с отсутствием согласия залогодержателя на отчуждение заложенного имущества, носит незаконный характер. Полагает ссылку на п.23 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011г. № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» неправомерной.

ОАО «РОССЕЛЬХОЗБАНК», также не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой. Считает, что при принятии решения имело место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; суд не применил закон, подлежащий применению - статью 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что ОАО «Россельхозбанк» представило доказательства того, что договор купли-продажи оборудования от 01.09.2012 между ООО «Кяхтинское» и ООО БГ «Вариант» не заключался. Следовательно, ООО БГ «Вариант» не является собственником оборудования и не могло распоряжаться данным оборудованием, а договор купли-продажи оборудования от 18.11.2011 между ООО «БГ «Вариант» и ООО «Бурятмясопром» является недействительным (ничтожным). Просит решение суда отменить.

Письменные отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Представители истца, третьего лица в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ответчика указал на обоснованность решения суда.

Ответчик - ООО «БизнесГруппа «Вариант» представителя в суд не направил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобах, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Кяхтинское» (заемщик) и ОАО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» (кредитор) заключен договор об открытии кредитной линии от 26.05.2006 № 065900/422, обеспеченный договором о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 27.07.2006 № 065900/422-12/1 (далее – договор о залоге).

В качестве предмета договора о залоге указано имущество, приобретаемое ООО «Кяхтинское» по контракту от 18.07.2006 № 2203-99-05, заключенному с фирмой «Tewe Elektronik GmbH&СО.КG».

В последующем между ООО «Кяхтинское» (продавец) и ООО БизнесГруппа «Вариант» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.09.2010, в соответствии с которым покупатель приобрел в собственность имущество, являющееся предметом договора о залоге.

Предметом заключенного между ООО «Бурятмясопром» (покупатель) и ООО БизнесГруппа «Вариант» (продавец) договора купли-продажи оборудования от 18.11.2011, также является заложенное по договору о залоге имущество.

В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи оборудования от 18.11.2011 недействительным и применении последствий ее недействительности указано, что, несмотря на установленный в договоре залога запрет на распоряжение предметом залога без согласия залогодержателя (третьего лица), между ООО «Кяхтинское» и ООО БизнесГруппа «Вариант» заключен договор купли-продажи от 01.09.2010, предметом которого являлось заложенное имущество.

По мнению истца, в отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение спорного имущества, договор купли-продажи от 01.09.2010 является ничтожной сделкой, а, следовательно, и договор купли-продажи оборудования от 18.11.2011, заключенный в последующем между ООО «Бурятмясопром» и ООО БизнесГруппа «Вариант», также является ничтожным.

По мнению истца, о ничтожности договора купли-продажи оборудования от 18.11.2011 свидетельствует отсутствие согласия залогодержателя (третьего лица) на отчуждение заложенного имущества, которое в соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3.3 договора о залоге является

обязательным.

Суд первой инстанции, принимая оспариваемый судебный акт, исходил из необоснованности исковых требований, руководствуясьпунктом 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», пришел к выводу, чтодоговор купли-продажи оборудования от 18.11.2011 не может быть признан недействительным в связи с отсутствием согласия залогодержателя на отчуждение заложенного имущества.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Возражения заявителей апелляционных жалоб не свидетельствуют о недействительности договора купли-продажи, так как гражданское законодательство позволяет залогодателю распоряжаться заложенным имуществом, при этом оставаясь должником по обеспеченному залогом обязательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Кодекса), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

При таких обстоятельствах сделка купли-продажи, даже заключенная без согласия банка, не может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 346 Кодекса.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Суд первой инстанции полно, объективно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил закон и вынес обоснованное решение, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции нет оснований для других выводов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2012 года по делу № А19-9980/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий Е.Н.Скажутина

Судьи: Н.В.Клочкова

А.В.Макарцев