Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.Р., рассмотрел в открытом заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮЭК Сервис» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2013 года по делу № А58-1243/2013 по иску открытого акционерного общества «Саханефтегазсбыт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 677000, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 677000, Республика Саха (Якутия), г.Якутск, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «ЮЭК Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 677000, <...>) о признании договора недействительным,

с использованием системы видеоконференц-связи при содействии судьи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) Артамоновой Л.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой З.И. (суд первой инстанции: Гуляева А.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца представитель ФИО1,

от ответчиков представители ФИО2, ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Саханефтегазсбыт» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Спецстрой», обществу с ограниченной ответственностью «ЮЭК Сервис» о признании договора уступки прав требования (цессии) от 02 июля 2012 года недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2013 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик ООО «ЮЭК Сервис» обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что не доказана его осведомленность о наличии ограничений, установленных пунктом 13.1 договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года.Заявитель считает, что по спорному договору уступки права требования было передано лишь право на оформление исполнительного листа.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Норд-Спецстрой» просило оставить решение без изменения.

В судебном заседании ответчики – общества с ограниченной ответственностью «ЮЭК Сервис» и «Норд-Спецстрой» свои изложенные письменно доводы поддержали.

Истец просил оставить решение без изменения.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Спецстрой», обществу с ограниченной ответственностью «ЮЭК Сервис» о признании договора недействительным.

Основанием иска открытое акционерное общество «Саханефтегазсбыт» указало следующие обстоятельства.

19 мая 2005 года между ОАО «Саханефтегазсбыт» и ООО «Норд-Спецстрой» заключен договор подряда № 3 на выполнение работ по объекту «Реконструкция автозаправочной станции г.Верхневилюйск филиала Верхневилюйская нефтебаза».

В связи с ненадлежащим исполнением ОАО «Саханефтегазсбыт» принятых на себя обязательств по оплате стоимости выполненных работ ООО «Норд-Спецстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о взыскании долга, возбуждено производство по делу № А58-1080/2011.

Решением суда от 27 июня 2012 года иск удовлетворен полностью, с ОАО «Саханефтегазсбыт» в пользу ООО «Норд-Спецстрой» взыскано 10 811 855,95 руб., в том числе 8 968 101,48 руб. – основной долг, 1 843 754,47 руб. – проценты за период с 28 октября 2009 по 22 июня 2012 года, а также 150 000 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Дополнительным решением суда от 17 июля 2012 года по делу № А58-1080/2011 с ОАО «Саханефтегазсбыт» в пользу ООО «Норд-Спецстрой» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23 июня 2012 года по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования 7,75 % годовых.

2 июля 2012 года между ООО «Норд-Спецстрой» (цедент) и ООО «ЮЭК Сервис» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору подряда № 3 от 19 мая 2005 года по объекту «Реконструкция автозаправочной станции г.Верхневилюйск филиала Верхневилюйская нефтебаза», заключенному между ООО «Норд-Спецстрой» и ОАО «Саханефтегазсбыт», на сумму 10 811 855,95 руб., в том числе 8 968 101,48 руб.- основной долг, 1 843 754,47 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28 октября 2009 по день фактической оплаты долга, подтвержденную первичными документами (актами приемки выполненных работ ф. КС-2) и установленную решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 июня 2012 года по делу № А58-1080/2011.

Определением суда от 30 июля 2012 года по делу № А58-1080/2011 удовлетворено заявление ООО «ЮЭК-Сервис» о процессуальном правопреемстве взыскателя, произведено процессуальное правопреемство истца ООО «Норд-Спецстрой» на ООО «ЮЭК-Сервис».

Истец по настоящему делу обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании вышеуказанной сделки по уступке прав требования недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пунктом 13.1 договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года установлено, что ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности третьей стороне без обоюдного письменного согласия сторон, истец согласия на уступку прав по указанному договору подряда не давал.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о несоблюдении данного требования и недействительности оспоримой сделки.

Данный вывод является правильным и соответствует положениям статьи 382, пункта 1 статьи 388, статей 174, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9.

В апелляционной жалобе ответчик со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на то, что не доказана его осведомленность о наличии ограничений, установленных пунктом 13.1 договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года.

Как следует из статьи 174 Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В заключенном 2 июля 2012 года между ООО «Норд-Спецстрой» (цедент) и ООО «ЮЭК Сервис» (цессионарий) договоре уступки права требования (цессии) сказано, что цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и обязанности по договору подряда № 3 от 19 мая 2005 года по объекту «Реконструкция автозаправочной станции г.Верхневилюйск филиала Верхневилюйская нефтебаза», заключенному между ООО «Норд-Спецстрой» и ОАО «Саханефтегазсбыт», на сумму 10 811 855,95 руб.

Статья 309 Гражданского кодекса предусматривает исполнение обязательств надлежащим образом.

Поскольку уступка состоялась в отношении как прав, так и обязанностей по договору подряда № 3 от 19 мая 2005 года, то ответчик, заключая 2 июля 2012 года договор уступки права требования и в день заключения оплачивая сумму за уступленные права и обязанности в размере 10 000 000 руб. (пункт 3.1 договора уступки права требования (цессии)), заведомо должен был знать об условиях договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года. В пункте 2.1 договора уступки не сказано, что сам текст договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года должен быть передан в течение трех дней, как ошибочно полагает заявитель жалобы. Также утверждение общества с ограниченной ответственностью «ЮЭК Сервис» о неосведомленности об условиях договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года противоречит сфере деятельности данного общества, оказавшего обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Спецстрой» юридические услуги на 10 000 000 руб. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

Ссылка в жалобе на то, что фактически по спорному договору уступки права требования было передано лишь право на оформление исполнительного листа, противоречит пунктам 1.1, 1.2, 2.1, 3.1, 5.2 заключенного 2 июля 2012 года договора уступки права требования (цессии) о том, что цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме не только права, но и обязанности по договору подряда № 3 от 19 мая 2005 года. О переоформлении исполнительного листа ничего не сказано.

Довод о том, что истец фактически одобрил договор уступки права требования, является несостоятельным ввиду необходимости для перехода прав и обязанностей наличия обоюдного письменного согласия сторон договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года (пункт 13.1). Такого письменного согласия ответчиком не представлено. Установление определением суда процессуального правопреемства и его не обжалование к такому согласию отнести нельзя.

Безусловно, ограничения, предусмотренные пунктом 13.1 договора подряда № 3 от 19 мая 2005 года, установлены в интересах, как подрядчика, так и заказчика, поскольку согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса на первого возлагаются обязательства по выполнению и сдаче работ, а на второго – по принятию их результата и оплате. Т.е. обязательства являются взаимными. Ссылка на постановление ФАС Уральского округа и определение ВАС РФ по делу № А76-10498/2011, по которому стороны спора не установили формы выражения волеизъявления стороной договора своей позиции по отношению к перемене лица в обязательстве, т.е. на дело с другими фактическими обстоятельствами спора, неуместна в данном случае.

Довод о том, что права и обязанности по договору подряда № 3 от 19 мая 2005 года определены лишь до сдачи объекта и истечения гарантийного срока, отклоняются по основаниям пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса, поскольку лишь надлежащее исполнение, в том числе и в части оплаты, прекращает обязательство.

Также апелляционный суд отмечает, что поскольку из содержания договора уступки права требования (цессии) от 2 июля 2012 года между ООО «Норд-Спецстрой» (цедент) и ООО «ЮЭК Сервис» (цессионарий) следует передача обществу «ЮЭК Сервис» как прав, так и обязанностей, предусмотренных договором подряда № 3 от 19 мая 2005 года, то фактически речь идет о замене стороны договора – подрядчика, в то время как статья 382 Гражданского кодекса регулирует вопросы уступки права требования долга, а не переход прав и обязанностей по договору к другому лицу. Такие вопросы подлежат разрешению по правилам пункта 1 статьи 450 Кодекса об изменении договора, по соглашению сторон договора, если иное не установлено его условиями. Иного договором подряда № 3 от 19 мая 2005 года не установлено. Напротив, пунктом 13.1 договора предусмотрено получение письменного согласия открытого акционерного общества «Саханефтегазсбыт».

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Четвертый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2013 года по делу № А58-1243/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий: А.В. Макарцев

Судьи: С.И. Юдин

Н.В. Клочкова