Гражданский кодекс часть 1

судей Клепиковой М.А., Куклина О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зенчиком А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Алданская транспортная компания» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № А58-97/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алданская транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 125363, <...>) к открытому акционерному обществу «Ленское объединенное речное пароходство» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 677000, <...>) о взыскании 2 027 440 рублей, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Лестехсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 677000, <...>) (суд первой инстанции ФИО1)

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 26.11.12.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алданская транспортная компания» обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ленское объединенное речное пароходство» с требованием о взыскании по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2011 в размере 2 027 440 руб., из которых: 1 815 280 руб.- сумма основного долга, 212 160 руб.- сумма неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает на незаключенность договора уступки права требования (цессии) №1465/Ц/ЛОРП от 20.09.2011, в связи с отсутствием действительного обязательства, которое может являться предметом уступки права требования; указывает на нарушение порядка проведения зачета встречных однородных требований: оспаривает вывод суда на непредставление истцом доказательств обращения к ООО «Лестехсервис» с требованиями об оплате 1 815 280 руб., считает, что данные обстоятельства не имеют значения для рассматриваемого в настоящем деле спора.

Считает, что договор цессии не имеет отношения к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2011 года, а сходство суммы долга по указанным договорам не является основанием для признания договора цессии методом и средством проведения расчета по договору купли-продажи.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу от ответчика, в котором он указывает на соответствие обжалуемого решения нормам действующего законодательства. Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание позицию, изложенную в отзыве, поддержал полностью, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

29.06.2011 года между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого истец обязался продать, а ответчик покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки-НМ» (Общество). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100 %.

В соответствии с пунктом 2 договора полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.06.2011 №2610, сформированной в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) №5 по Республике Саха (Якутия), решения единственного участника об одобрении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки-НМ» от 29.06.2011 №6.

Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 000 рублей (п. 3 договора).

Согласно пункту 4 договора стоимость доли в уставном капитале общества согласно отчету об оценке от 22.06.2011 №206-Оц-11, выданному ООО Консультационно-финансовая Компания «ПРОФИТ+», составляет 32 819 571 руб.

В соответствии с п. 5 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 28 000 000 руб.

Покупатель приобретает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 28 000 000 руб.

Расчет между сторонами производится перечислением по реквизитам, указанным в п. 20.1 договора не позднее 5 рабочих дней, с даты подписания договора.

С учетом частичной оплаты, задолженность ответчика по названному договору перед истцом составляет 1 815 280 руб.

По условиям договора уступки требования (цессии) от 15.09.2011 «1440/Ц/ЛОРП Общество с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки-НМ» (цедент) уступает, а Открытое акционерное общество «Ленское объединенное речное пароходство» (цессионарий) принимает права (требования) по договору поставки материалов от 16.06.2010, без номера и приложения №1 от 236.07.2010, заключенному между цедентом и Обществом с ограниченной ответственностью «Лестехсервис». Сумма уступаемого требования составляет 1 815 280 руб. Стороны также договорились, что одновременное с правом требования основного долга к цессионарию передается право требования неустойки и процентов, предусмотренные договором поставки пиломатериалов от 16.06.2010, без номера и приложения №1 от 26.07.2010 к договору.

Также между Открытым акционерным обществом «Ленское объединенное речное пароходство» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Алданская транспортная компания» (цессионарий) 20.09.2011 заключен договор уступки требования (цессии) №1465/ЦЛОРП, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору поставки лесоматериалов от 16.06.2010 и приложения №1 к договору от 26.07.2010, заключенному между ООО «Грузовые перевозки-НМ» и ООО «Лестехсервис», возникшее у цедента по договору уступки права требования (цессии), заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки-НМ». Сумма уступаемого требования составляет 1 815 280 руб. Стороны договорились, что одновременно с правом требования основного у цессионарию передается право требования неустойки и процентов, предусмотренные договором поставки пиломатериалов от 16.06.2010 и приложения №1 от 26.07.2010 к договору.

Цессионарий обязуется уплатить цеденту цену переуступки в размере 1 815 280 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 2.3. договора от 20.09.2011 №1465/Ц/ЛОРП).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.12.2011 по делу №А58-5838/2011 с общества с ограниченной ответственностью «Лестехсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грузовые перевозки-НМ» взыскано 1 815 280 руб. долга по договору поставки лесоматериалов от 16.06.2010, без номера, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Согласно письму Якутского городского отдела службы судебных приставов от
26.03.2013 №425606/13/37/14 за период с 2007 по 26.03.2013 исполнительный лист серии АС№003895186 по делу №А58-5838/11 от 07.12.2011 о взыскании денежных средств в размере 1 815 280 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 20 574 руб. в пользу ООО «Грузовые перевозки НМ» не поступал, исполнительное производство по указанному исполнительному документу не возбуждалось.

Судом первой инстанции установлено, что исполнительный лист утерян, в связи с чем ООО «Грузовые перевозки-НМ» обратилось в суд о выдаче дубликата исполнительного листа, который будет передан истцу.

Доказательств исполнения решения суда материалы дела не содержат.

ООО «Алданская транспортная компания» обратилась с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Ленское объединенное речное пароходство» с требованием о взыскании по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.06.2011 в размере 2 027 440 руб., из которых: 1 815 280 руб.- сумма основного долга, 212 160 руб.- сумма неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2013 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда в силу следующего.

Материалами дела и судом установлено, что между истцом и ответчиком, действительно, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2011, после частичной оплаты задолженность составляла 1 815 280 рублей. В то же время у истца перед ответчиком возникла задолженность по договору уступки права требования (цессии) №1465/Ц\ЛОРП от 20.09.2011 (т.2 л.д.2-3).

Учитывая, что между сторонами возникли встречные однородные требования, условия договора предусматривают исполнение договора иным способом, не противоречащим закону, в том числе зачетом встречных однородных требований, ответчик 19.12.2012 направил истцу уведомление о проведении зачета (т.2 л.д.6).

Уведомление о зачете направлено ответчику заказными письмами по следующим адресам: <...>; <...> (юридический адрес), строение 1. Указанные заказные письма ответчику вручены, что подтверждается соответствующими почтовыми уведомлениями (т.2 л.д.7-8).

Поскольку истец отрицает факт получения уведомления, судом обоснованно в данной ситуации приведена ссылка на то обстоятельство, что истец не обращался к обществу с ограниченной ответственностью «Лестехсервис» с требованием об оплате 1 815 280 руб. по заключенному между ними договору. Следовательно, данное обстоятельство подтверждает факт уведомления истца о проведенном ответчиком зачете.

Таким образом, довод истца о неполучении уведомления о проведении зачета является несостоятельным.

Довод заявителя о недействительности переданного требования, а стало быть, незаключенности договора, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не опровергнут соответствующими доказательствами.

Утверждение истца об исполнении должником обязательств по договору уступки права требования (цессии) №1465/Ц\ЛОРП от 20.09.2011 бездоказательно.

Как правильно указано судом первой инстанции со ссылкой на положения статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в информационном письме от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», что возложение на нового кредитора риска последствий не направления должнику письменного уведомления не означает освобождения прежнего кредитора от обязанности передать новому кредитору неосновательно полученное. Новый кредитор несет риск неполучения этих средств от прежнего кредитора в силу неплатежеспособности последнего, но при получении средств прежним кредитором новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное. Следовательно, истец не лишен возможности предъявить требования к ответчику в рамках статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале и уступки прав требований не соотносятся между собой, что, по его мнению, не влечет возможности зачета взаимных требований, ошибочен, поскольку в соответствии со ст.410 ГК РФ требуется наличие встречных однородных требований, а не предмета договоров.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, приведенная им судебная практика касается иных фактических обстоятельств.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права судом первой инстанции и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Истцом при подаче апелляционной жалобы в качестве документа, подтверждающего уплату государственной пошлины представлено платежное поручение № 98 от 30.04.2013 года на сумму 4000 рублей, тогда как государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции на основании статьи 333.21 Налогового кодекса РФ оставляет 2000 рублей, в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению из федерального бюджета в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 мая 2013 года по делу № А58-97/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обществу с ограниченной ответственностью «Алданская транспортная компания» возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий Л.В. Оширова

Судьи М.А. Клепикова

О.А. Куклин