Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 августа 2008 года (судья Путинцева Н.Г.),

по делу №А10-1758/08-34 по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Никольское» к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Бурятского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» о признании недействительными договоров залога,

третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора - индивидуальный предприниматель ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 02.06.2008, ФИО3 – временный управляющий,

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности № 19 от 15.01.2008,

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Никольское» (далее – истец, кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ответчик, банк) о признании недействительными договоров залога № 075900/1220-4 от 06.03.2007 года, № 075900/1220-6/1 от 06.03.2007 года, № 075900/1220-6/3 от 20.03.2007 года, просил суд обязать ответчика передать истцу оригиналы следующих документов: паспорта самоходных машин тракторов «Кировец» под номерами: <***>, АА 054241, НА 054245, АА 054246, АА 054247, АА 054240, АА 054248, АА 054243, АА 054244, АА 054250, АА 054249, АА 054252; инвентарные карточки на трактора с номерами: 57,40,33,63,35,15,52,26,13,56,32,39; карточки племенных кобыл согласно прилагаемому перечню племенных кобыл (приложение № 1).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1

Решением от 26 августа 2008 года исковые требования истца удовлетворены.

Ответчик не согласился с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой.

Считает, что в силу пунктов 17.2.8, 17.2.9 устава кооператива председатель кооператива имел право совершать сделки передачи в залог имущества в обеспечение исполнения обязательств.

Полагает, что законом не предусмотрены обязательные требования к содержанию решений о проведении собраний уполномоченного органа.

Податель апелляционной жалобы указывает на пропущенный истцом срок исковой давности.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в письменных документах.

Третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность соблюдения норм материального права и норм процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, 06.03.2007 между ОАО «Россельхозбанк» и предпринимателем ФИО1 заключен договор № 075900/1220 об открытии кредитной линии.

По условиям данного договора ОАО «Россельхозбанк» открывает предпринимателю ФИО1 (заемщик) кредитную линию на общую сумму 14 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями данного договора.

В обеспечение выполнения условий договора № 075900/1220 об открытии кредитной линии истцом и ответчиком заключены договоры № 075900/1220-4 от 06.03.2007 о залоге транспортных средств, № 075900/1220-6/1 от 06.03.2007 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, № 075900/1220-6/3 от 20.03.2007 о залоге сельскохозяйственных животных.

Приложением № 1 к договору № 075900/1220-4 от 06.03.2007 года о залоге транспортных средств определен перечень транспортных средств, передаваемых в залог, с указанием года выпуска, места нахождения, регистрационных номеров, номеров паспортов транспортных средств, оценочной и залоговой стоимости предмета залога.

Как следует из акта приема-передачи имущества от 13.05.2003, транспортные средства, указанные в приложении № 1, переданы СПК «Колхоз им.Ленина» в качестве взноса в паевой фонд СПК «Никольское».

Судом первой инстанции установлено, что предмет залога находится во владении СПК «Никольское», оригиналы правоустанавливающих документов на предмет залога в соответствии с пунктам 1.1 и 1.2 данного договора переданы ОАО «Россельхозбанк».

Приложением № 1 к договору № 075900/1220-6/1 от 06.03.2007 о залоге сельскохозяйственных животных определен перечень сельскохозяйственных животных, передаваемых в залог, с указанием вида, номеров и кличек животных, породы и года рождения, веса, балансовой и залоговой стоимости предмета залога. Залоговая стоимость установлена в размере 3 452 940 рублей.

Как следует из акта приема-передачи имущества от 13.05.2003, сельскохозяйственные животные (лошади, молодняк лошадей) также переданы СПК «Колхоз им.Ленина» в качестве взноса в паевой фонд СПК «Никольское».

Истец полагая, что сделка заключена без одобрения общего собрания членов кооператива, залоговое имущество относится к неделимым фондам, обратился в суд с требованием о признании договоров залога недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, указал на нарушение залогодателем при совершении указанных сделок Федерального закона от 08.12.1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недействительности сделок, возникших на основании договоров залога № 075900/1220-4 от 06.03.2007, № 075900/1220-6/1 от 06.03.2007, № 075900/1220-6/3 от 20.03.2007 в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера данной нормы, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов в зависимости от суммы сделки.

Сделки на сумму 2 690 000 рублей по договору № 075900/1220-4 от 06.03.2007, на сумму 2 689 480 рублей по договору № 075900/1220-6/1 от 06.03.2007, на сумму 3 800 000 рублей по договору № 075900/1220-6/3 для кооператива являются крупными, поскольку каждая из сделок составляет соответственно 16, 84%; 16, 83%; 23,79%, общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости основных средств, и не были одобрены общим собранием кооператива.

Заключив договоры залога, председатель кооператива превысил полномочия, и суд правильно в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал сделки ничтожными.

Довод подателя апелляционной жалобы о правомерности совершения сделки председателем от имени кооператива отклоняется судом как противоречащий императивной норме пункта 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Ссылка банка на то, что судом первой инстанции не дана оценка книге протоколов кооператива за 2007 год, несостоятельна, поскольку из решения суда следует, что судом первой инстанции исследована данная книга, в связи с чем сделан вывод о действительности записей в книге.

По причине отсутствия в книге протоколов сведений о проведении 10.01.2007 общего собрания членов кооператива «Никольское» суд первой инстанции правомерно признал недостоверным и ненадлежащим доказательством представленную ответчиком копию протокола от 10.01.2007.

Суд апелляционной инстанции полагает подлежащим отклонению довод ОАО «Россельхозбанк» об отсутствии обязательных требований к содержанию протоколов уполномоченных органов юридического лица, в связи с чем протокол от 10.01.2007 может служить доказательством одобрения общим собранием членов кооператива спорных сделок, поскольку в нарушение статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации банком не представлено надлежащих доказательств одобрения сделок, возникших из договоров залога № 075900/1220-4 от 06.03.2007, № 075900/1220-6/1 от 06.03.2007, № 075900/1220-6/3 от 20.03.2007.

Ответчиком в апелляционной жалобе указано на пропуск истцом срока исковой давности, что, по его мнению, является основанием для отказа в иске.

Указанный довод ответчика рассмотрен судом апелляционной инстанции и признан необоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу указанной нормы права у суда апелляционной не имеется оснований для отказа в иске, поскольку до принятия судом первой инстанции судебного акта ответчиком заявление о пропуске срока исковой давности не заявлялось.

При указанных условиях апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь, статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 августа 2008 года по делу №А10-1758/08-34 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий (подпись) И.Ю. Григорьева

Судьи (подпись) Т.В. Стасюк

(подпись) М.А. Клепикова