Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Барковской О.В., Даровских К.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Батомункцевой А.Ж., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Электросетевая компания» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2016 года по делу № А10-166/2015, по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Электросетевая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Электросети» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договоров купли-продажи имущества недействительными, с участием третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Актив Улан-Удэ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6

(суд первой инстанции: Хатунова А.И.),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Электросетевая компания» ФИО1 обратился в арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Электросетевая компания", обществу с ограниченной ответственностью «Электросети», обществу с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 28.02.2014, занимаемого базой УПТК, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 789 кв.м, адрес: РФ, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, кадастровый номер 03:24:023901:80, заключенного между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Энергосбыт».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 на стороне истца, управление Росреестра по Республике Бурятия, ФИО3 на стороне ответчиков, общество с ограниченной ответственностью «Актив Улан-Удэ», ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2016 года в иске отказано, меры по обеспечению иска, наложенные определением арбитражного суда Республики Бурятия от 28.01.2015 отменены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Электросетевая компания» обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что стоимость имущества, отчужденного обществу «Электросети», составляла 7,58 % и оснований считать сделки крупными не имеется. Заявитель жалобы указывает, что согласно дополнительному соглашению от 18.07.2013 к договору купли-продажи электрооборудования от 11.01.2011 и к договору купли-продажи от 26.04.2009 общество «Электросетевая компания» обязалось возвратить полученное ранее по договорам купли-продажи имущество продавцам, стоимость такого имущества составляла 108 845 163,58 руб., вычитая указанную стоимость из стоимости всего имущества общества на дату сделок, заявитель апелляционной жалобы указывает, что оставшаяся стоимость имущества составила 29 695 270,28 руб.

О времени и месте судебного заседания представители лиц, участвующих в деле извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ, что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что материально-правовым требованием истца к ответчикам указано признание 16 договоров купли-продажи недействительными, применение последствий их недействительности в виде возврата имущества и аннулирования записей в ЕГРП о зарегистрированных правах в отношении спорного недвижимого имущества соответственно ООО «Электросети», ООО «Энергосбыт» и ФИО3

ООО «Электросетевая компания» зарегистрировано 03.02.2009, его участниками указаны истец, владеющий долей в размере 85 процентов уставного капитала, и ФИО2, имеющий долю в размере 10 процентов уставного капитала (л.д. 110- 119, т.1).

ООО «Электросети» зарегистрировано 20.03.2014, его участниками на 21.01.2015 (дату обращения истца в суд) значились ФИО7 (30 % уставного капитала) и ФИО6, собственник 70 процентов уставного капитала (л.д. 121- 126, т.1).

ООО «Энергосбыт» зарегистрировано 29.03.2006, его участниками являлись ФИО3, владеющая долей в размере 90 процентов уставного капитала, и ФИО2, имеющий долю в размере 10 процентов уставного капитала (л.д. 127- 137, т. 1).

В 2014 году ООО «Электросетевая компания» (продавец) произвело отчуждение принадлежавшего ему имущества по следующим сделкам:

1. По договору купли-продажи гаража от 28.02.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Энергосбыт»: - гараж, общая площадь 354,7 кв.м, местоположение: Россия, Республика Бурятия, г. Улан- Удэ, ул. Ботаническая, дом 71а, строение 1, кадастровый номер 03:24:023901:230. Цена продажи - 9 450 000 руб. (л.д. 6-7, т.2). 16.04.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д 7, т.2). По акту приема-передачи от 01.04.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Энергосбыт» указанное здание (л.д. 8, т.2).

2. По договору купли-продажи от 29.08.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - транспортное средство ISUZU ELF, год выпуска 1994, двигатель 4 JG2 № 960925, шасси (рама) №NHS69E-7402533, цвет: белый, регистрационный знак <***>. Цена 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 22 881,36 рублей (л.д. 20- 21, т.1). По акту приема-передачи от 29.08.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» транспортное средство ISUZU ELF, год выпуска 1994, двигатель 4 JG2 № 960925, шасси (рама) №NHS69E-7402533, цвет: белый, регистрационный знак <***> (л.д. 22, т. 1).

3. По договору купли-продажи от 29.08.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - транспортное средство ВАЗ 21213, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска 1996, двигатель 21213-4251536, кузов 1210099, цвет сине-зеленый, регистрационный знак <***>. Паспорт транспортного средства 55 ЕМ 830997 выдан 24.08.2001. Цена 30 000 (тридцать тысяч) рублей, в том числе НДС 4 576, 27 рублей (л.д. 23 - 24, т. 1). По акту приема-передачи от 29.08.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» транспортное средство и паспорт транспортного средства (л.д. 25, т.1).

4. По договору купли-продажи от 29.08.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - транспортное средство «MITSUBISHI CANTER», год выпуска 1996, двигатель 4D35 Е59722, шасси (рама) FE538B-522516, цвет белый, регистрационный знак <***>. Паспорт транспортного средства 25 ТР 127112 выдан 02.02.2007. Цена 70 000 (семьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 10 677, 97 рублей (л.д.26, 27, т.1). По акту приема-передачи от 29.08.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» указанный автомобиль и паспорт транспортного средства 25 ТР 127112, выданный 02.02.2007 (л.д. 28, т. 1).

5. По договору купли-продажи от 29.08.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - транспортное средство УАЗ-390995, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска 2012, двигатель 409100*C3009461, шасси (рама) 374100C0473210, кузов 390900C0202138, цвет- белая ночь, регистрационный знак <***>. Цена определена сторонами договора в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС 22 881,36 рублей (п.2.1) (л.д.29-30, т. 1). По акту приема-передачи от 29.08.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» указанный автомобиль и паспорт транспортного средства (л.д. 31, т.1).

6. По договору купли-продажи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» (продавец) продало покупателю - ООО «Электросети» 129/ 250 доли в общей долевой собственности на земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов – для размещения административного здания. Площадь земельного участка 858 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023901:94, адрес (местоположение) объекта: <...>.

Цена 1 600 000 (один миллион шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, без НДС. Объект передан продавцом покупателю в счет погашения задолженности в соответствии с соглашением о зачете взаимных требований от 01.09.2014 (п.4) (л.д. 32-33, т. 1). По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» 129/ 250 доли в общей долевой собственности на земельный участок (л.д. 34, т. 1).

7. По договору купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов – для строительства трансформаторной подстанции, площадь объекта 20 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023903:33, адрес (местоположение) объекта: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, п. Полигон, вблизи жилого дома № 4. Цена 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек, без НДС (п.4). 12.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д 35-36, т. 1). По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов – для строительства трансформаторной подстанции, площадь объекта 20 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023903:33, адрес (местоположение) объекта: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, п. Полигон, вблизи жилого дома №4 (л.д. 37, т. 1).

8. По договору купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - трансформаторная подстанция КТПН-6/0,4 кВ, мощность 250 кВА, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 9 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023904:26, адрес (местоположение) объекта: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, п. Полигон. Цена 342 200 (триста сорок две тысячи двести) рублей 00 копеек, в том числе НДС 52 200 рублей (п.4 договора) (л.д. 38- 39, т.1). 12.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д. 39, т.1). По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» трансформаторную подстанцию КТПН-6/0,4 кВ, мощность 250 кВА, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 9 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023904:26, адрес (местоположение) объекта: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, п. Полигон (л.д. 40, т. 1).

9. По договору купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - помещение конторы, назначение объекта: нежилое помещение, площадь объекта: 156, 4 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023901:312, адрес (местоположение) объекта: <...>. Цена 1 180 000 (один миллион сто восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 180 000 рублей (п. 4 договора) (л.д. 41-41, т. 1). 12.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д. 42, т. 1). По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» помещение конторы, назначение объекта: нежилое помещение, площадь объекта: 156,4 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023901:312, адрес (местоположение) объекта: <...>. (л.д. 43, т. 1).

10. По договору купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - помещение конторы, назначение объекта: нежилое помещение, площадь объекта: 157, 4 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023901:331, адрес (местоположение) объекта: <...>, по цене 1 180 000 (один миллион сто восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 180 000 рублей (л.д. 44- 45, т.1). 12.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д. 45, т.1). По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» нежилое помещение, площадь объекта: 157,4 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023901:331, адрес (местоположение) объекта: <...> (л.д. 46, т.1).

11. По договору купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - линии электропередач, электрические сети 10 кВ, назначение объекта: линейно-кабельное сооружение связи, общая протяженность: 0,2460 км, кадастровый номер объекта: 03:24:023701:48, адрес (местоположение) объекта: <...>, по цене 820 100 (восемьсот двадцать тысяч сто) рублей 00 копеек, в том числе НДС 125 100 рублей (л.д. 47- 48, т.1). 12.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д. 48, т.1). По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» линейно-кабельное сооружение связи, общая протяженность: 0,2460 км, кадастровый номер объекта: 03:24:023701:48, адрес (местоположение) объекта: <...> (л.д. 49, т.1).

12. По договору купли-продажи от 03.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - воздушную линию электропередач ВЛ-10кВ, общая протяженность: 3112 м, кадастровый номер объекта: 03:24:000000:63769, адрес (местоположение) объекта: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, пр. Автомобилистов, ул. Заломова. Цена 2 269 553 (два миллиона двести шестьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят три) рубля 00 копеек, в том числе НДС 346 203 рублей (л.д. 50-51, т.1). 15.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д. 51, т.1). По акту приема-передачи от 03.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» воздушную линию электропередач ВЛ-10кВ, общая протяженность: 3112 м, кадастровый номер объекта: 03:24:000000:63769, адрес (местоположение) объекта: <...> л.д. 52, т.1).

13. По договору купли-продажи от 01.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: - трансформаторная подстанция ТП-1 открытого типа, назначение объекта: сооружение, площадь объекта: 64,6 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023701:71, адрес (местоположение) объекта: <...>. Цена 365 800 (триста шестьдесят пять тысяч восемьсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС 55 800 рублей (л.д. 53-54, т.1). 12.09.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности согласно оттиску штампа управления Росреестра по Республике Бурятия (л.д. 54, т.1). По акту приема-передачи от 01.09.2014 ООО «Электросетевая компания» передало обществу «Электросети» - трансформаторная подстанция ТП-1 открытого типа, назначение объекта: сооружение, площадь объекта: 64,6 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023701:71, адрес (местоположение) объекта: <...>. (л.д. 55, т.1).

14. По договору купли-продажи от 09.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети» на общую сумму 1 421 421, 84 рублей, в том числе НДС 216,827,06 рублей: 1. ВЛ-10 кВ на ТП №18 (оп. № 34-41), протяженность 0,50; 2. ВЛ-10 кВ ф. № 21 РП 2-ответвление на ТП "Карос", протяженность 0, 25 км. 3. ВЛ-6 кВ до ТП 34 "Единство", протяженность 0,25. 4. ВЛ-6 кВ до ТП 35 (электроснабжение жилого п. Полигон), протяженность 1 км; 5. ВЛ-6 кВ до ТП ул. Журавлинная, п. Солнечный, протяженность 0,31 км; 6. ВЛ-6 кВ перемычка между ф. №5 РП1 и ф. №3 ПС1 протяженность 0,12; 7. ВЛ-6 кВ ТП Терра; 8. ВЛ-6кВ отпайка от ТП22 на 9 опорах протяженность 0,50 км; 9. ВЛ-6кВ -ф №35 ПС ЗММК, протяженность 1 км.; 10. ВЛИ-0,4 кВ, ДНТ «Ласточка»; 11. ВЛИ-0,4кВ от ТП№ 9 <...> протяженность 145 м; 12. ВЛИ-0,4 кВ по ул. Журавлинная протяженность 0,66; 13. ВЛИ-0,4 кВ ТП-22, протяженность 2,35 км.; 14. ВЛИ-0,4 кВ ТП-31 "Терра"; 15. ВЛИ-0,4 кВ ТП-31 "Терра" фидер № 2; 16. ВЛИ-0,4 кВ ТП-31 "Терра" фидер № 3; 17. ВЛИ-0,4 Кв ТП-31 Терра, фидер 1; 18. ВЛИ-0,4 кВ ТП-31(Терра Отпайка от опоры № 6) протяженность 2,40 км.; 19. ВЛИ-0,4 кВ ТП-34 (Единство) протяженность 0,80 км; 20. ВЛИ-0,4 кВ ТП-36 (ДНТ Баяр), протяженность 1,5 км; 21. КЛ-10 кВ АСБ 3*70, 600 м от опоры № 12 ф. № 11 ОАО "Улан-УдэЭнерго" на ТП №30 Таксопарк протяженность 0,60; 22. КЛ-10 кВ выход от РП № 2 на 502 км до опоры № 1, протяженность 0,40 5 664,00 864,00 1; 23. КЛ-10 кВ каб. ввод в РП № 2 протяженность 0,40; 24. КЛ-10 кВ каб. переход ф№11 БЦС на плод.ягод протяженность 0,19; 25. КЛ-6 кВ каб ввод в ТП № 23 протяженность 0,10; 26. КЛ-6 кВ каб ввод в ТП № 26 протяженность 0,03; 27. КЛ-6 кВ каб ввод в ТП № 32 протяженность 0,04; 28. КЛ-6 кВ каб выход от на опору с ПС ЗММК ф. № 35 длина 200 м.; 29. КЛ-6 кВ ф. №2 ПС "Зеленхоз" на АБЗ каб. вставка-резерв протяженность 0,90; 30. КЛ-6 кВ ф. №3 от ПС "Зеленхоз" на ТП № 29 (МДРСУ) каб.вставка между оп. № 27-28 прот. 0,30; 31. ТП 11 КТПс 6/0,4/160 п. Зеленхоз (ТП-210 Контора); 32. ТП 12 КТПс 6/0,4/160 ПЯОС (ТП-211); 33. ТП 13 КТПс 6/0,4/180 п. Зеленхоз (ТП-212 ФИО8); 34. ТП 22 КТПн 6/0,4/630 кВа п. Зеленхоз; 35. ТП 23 (КНТП6/0,4/630) п. Зеленый; 36. ТП 24 (400 кВа 6/0,4 кВ) п. Зеленый; 37. ТП 25 (250 кВа 6/0,4 кВ) п. Зеленый; 38. ТП 26 (160 кВа 6/0,4 кВ) п. Зеленый; 39. ТП 31КТПн 6/0,4/200 кВа Терра; 40. ТП 33 КТПн 6/0,4/160 кВ Ласточка; 41. ТП 34 КТПн6/0,4/100 Кв ДНТ «Единство»; 42. ТП 36 КТПн 6/0,4/100 ДНТ «Баяр»; 43. ТП 39 КТПн 6/0,4/250 по ул. Журавлинная; 44. Площадка для хранения.

15. По договору купли-продажи от 12.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: передана компьютерная техника (монитор, клавиатура, мышь, системный блок, компьютер-моноблок) с периферийными устройствами (сетевой фильтр, ИБП, веб-камера), оргтехника (принтер, факс, телефон, сканер, ксерокс) в количестве 141 шт., на общую сумму 169 350 рублей, в том числе НДС 30 483, 00 рублей.

16. По договору купли-продажи от 12.09.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети»: передана мебель (доска, кресло, стол, стул, шкаф, плитка электрическая, полка, сейф, стеллаж, тумба) в количестве 58 шт.

17. По договору купли-продажи от 28.02.2014 между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Энергосбыт»: земельный участок, категория земли населенных пунктов, занимаемый базой УПТК, площадью 789 кв.м, кадастровый номер объекта: 03:24:023901:80, адрес (местоположение) объекта: Республика Бурятия, г.Улан-Удэ (л.д.110-111, т. 7). Цена 566 400 рублей 00 копеек (п.4). По передаточному акту от 1.04.2014 ООО «Электросетевая компания» передало ООО «Энергосбыт» данный земельный участок (л.д. 112, т.7).

По оспариваемым договорам имущество отчуждено разным лицам, не связанным между собой:

- ООО «Энергосбыт» приобрело здание гаража по договору купли-продажи от 28.02.2014 и земельный участок, категория земли населенных пунктов, занимаемый базой УПТК, площадью 789 кв.м, по договору купли-продажи от 28.02.2014.

- ООО «Электросети» являлось покупателем по 15 договорам продажи движимого и недвижимого имущества.

Участниками ООО «Электросетевая компания» являются истец, владеющий долей в размере 85 процентов уставного капитала, и ФИО2, имеющий долю в размере 10 процентов уставного капитала (л.д. 110- 119, т.1).

В ООО «Электросети» участники - ФИО7 (30% уставного капитала) и ФИО6, собственник 70 % уставного капитала (л.д. 121- 126, т.1).

Участники ООО «Энергосбыт» - ФИО3, владеющая долей в размере 90 процентов уставного капитала, и ФИО2, имеющий долю в размере 10 процентов уставного капитала (л.д. 127- 137, т. 1).

Истец оспаривает сделку как совершенную с нарушением правил заключения сделок с заинтересованностью.

Суд первой инстанции, применив к спорным правоотношениям пункт 8 статьи 46, часть 1 статьи 45, часть 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на 28.02.2014 - дату заключения договора купли-продажи гаража от 28.02.2014), пришел к выводу о том, что заинтересованности ФИО2 в совершении сделок не усматривается. Само по себе наличие у ФИО2 статуса участника ООО «Электросетевая компания» и общества «Энергосбыт» не свидетельствует о совершении сделки с заинтересованностью. ФИО2 не принимал решений об отчуждении или приобретении гаража. Оспариваемый договор заключен без его ведома и участия. Он не был инициатором совершения оспариваемых сделок. Более того, он не был поставлен в известность о совершенных сделках. Инициатором отчуждения гаража обществом «Электросетевая компания» или конечным бенефициаром сделки по приобретению здания и земельного участка обществом «Энергосбыт» ФИО2 не был. ФИО2 не являлся стороной сделки, не выступал в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владел менее двадцатью процентами долей юридических лиц, являвшихся сторонами сделок, не занимал должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Доказательств обратного не представлено.

Апелляционная жалоба доводов относительно указанный выводов суда первой инстанции не содержит.

Также суд первой инстанции указал, что сделки по отчуждению имущества обществу «Энергосбыт» и обществу «Электросети» не были крупными для ООО «Электросетевая компания», при этом судом правильно применены нормы статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Учтено, что договоры по продаже гаража и земельного участка обществу «Энергосбыт» не связаны с договорами по отчуждению имущества обществу «Электросети», поскольку: общество «Энергосбыт» и общество «Электросети» между собой не связаны, имеют разный состав участников и руководителей; договоры между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Энергосбыт» заключены 28.02.2014; договоры между ООО «Электросетевая компания» и ООО «Электросети» заключены 29.08.2014, 01.09.2014, 03.09.2014, 09.09.2014, 12.09.2014, то есть через 6 месяцев.

Стоимость имущества по оспариваемым сделкам составляет менее 25 процентов балансовой стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Электросетевая компания» на 30.06.2014, представленным указанным обществом, стоимость его активов на 31.12.2013 составляла 132 642 тыс. руб., на 30.06.2014 – 129 253 тыс. руб. (л.д. 22 23, т.7).

Совокупная стоимость гаража (9 450 000 руб.) и земельного участка (566 400 рублей), отчужденных обществу «Энергосбыт» составляла 7,56 % балансовой стоимости имущества [(9 450 000 + 566 400) х 100 % : 132 642 000].

Справкой №39 Э от 28.02.2014 подтверждено то, что сделка по договору купли-продажи земельного участка, стоимостью 566 400 руб., составляет 0, 47 процентов балансовой стоимости активов ООО «Электросетевая компания» (л.д.118, т.8); справкой №39 Э от 28.02.2014 – то, что по договору купли-продажи гаража, стоимостью 9 450 000 руб., составляет 7,89 процентов балансовой стоимости активов ООО «Электросетевая компания» (л.д.119, т.8).

Так, общая стоимость указанного имущества – 9 789 341,84 руб. (150 000 + 30 000 + 70000 + 150 000 + 1 600 000 + 30 000 + 342 200 + 1 180 000 + 1 180 000 + 820 100 + 2 269 553 + 365 800 + 1 421 421, 84 + 169 350 + 10 917).

При балансовой стоимости активов ООО «Электросетевая компания» на 30.06.2014 (129 253 тыс. руб.) стоимость имущества, отчужденного обществу «Электросети», составляла 7,58 процентов.

Уставом общества «Электросетевая компания» не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Показатели бухгалтерской отчетности общества «Электросетевая компания» подтверждены данными главной книги общества.

Доводы апелляционной жалобы относительно изложенных выводов суда первой инстанции отклоняются. Судом надлежащим образом в порядке статьи 71 АПК РФ оценены представленные в дело доказательства, в частности, бухгалтерский баланс общества, подлежащий оценке при разрешении вопроса о балансовой стоимости активов в целях установления возможности отнесения сделки к крупной, из содержания которого установлена стоимость активов, которая соотнесена с общей стоимостью отчуждаемого имущества. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для их переоценки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что согласно дополнительным соглашения к договорам купли-продажи полученное ранее по таким договорам имущество подлежало возвращению продавцам, в связи с чем стоимость активов общества подлежала уменьшению на 108 845 163,58 руб., отклоняется. Надлежащим доказательством, с учетом статьи 68 АПК РФ, является именно бухгалтерский баланс общества, представленный в дело, данные которого подтверждены данными главной книги общества, не содержат сведений о таком значительном уменьшении активов общества, и не оспорены заявителем жалобы.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 июня 2016 года по делу №А10-166/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

Судьи О.В. Барковская

К.Н. Даровских