Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» (ранее именовалось общество с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы») на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2014 года по делу №А19-6213/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: Иркутская область, г. Братск, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Промарматура» (ОГРН <***> ИНН <***>, юридический адрес: <...>) о взыскании 4 530 810,81 руб.,

(суд первой инстанции: Архипенко А.А.)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представителя по доверенности от 9.06.2014,

от ответчика – ФИО2, представителя по доверенности от 5.05.2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» (далее – истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Промарматура» (далее – ответчик) с иском о взыскании 4 530 810,81 руб. – суммы предварительной оплаты, перечисленной во исполнение договора №А3.35.14/ВНП//01414/24-13 от 22.11.2013.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.07.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Как утверждает заявитель жалобы, поставщик (ответчик) в нарушение условий договора (раздел 2) обязанность по предоставлению документов (графиков поставки продукции, информации о цепочке собственников) не исполнил. Исходя из буквального толкования пункта 2.14 договора, поставщиком должна быть предоставлена покупателю информация по форме приложения №5 к настоящему договору о цепочке собственников поставщика, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников – выгодоприобретателей, физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы поставщика с приложением документов, подтверждающих данную информацию. Указанным пунктом предусмотрено, что, если какие-либо поля формы приложения №5 к настоящему договору (кроме поля «Номер и дата заключения договора») не заполнены соответствующими сведениями, информация считается предоставленной ненадлежащим образом. Как видно из формы предоставления сведений о цепочке собственников поставщика, информация оформлена ненадлежащим образом: в отношении ООО «АрмоСнаб» информация о конечных собственниках не представлена вообще, в отношении ФИО3 и ФИО4 информация не раскрыта в графе «ИНН».

Таким образом, как полагает заявитель, в соответствии с абзацем 2 пункта 2.14 договора поставки указанная информация считается предоставленной ненадлежащим образом, то есть нарушено существенное условие договора.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, в заключённом между истцом и ответчиком договоре поставки отсутствовало право поставщика-ответчика не направлять графики поставок, если поставка в какой-то момент не осуществляется. Указывает, что необходимость изготовления и направления графиков поставок обусловлена тем, что ООО «Востокнефтепровод», выполняя возложенные на него задачи по обеспечению безопасной эксплуатации опасных производственных объектов – магистральных нефтепроводов, за год заключает более четырёх тысяч договоров (без учётов дополнительных соглашений). Регионами присутствия истца являются Иркутская область, Республика Саха (Якутия), Красноярский край и Амурская область, по территориям которых проходят нефтепроводы. Учитывая изложенное, графики поставок необходимы для своевременного и рационального распределения материально-технических ресурсов на объекты строительства, технического перевооружения и реконструкции, координации взаимодействия с подрядчиками.

Условиями договора поставки (абзац 3 пункта 2.14, пункты 17.2 и 17.2.3) предусмотрено право покупателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора путём направления поставщику письменного уведомления о расторжении договора в случае не предоставления поставщиком документов, предусмотренных в разделе 2 договора, в частности, графиков поставки продукции и информации о цепочке собственников поставщика. Ссылаясь на раздел 17 договора, а именно пункт 17.2.3, покупатель, учитывая нарушение вышеуказанных условий, в одностороннем порядке отказался от исполнения договора и расторг его. Данное обстоятельство в полной мере корреспондирует положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в силу указанной статьи в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

В данном случае, как утверждает истец, в обжалуемом решении, не применив положения статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал вывод о том, что основания для одностороннего отказа от договора поставки по обстоятельствам, названным в пунктах 2.11 и 17.2 договора, у покупателя отсутствовали. В связи с этим суд указал, что договор нельзя признать расторгнутым и признал его действующим, чем вышел за пределы своих полномочий, поскольку ответчик в рамках рассмотрения настоящего дела не заявлял встречное требование о признании расторгнутого договора поставки действующим.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, признание судом спорного договора поставки действующим при отсутствии встречного иска об этом со стороны ответчика, является нарушением процессуальных прав истца, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 22.11.2013 между ООО «Торговый Дом Промарматура» (поставщиком) и ООО «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» (покупателем) был заключён договор поставки №А3.35.14/ВНП//01414/24-13 (т.1 л.12-45), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставлять покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать трубопроводную арматуру магистральных нефтепроводов с номинальным диаметром от DN 300 до DN 1200 (продукцию), указанную в спецификации, подписанной сторонами, и являющейся неотъемлемой частью договора.

28.11.2013 между сторонами была подписана спецификация №59526-РЭН-ВНП-14, в соответствии с которой поставщик обязался поставить покупателю в срок по июль 2014 года задвижку шиберную DN 1000 PN10 ?P 5,0 стоимостью 22 654 054,04 руб. (с учётом НДС).

Договор со стороны поставщика обеспечен банковской гарантией ОАО «Промсвязьбанк» (соглашение о банковской гарантии №21307 от 29.11.2013).

Пунктом 12.2.1 договора поставки предусмотрена обязанность покупателя произвести авансовый платёж в размере 30% от стоимости партии продукции, указанной в подписанной спецификации.

По платёжному поручению №00210 от 21.01.2014 покупатель перечислил на счёт поставщика в качестве аванса по счёту №688 от 29.11.2013 денежные средства в сумме 6 796 216,21 руб. (т.1 л.48).

В соответствии с пунктом 2.11 договора поставщик обязался в срок до 25-го числа текущего месяца на следующий месяц разрабатывать и направлять на согласование покупателю график поставки указанной в спецификации продукции на следующий месяц.

Условиями договора поставки, а именно абзацем 3 пункта 2.14 и пунктами 17.2, 17.2.3, предусмотрено право покупателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора путём направления поставщику письменного уведомления о расторжении в случае не представления поставщиком документов, предусмотренных в разделе 2 договора, в частности: графика поставки продукции; информации о цепочке собственников поставщика.

Как утверждает покупатель, поставщик в нарушение раздела 2 договора поставки не предоставлял ему помесячно (как это предусмотрено договором поставки) графиков поставки продукции, а также ненадлежащим образом предоставил информацию о цепочке собственников поставщика, а именно: в приложении №5 к договору, где должны быть заполнены все поля формы, не заполнено поле (графа) «ИНН» в отношении конечных собственников поставщика – физических лиц ФИО3 и ФИО4

В связи с этим покупатель 14.03.2014 направил в адрес поставщика уведомление о расторжении договора поставки (т.1 49-50) со ссылкой на пункт 2 и пункты 17.2, 17.2.3 договора поставки №А-3.35.14/ВНП//01414/24-13 от 22.11.2013 и его прекращении со следующего дня после получения поставщиком уведомления.

Поставщик сумму предварительной оплаты продукции в размере 6 796 216,21 руб. покупателю не возвратил.

Вместе с тем, часть суммы предварительной оплаты в размере 2 265 405,40 руб. покупателем получена от ОАО «Промсвязьбанк» в рамках обязательств по банковской гарантии №21307 от 29.11.2013 (т.1 л.55-60).

Оставшуюся сумму предварительной оплаты в размере 4 530 081,81 руб. поставщик до настоящего времени покупателю не возвратил, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в тексте апелляционной жалобы истец сообщает, что с 4.08.2014 общество с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток».

В качестве подтверждения переименования истца представлены: протокол №4 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» от 25.06.2014, изменения в устав общества с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» от 25.06.2014. свидетельство о постановке на учёт российской организации в налоговом органе по месту её нахождения серии 38 №003402021 и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток».

При таких обстоятельствах наименование истца с общества с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» следует заменить на общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток».

Правоотношения сторон вытекают из договора поставки и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, при рассмотрении вопроса о возможности расторжения договора №А3.35.14/ВНП//01414/24-13 необходимо принимать во внимание не только общие положения главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и требования статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в силу указаний, содержащихся в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №18 от 22.10.1997 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В данном случае никаких доказательств поставки ответчиком товара ненадлежащего качества, нарушения им сроков поставки либо наличия иных действительно существенных нарушений в дело не представлено.

Истец указывает на два допущенных ответчиком нарушения условий договора поставки, которые явились основанием для расторжения истцом данного договора: непредставление графиков поставки (пункт 2.11) и ненадлежащее заполнение приложения №5 к договору (пункт 2.14), выразившееся в следующем: в отношении ООО «АрмоСнаб» информация о конечных собственниках не представлена вообще, в отношении ФИО3 и ФИО4 информация не раскрыта в графе «ИНН».

Однако, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что предметом договора №А3.35.14/ВНП//01414/24-13 являлась одна-единственная шиберная задвижка, которую ответчик обязался поставить истцу в оговоренный в спецификации срок – до 31.07.2014 (т.1 л.33). Учитывая, что поставке подлежал только один предмет, а срок его передачи был сторонами заранее согласован, в ежемесячном направлении истцу графика поставок отсутствовал всякий практический смысл. При этом ответчик регулярно информировал истца о ходе работ по изготовлению шиберной задвижки (т.2 л.61-68), а 19.06.2014 представил ему и график поставки (т.2 л.118-119). Таким образом, истец весь период действия договора имел исчерпывающую информацию о товаре, приобретённом у ответчика по договору №А3.35.14/ВНП//01414/24-13, следовательно, он вполне мог учитывать эти сведения в целях своевременного и рационального распределения материально-технических ресурсов на объектах строительства и надлежащим образом координировать взаимодействие с подрядчиками. То есть никакого ущерба интересам истца непредставление ответчиком ежемесячных графиков поставки товара в данном случае не причинило. Формально допущенное ответчиком нарушение положений пункта 2.11 договора не может быть признано хоть сколько-нибудь существенным.

Исследовав приложение №5 к договору №А3.35.14/ВНП//01414/24-13 (т.1 л.38-39), суд апелляционной инстанции следующее: единственный участник ответчика в приложении указан – это ООО «АрмоСнаб». В свою очередь, участниками ООО «АрмоСнаб» являются ФИО3 и ФИО5, которые также в приложении указаны.

Действительно, поле «ИНН» в отношении данных физических лиц не заполнено. Однако, во-первых, для полной и достоверной идентификации ФИО3 и ФИО4 достаточно их паспортных данных, которые в приложении №5 отражены.

Во-вторых, приложение №5 ответчик заполнил и предоставил в распоряжение истца до момента подписания договора последним. То есть на стадии заключения договора полнота сведений, указанных ответчиком в приложении №5, истца в полной мере устроила. Договор был заключён, и стороны приступили к его исполнению. При таких обстоятельствах позднейшее расторжение договора поставки по причине неполноты сведений, указанных в приложении №5 к этому договору, не может быть признано оправданным.

Кроме того, нельзя не принимать во внимание, что предписанная письмом заместителя председателя Правительства Российской Федерации №П24-746В необходимость раскрытия конечных бенефициаров юридических лиц направлена на предотвращение использования подрядчиками и поставщиками схем с участием оффшорных компаний. В данном же случае и ООО «Торговый дом Промарматура», и ООО «АрмоСнаб» являются целиком и полностью российскими компаниями, то есть все сведения о них имеются в открытом доступе в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учитывая изложенное, неуказание ответчиком ИНН своих конечных бенефициаров также не привело и не могло привести к нарушению охраняемых законом интересов истца. То есть формальное нарушение ответчиком положений пункта 2.14 договора в части неуказания ИНН физических лиц также не может быть признано существенным.

Таким образом, нарушений условий договора поставки, которые могли бы послужить основанием для расторжения данного договора на основании статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не допущено. Те же нарушения пунктов 2.11 и 2.14 договора, которые ответчиком всё-таки допущены, являются настолько несущественными, что не только не могут послужить достаточным основанием для расторжения договора, но даже не привели ни к малейшему нарушению прав и интересов истца.

При этом на момент рассмотрения спора ответчик изготовил для истца товар и полностью подготовил его к поставке (т.2 л.57-60), а, исходя из специфики товара, он не может быть реализован ответчиком иному покупателю.

И так, с одной стороны, заявляя о расторжении договора поставки с ответчиком, истец ссылается на ничтожные по своей значимости обстоятельства, которые, как уже отмечено, не привели и не могли привести к нарушению охраняемых законом интересов истца; в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца не смог привести никаких экономических обоснований для расторжения договора с ответчиком.

С другой стороны, ответчик исполнил обязательства по изготовлению для истца согласованного в договоре товара в оговоренный в сторонами срок и понёс при этом соответствующие расходы; возможности реализовать данный товар иному лицу практически не имеет; своего согласия на добровольное расторжение договора с истцом ответчик не давал, напротив, он настаивает на полном исполнении сторонами его условий (т.1 л.119-120).

При указанных обстоятельствах экономически необоснованные, недобросовестные действия истца, направленные на расторжение договора и истребование уплаченного ответчику аванса, не могут быть квалифицированы иначе, чем намерение причинить вред законным интересам последнего, что прямо запрещено пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречит основополагающему принципу стабильности гражданского оборота.

Более того, согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение об отказе истцу в иске.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Наименование истца с общества с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы» заменить на общество с ограниченной ответственностью «Транснефть-Восток».

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2014 года по делу №А19-6213/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий: О.А.Куклин

Судьи: О.В.Барковская

К.Н.Даровских