Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Куклина О.А., судей Юдина С.И. и Стасюк Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Еремеевой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Четвертого арбитражного апелляционного суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2007 года по делу № А19-10348/07-6 по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов» о взыскании 1 398 077,50 руб. (судья Коломинова Н.Ю.)

при участии в заседании:

от ответчика- ФИО2, представителя по доверенности от 20.06.2006 года

В судебном заседании суд

У С Т А Н О В И Л:

28.08.2004 года состоялось общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов», на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке в количестве 55 370 000 именных обыкновенных документарных акций номинальной стоимостью 0,20 руб.

Сообщение о проведении внеочередного собрания с указанием времени и места проведения собрания, повестки дня было опубликовано в газете «Восточно-Сибирская правда» за 7 августа 2004 года.

Истица обратилась в суд иском о взыскании стоимости 60 000 акций в размере 1 398 077,50 руб., указывая в обоснование, что, являясь акционером ответчика, она владела 60 акциями, полученными в результате приватизации института «Иргиредмет» в 1993 году. Истица считает, что как акционер общества в случае увеличения уставного капитала, имела преимущественное право на приобретение дополнительных акций в количестве 60 000 штук. Ответчиком в газете «Восточно-Сибирская правда» за 7 августа 2004 года было опубликовано сообщение о проведении 28.08.2007 года внеочередного собрания акционеров, включающего в повестку дня вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Истица в данное время находилась в отъезде, и не была надлежащим образом уведомлена ответчиком о проводимом собрании. 1.10.2004 года в нарушение положений Устава общества, где печатным изданием названа газета «Восточно-Сибирская правда», ответчик опубликовал в газете «Дело» уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска акций по закрытой подписке в количестве 55 370 000 штук. В последствии цена акции возросла до 0,9021 долларов США, в связи с чем, истица полагает, что имела возможность продать свои акции компании SICINIUSLIMITED. Однако её право было нарушено Советом директоров общества, и она имеет право требовать с приобретателя акций возмещение стоимости неосновательно полученного имущества в размере 1 398 077,50 руб. Советом директоров была применена методика распределения «Оставшихся акций» по коэффициентам, не предусмотренным законом.

В процессе рассмотрения дела истица заявила ходатайство об увеличении исковых требований, просила взыскать 1 398 077,50 руб. неосновательного обогащения и 275 864,30 руб. убытков, из них 17 220 руб. - дивиденды, 258 644,30 руб. - доход от вложения средств, полученных в результате продажи 60 000 акций, в компанию общество с ограниченной ответственностью «Иркутский торговый дом». Уточнение было принято судом.

Ответчик иск не признал в полном объеме, пояснил, что при дополнительном выпуске акций не было допущено нарушений закона и Устава общества. В соответствии со статьей 13.15 Устава общества в редакции, действовавшей в 2004 года сообщение о внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Иргиредмет», назначенном на 28 августа 2004 года, было опубликовано с соблюдением законных сроков в газете «Восточно-Сибирская правда» за 7 августа 2004 года. В целях обеспечения доступа акционеров к информации решением общего собрания акционеров было установлено, что сообщение о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, должно быть опубликовано в газете «Дело», хотя ни законодательством Российской Федерации, ни Уставом общества не установлено требование об опубликовании сообщения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Порядок размещения акций был принят акционерами общества на собрании 28.08.2004 года. Решение о выпуске акций было зарегистрировано Иркутским региональным отделением ФСФР 23.09.2004 года, нарушений выявлено не было. В феврале 2005 года был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Кроме того, ответчик считает, что поскольку закрытая подписка на дополнительный выпуск акций общества предусматривала размещение акций только среди акционеров общества и при этом они могли приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций, то преимущественного права у акционеров ОАО «Иргиредмет» в ходе дополнительного выпуска акций не возникло.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, истица обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе ссылается на те же основания, что и при рассмотрении дела в суде первой инстанции, полагает, что со стороны членов Совета директоров имело место противоправное приобретение акций, за счет третьих лиц, в том числе и истицы.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Уведомление о проведении собрания акционеров размещено в соответствии с положениями ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п.13.15 устава общества в газете «Восточно-Сибирская правда» от 7.08.2004 года. Факт размещение в газете информации о проводимом собрании истцом не оспаривается.

Доводы истицы о том, что общество нарушило ст.52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и не проинформировало акционеров о проведении собрания дополнительно через иные средства массовой информации (телевидение, радио) суд первой инстанции не принял обоснованно, так как подобное информирование не является обязанностью акционерного общества.

Довод истицы о невозможности увеличения уставного капитала на внеочередном общем собрании также не основан на законе, так как разрешение указанного вопроса на внеочередном собрании не противоречит ни требованиям закона, ни требованиям устава общества.

Опубликование сообщения о государственной регистрации выпуска акций в газете «Дело» не является нарушением закона либо устава общества, поскольку ни закон, ни устав вообще не предусматривают обязательности опубликования подобных сведений.

В соответствии ст.40 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Вместе с тем, эта же статья предусматривает, что указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

В данном случае увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций проходило посредством закрытой подписки, на что прямо указано в протоколе №15 общего собрания акционеров ОАО «Иргиредмет» от 28.08.2004 года, в связи с чем акционеры общества, в том числе и истица, не обладали правом преимущественной покупки акций.

Поскольку нарушений действующего законодательства в действиях ответчика судом установлено не было, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в ходе увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке ответчиком не допущено нарушения охраняемых законом прав и интересов истицы, как не получено и неосновательное обогащение ответчиком за счет истицы. Следовательно, в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно. Оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 АПК РФ, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2007 года по делу № А19-10348/07-6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 500 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.

Председательствующий: О.А. Куклин

Судьи: С.И. Юдин

Т.В. Стасюк