Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Верхотуровым Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО «Консалтинговая компания «Рамсес» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2010 года по делу № А19-18792/2010 по иску Государственного унитарного предприятия Опытно-производственное хозяйство «Байкало-Сибирское» Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук к Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Рамсес» о признании сделки недействительной (судья Рукавишникова Е.В.);

при участии в судебном заседании:

от истца ГУП ОПХ «Байкало-Сибирское» СО РАСХН (ИНН 3827029717, ОГРН 1083827001565): не явился, извещен;

от ответчика ООО «Консалтинговая компания «Рамсес» (ИНН 3808096281, ОГРН 1033801044078): не явился, извещен;

установил:

Государственное унитарное предприятие Опытно-производственное хозяйство «Байкало-Сибирское» Сибирского отделения Россельхозакадемии (далее – истец, ГУП ОПХ «Байкало-Сибирское» СО РАСХН) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Рамсес» (далее – ответчик, ООО «КК «Рамсес») о признании недействительным договора № 023 от 26 февраля 2009 года.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2010 года в удовлетворении иска отказано, с ГУП ОПХ «Байкало-Сибирское» СО РАСХН в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 4 000 рублей. Как следует из судебного акта, основанием для отказа в иске послужил вывод суда о невозможности признания договора № 023 от 26 февраля 2009 года недействительным ввиду его незаключенности, по причине недостижения сторонами соглашения о предмете договора: о конкретных действиях, которые ответчик как исполнитель обязан совершить, и объектах недвижимости, на которые ответчик обязался оформить права истца. Суд руководствовался статьями 420, 425, 431, 432, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 1 Федерального закона от 18.06.2001 N 78-ФЗ «О землеустройстве».

ООО «КК «Рамсес», не оспаривая резолютивную часть решения, не согласилось с выводами, изложенными в мотивировочной части решения суда и послужившими основанием к отказу, подало на него апелляционную жалобу, ставит вопрос об отмене судебного акта как вынесенного с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик указывает, что на основании статей 130 и 132 ГК РФ предметом сделки выступает всё имущество истца, находящееся у него на балансе и подлежащее оформлению в соответствии с требованиями действующего законодательства, перечень которого имеется у истца и у ответчика, поскольку предприятие как имущественный комплекс входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения. Считает, что, признавая договор незаключенным, суд лишил ответчика права на защиту, гарантированное Конституцией РФ, т.к. состоявшийся судебный акт в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеет преюдициальное значении.

Ответчик указывает, что доказательством сложившихся между сторонами на основании договора правоотношений является выданная ответчику истцом нотариальная доверенность. О заключенности договора свидетельствуют: передача истцом ответчику документов по объектам недвижимости (баланс предприятия, передаточных актов, учредительных документов, выписок ГЗК о земельных участках и т.д.); соблюдение простой письменной формы договора и подписание его уполномоченными лицами; определении существенных условий договора о
предмете и стоимости работ; получение истцом консалтинговых услуг, о чём свидетельствуют телефонные переговоры с руководством по вопросам порядка и процедур оформления, совещания с Сибирским отделением РАСХН; а также суть заявленных требований. Считает, что суд не учел положения статьи 115 АПК РФ и пункта 2 статьи 199 ГК РФ, отсутствие ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока, не рассмотрение судом вопроса о применении к спорной сделке срока исковой давности.

Стороны о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

ООО «КК «Рамсес» представил ходатайство, в котором уточнил требования, просит изменить мотивировочную часть обжалуемого судебного акта с учетом доводов апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 и статьей 266 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 26 февраля 2009 года истец ГУП ОПХ «Байкало-Сибирское» СО РАСХН (клиент) и ответчик ООО «КК «Рамсес» (исполнитель) подписали договор о предоставлении услуг № 023, по условиям которого истец поручает, а ответчик принимает на себя обязательство за вознаграждение оказывать истцу в течение трех месяцев с даты выплаты аванса следующие услуги: информационно-консультационное обслуживание, оформление прав на объекты недвижимости ГУП ОПХ «Байкало-Сибирское», оформление перехода права на земельный участок ГНУ «НИИСХ» к ГУП ОПХ «Байкало-Сибирское» (пункты 1.1, 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.2 договора). Стоимость услуг составляет 5 000 000 рублей, из которых истец перечисляет аванс с размере 30% от указанной суммы в течение пяти дней с даты подписания договора (пункты 3.1, 3.2).

Полагая, что вышеназванная сделка в силу части 3 статьи 23 Федерального Закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» не могла быть заключена без согласия собственника имущества предприятия, ГУП ОПХ «Байкало-Сибирское» СО РАСХН обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд считает вывод суда первой инстанции о незаключенности договора № 023 от 26 февраля 209 года правильным, соответствующим норм материального и процессуального права, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом условий спорный договор по своей правовой природе относится к договору возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По смыслу положений статьи 779 ГК РФ в договоре оказания услуг должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить содержание и объем подлежащих оказанию услуг. При отсутствии этих данных в договоре условие о предмете считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 и статьи 779 ГК РФ для договора возмездного оказания услуг между юридическими лицами, законом установлена простая письменная форма.

В результате оценки всех имеющихся в материалах дела письменных доказательств с учетом положений статьи 71 АПК РФ, статей 431, 432, 343, 779 ГК РФ апелляционный суд приходит к выводу, что установить содержание и объем услуг, которые ответчик обязался оказать истцу по спорному договору (конкретных действий, которые ответчик обязался совершить, объектах недвижимости, на которые ответчик обязался оформить права истца, а также вид этих прав), не представляется возможным.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть 2).

Пунктом 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, что согласование предмета договора подтверждается доверенностью 19 марта 2009 года, подлежат отклонению. Из доверенности не следует, что она выдана на основании спорного договора и для совершения действий по его исполнению, срок действия доверенности (один год) не совпадает со сроком оказания услуг по договору (три месяца с даты выплаты аванса, что составляет три месяца пять дней).

Иные доказательства: письмо директора ООО «КК «Рамсес» без даты и без номера, смета на землеустроительные работы, акт приемки-сдачи работ, - имеют отношения к исполнению договора, а не к его заключению.

В судебном заседании 26 октября 2010 года ответчик заявил о применении срока исковой давности, однако отсутствие в решении суда выводов относительно заявления ответчика о применении срока исковой давности, не привело к принятию судом неправильного решения.

К требованию о признании сделки недействительной применяются нормы материального права о сроке исковой давности (Главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 181 ГК РФ). Исковой давностью согласно статье 195 ГК РФ признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Поскольку в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 8 ГК РФ основанием возникновения гражданских прав и обязанностей является договор, а спорный договор не заключен, следовательно, он не порождает взаимных прав и обязанностей сторон, не может быть признан недействительным и к нему не могут быть применены нормы о сроке исковой давности.

Доводы заявителя о том, что решение суда по настоящему делу лишает его права на защиту, гарантированное Конституцией РФ, апелляционный суд находит ошибочным, поскольку ответчик не лишен права и возможности требовать от истца оплаты фактически оказанных ему услуг.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, судом первой инстанции допущено не было, поэтому предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2010 года не имеется.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2010 года по делу № А19-18792/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий судья Н.В. Клочкова

Судьи А.В. Макарцев

Л.В. Капустина