Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой Е.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Забайкальские ресурсы" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 марта 2019 года по делу №А78-12894/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МММ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 672520 ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ КРАЙ РАЙОН ЧИТИНСКИЙ <...>) о замене стороны правопреемником в рамках дела по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кварта" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 672030, <...>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Забайкальские ресурсы" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 672000, <...>, КАБИНЕТ 315,321) о взыскании 821 920 руб.,

(суд первой инстанции – Е.В.Гончарук),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – директор ООО "МММ" (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт);

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 09.01.2019.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кварта" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием Обществу с ограниченной ответственностью "Забайкальские ресурсы" (далее - ответчик) о взыскании 821 920 руб. основного долга по договору от 12.03.2015г.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 22 декабря 2015 года исковые требования удовлетворены. Взыскано с ООО «Забайкальские ресурсы» в пользу ООО «Кварта» 821 920 руб. основного долга, 19439 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено в силе.

20 апреля 2016 года для исполнения решения суда выдан исполнительный лист ФС 010840268.

19 декабря 2018 года Общество с ограниченной ответственностью "МММ" (далее – заявитель, истец)) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о замене стороны правопреемником в связи с заключением договора переуступки долга от 05.09.2016.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края произведена замена взыскателя по исполнительному листу серия ФС 010840268 от 20.04.2016 с Общества с ограниченной ответственностью "Кварта" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью "МММ" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 марта 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу № А78-12894/2015 отменить.

Полагает, что суд первой инстанции не дал надлежащую оценку фактически сложившимся отношениям сторон, а из представленной переписки, платежных поручений и иных документов следует, что между сторонами фактически сложились отношения по агентскому договору по модели договора комиссии и тому факту, что ООО «МММ» сначала получило 3 530 000 руб. от ЗР на выкуп кредиторской задолженности, в том числе задолженности перед ООО «Кварта», а затем потребовало от ЗР оплаты кредиторской задолженности в размере, равном 6 215 522.36 руб.

В соответствии со статьей 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. Т.е. требования по договору уступки, переданные с ООО «Кварта» на ООО «МММ», были прекращены 05.09.2016 в связи с совпадением в одном лице должника и кредитора. В связи с вышеуказанным отсутствовали основания для удовлетворения заявления о правопреемстве ООО «МММ», поскольку требования ООО «МММ» к ЗР прекратились ранее.

Ответчик также указывает, что суд не дал оценку письму № 14/02 от «21» февраля 2019 от ООО «Илинское», приобщенное ЗР 25 февраля 2019, которое разъясняет роль ООО «Илинское» и основания сделанных платежей. Такие платежи были сделаны в связи с тем, что ООО «Илинское» и ЗР входят в одну группу компаний, поскольку единственным учредителем обеих компаний является Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью Русант Лимитед. В связи с тем, что счет ЗР длительное время был заблокирован, а также у него отсутствовали денежные средства, между ЗР и ООО «Илинское» существовала договоренность о том, что ООО «Илинское» будет совершать платежи в пользу третьих лиц от имени и по поручению ЗР на основании существующего договора займа. Данные обстоятельства не являются предметом настоящего спора, однако ЗР своевременно предоставило необходимые пояснения.

Считает, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до завершения рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А78-9770/2013, так как решение суда по одному делу может затронуть суммы по конкретным платежным поручениям, что может привести в вынесению противоречивых решений по аналогичным делам в разрез с требованиями процессуальной экономии.

В ходатайстве о приостановлении дела до вынесения судебного решения по делу № 1665/2019 о взыскании неосновательного обогащения также было отказано неправомерно, поскольку в сложившейся ситуации единственным способом защиты прав ЗР являлась подача требований о возврате неосновательного обогащения в размере 3 530 000 руб. Предметом рассмотрения данного дела являются основание получение данной суммы, которую, по мнению ЗР, ООО «МММ» получило для последующего выкупа требований кредиторов.

На апелляционную жалобу ответчика поступил отзыв истца, в котором он соглашается с выводами суда первой инстанции и просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет» 14.05.2019.

Представитель ответчика в судебном заседании дал пояснения согласно доводам апелляционной жалобы. Просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель истца дал пояснения согласно отзыву на апелляционную жалобу. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Кварта" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с требованием Обществу с ограниченной ответственностью "Забайкальские ресурсы" о взыскании 821 920 руб. основного долга по договору от 12.03.2015г.

20 апреля 2016 года для исполнения решения суда выдан исполнительный лист ФС 010840268.

В суд от общества с ограниченной ответственностью "МММ" поступило заявление о замене стороны правопреемником в связи с заключением договора переуступки долга от 05.09.2016.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей сторон в судебном заседании, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции по следующим мотивам.

Рассматривая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» предусмотрено, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Закона об исполнительном производстве).

По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства.

Рассмотрение судом вопроса о правопреемстве выбывшей стороны исполнительного производства осуществляется применительно к правилам, установленным статьей 440 ГПК РФ, в соответствии со статьей 358 КАС РФ, статьей 324 АПК РФ в судебном заседании с извещением судебного пристава-исполнителя, сторон исполнительного производства и лица, указанного в качестве правопреемника.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истцом по делу и первоначальным взыскателем по исполнительному листу серии ФС 010840268 от 20.04.2016 являлось Общество с ограниченной ответственностью "Кварта".

Впоследствии в соответствии с договором о переуступке права требования от 05.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "Кварта" (первоначальный кредитор) передало обществу «МММ» (новый кредитор) право требования к обществу «Забайкальские ресурсы» на получение денежных сумм по исполнительному листу ФС 010840268 от 20.04.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве будет установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием.

Доводы общества «Забайкальские ресурсы» о том, что долг по обязательству в полном объеме оплачен новому кредитору – обществу «МММ» платежными поручениями № 385 от 01.09.2016, № 515 от 10.11.2016, № 561 от 12.12.2016, № 590 от 10.01.2017, № 643 от 17.02.2017, № 1012 от 19.10.2017, правильно были отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

На момент перечисления денежных средств обществу «МММ» кредитором, чье право на получение причитающихся денежных средств было установлено вступившим в силу судебным актом, являлось Общество с ограниченной ответственностью "Кварта".

Замена взыскателя – кредитора по обязательству, подтвержденному судебным актом, в установленном порядке на дату оплаты не была произведена. Исполнительный лист к исполнению не предъявлялся.

Денежные средства по платежным поручениям перечислены обществом с ограниченной ответственностью «Илинское». Основанием платежа указано: «оплата задолженности по дог. займа между ООО Илинское и ООО МММ».

Документов, указывающих на наличие оснований для возложения исполнения обязательства на указанное лицо, в материалах дела не имеется.

Доказательств наличия иных правоотношении в материалы дела не представлены.

Поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд также исходит из того, что согласно ч.1 ст.161 ГК РФ все сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме. Доказательств заключения агентского договора в установленной форме ответчиком не представлено. Представленная в материалы дела переписка не позволяет установить заключение договора агентирования, поскольку невозможно установить согласование сторонами существенных условий агентского договора.

Апелляционный суд отмечает, что участники гражданского оборота сами несут риски невозможности доказать те или иные обстоятельства, в том числе, заключения договора, если они не оформили свои отношения в установленной законом форме.

Ссылки на проект договора цессии (т.2 л.д.25-28) также не могут быть приняты, поскольку данный документ никем не подписан.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Ответчик не представил в порядке ст. 67, ст. 68 АПК РФ документы в обоснование своих доводов, поэтому требование о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по делу, отклоняются, поскольку судом первой инстанции рассматривался процессуальный вопрос, а не дело по существу спора. Кроме того, по делам №№А78-9770/2013, А78-1665/2019 рассматриваются обстоятельства, напрямую с обстоятельствами уступки права требования по настоящему делу не связанные, поэтому не препятствующие рассмотрению вопроса о правопреемстве.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 марта 2019 года по делу № А78-12894/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.О.Никифорюк

Судьи Д.В.Басаев

В.Л.Каминский