Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи Бушуевой Е.М., судей Капустиной Л.В., Макарцева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туголуковым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную акционерного общества «Российской сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года по делу № А19-5911/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (ОГРН 1063808005370, ИНН 3808132606, г. Иркутск, ул. Желябова, 18Б, офис 1) к акционерному обществу «Российской сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, г. Москва, пер. Ганаринский, 3) о признании действий незаконными,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гранкина Владимира Георгиевича (Иркутская область)

(суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.)

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Буровзрывные работы» (далее – истец, ООО «Буровзрывные работы», общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к акционерному обществу «Российской сельскохозяйственный банк» (далее – ответчик, АО «Россельхозбанк», банк) о признании незаконными действий АО «Россельхозбанк» по отказу в совершении банковских операций по расчетному счету ООО «Буровзрывные работы», выраженном в уведомлении без номера и даты.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Банк указывает, что согласно уведомлению участника ООО «Буровзрывные работы» Гранкина В.Г. от 12.01.2015 срок полномочий генерального директора общества Полякова Д.А. истекает 16.01.2016, решение участников общества о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества не принято, соответственно на момент поступления в банк платежного поручения банк не располагал сведениями о лице, которое может подписывать от имени общества расчетные документы.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что истцом были предъявлены требования к АО «Иркутский сельскохозяйственный банк», никаких уточнений в отношении наименования ответчика представлено не было, суд первой инстанции вышел за рамки заявленных истцом требований и рассмотрел по существу требования к ответчику, который не был указан в исковом заявлении.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и письменных пояснений сторон, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.05.2009 между сторонами заключен договор банковского счета №12-014-09, по условиям которого банк (ответчик) открывает клиенту (истцу) расчетный счет в валюте Российской Федерации № 40702810966120000010 и осуществляет расчетно-кассовое обслуживание клиента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и условиями настоящего договора.

Разделом 2 договора стороны установили обязанности банка.

Согласно пункту 2.2.1 договора банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет клиента денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету в соответствии с банковскими правилами. Предоставление других услуг, не относящихся непосредственно к расчетно-кассовому обслуживанию, осуществляется банком на основе отдельных договоров.

Пунктом 3.1.3 договора стороны согласовали, что банк имеет право отказывать в совершении расчетно-кассовых операций при нарушении клиентом банковских правил оформления расчетных и кассовых документов, а также в случае представления клиентом расчетных и кассовых документов, подписанных лицами, заявленными клиентом в карточке с образцами подписей и оттиска печати, срок полномочий которых на распоряжение денежными средствами на счете истек.

Как указывает истец, 18.01.2015 ООО «Буровзрывные работы» передало ответчику (банку) платежное поручение № 17 от 18.01.2016 на сумму 422 300 руб., которое последний должен был исполнить не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления расчетного документа в Банк.

19.01.2016 ООО «Буровзрывные работы» получило уведомление банка (без номера и без даты) о том, что вышеуказанное платежное поручение в работу не принято, в связи с окончанием полномочий генерального директора ООО «Буровзрывные работы» Полякова Д.А.

Отказывая в осуществлении операции по исполнению поручения ООО «Буровзрывные работы», банк сослался на письмо за исх. №066/12-05-14/3 от 12.01.2016.

Участниками ООО «Буровзрывные работы» на дату подачи иска и рассмотрения спора являются: Поляков Д.А., владеющий 50% доли уставного капитала, Гранкин В.Г.– 50%, что подтверждено уставом ООО «Буровзрывные работы».

Участником ООО «Буровзрывные работы» Гранкиным В.Г. в банк направлено уведомление за исх. №066/12-05-14/3 от 12.01.2016 о том, что срок полномочий генерального директора ООО «Буровзрывные работы» Полякова Д.А. истекает 16.01.2016 (пункт 7.15 устава общества).

Согласно пункту 7.15 устава ООО «Буровзрывные работы», утвержденным решением внеочередного общего собрания от 26.01.2009, срок полномочий генерального директора составляет пять лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

В карточке с образцами подписей и оттиска печати в соответствующей графе был указан срок полномочий лица, обладающего правом подписи в банке - с 16.01.2011 по 16.01.2016.

Как следует из материалов дела, банком отказано ООО «Буровзрывные работы» в совершении операций по счету.

При этом обоснованием отказа осуществления банком операций по счету истца послужило то, что полномочия директора ООО «Буровзрывные работы» Полякова Д.А. истекли 16.01.2016 и подтверждения продления полномочий единоличного исполнительного органа в банк не представлено.

Истец считает, что поскольку на 16.01.2016 иное лицо не было избрано директором ООО «Буровзрывные работы», то Поляков Д.А. обязан исполнять полномочия директора общества до момента назначения нового единоличного исполнительного органа.

В обоснование иска истец указывает, что до настоящего времени банк, отказывая в совершении операций по расчетному счету ООО «Буровзрывные работы» по вышеизложенным основаниям, нарушает права ООО «Буровзрывные работы» на свободное пользование и распоряжение принадлежащими ему денежными средствами, находящимися на счете, что, по сути, блокирует всю финансовую деятельность ООО «Буровзрывные работы» и причиняет истцу ущерб, связанный с невозможностью оплаты через свой расчетный счет необходимых платежей контрагентам, работникам общества, уплате госпошлин, а также обязательных платежей и сборов, в том числе налоговых и социальных отчислений.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления истцом иска в суд.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, руководствовался статьями 845, 847, 849, 863 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 58 Трудового кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с пунктом 1 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Пунктом 7.15 устава ООО «Буровзрывные работы» установлен срок полномочий генерального директора в пять лет, указано, что генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Буровзрывные работы» от 01.12.2010 продлены полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Буровзрывные работы» Полякова Д.А. сроком на пять лет, начиная с 16.01.2011.

Банк, полагая, что у Полякова Д.А. отсутствовали полномочия генерального директора на дату подачи за его подписью платежного поручения от 18.01.2016, отказал в исполнении поручения на перечисление денежных средств, о чем уведомил общество.

Однако, в силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Между тем, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа, а истечение пятилетнего срока полномочий генерального директора само по себе не означает прекращение его полномочий в отсутствие решения общего собрания о прекращении его полномочий или об избрании нового лица единоличным исполнительным органом по истечении полномочий предыдущего (Определение ВАС РФ от 30.05.2011 N ВАС-6289/11 по делу N А40-9598/10-22-91; Определение ВАС РФ от 07.07.2010 N ВАС-8874/10 по делу N А50-17692/2009).

Поскольку по истечении срока действий полномочий Поляков Д.А. продолжал исполнять обязанности генерального директора ООО «Буровзрывные работы», сведения о нем как генеральном директоре общества содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (т. 1, л.д. 26-29), в отсутствие решения общего собрания участников об избрании нового генерального директора, Поляков Д.А. вправе был подписывать платежные поручения о списании денежных средств со счета общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковским правилами и договором с клиентом.

В соответствии с пунктом 7.1 Инструкции Центрального банка Российской Федерации N 28-И от 14.09.2006 "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" вместе с другими документами, необходимыми для открытия банковского счета, счета по вкладу (депозиту) клиентом представляется карточка, оформленная на бланке формы N 0401026 по ОКУД (Общероссийский классификатор управленческой документации ОК 011-93), установленной приложением 1 к настоящей инструкции, с образцами подписей и оттиска печати организации клиента.

Данная карточка, согласно пункту 7.14 Инструкции действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой.

В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены (утери) печати, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента - юридического лица либо в случае досрочного прекращения полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также в случае приостановления полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации клиентом представляется новая карточка.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом первой или второй подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Из материалов дела следует, что истцом при открытии банковского счета представлена карточка с образцами подписей и оттиска печати общества, в соответствии с которой правом первой подписи обладает Поляков Д.А. и Поляков А.Г., карточка содержит образец оттиска печати ООО «Буровзрывные работы» (т. 2, л.д. 43).

Доказательства оформления обществом новой карточки банк в материалы дела не представил, также как не представил иных доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий Полякова Д.А. в качестве генерального директора общества, в связи с чем следует признать, что у банка отсутствовало право отказать обществу в исполнении платежного поручения.

Само по себе истечение срока полномочий генерального директора, указанного в карточке с образцами подписей и оттиска печати общества, при наличии норм трудового и гражданского законодательства о прекращении полномочий исполнительного органа в порядке, предусмотренном данным законодательством и локальными актами общества, при том, что банк сведениями о прекращении полномочий указанного выше лица не обладал, не свидетельствует о прекращении обязанности банка по исполнению поручений общества.

В соответствии со статьей 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

Данная обязанность предусмотрена также пунктами 2.1.2, 2.1.3 договора банковского счета от 15.05.2009.

Между тем, поступившее в банк платежное поручение от 18.01.2016 № 17 о перечислении со счета общества денежных средств банком не исполнено и возвращено, что является неправомерным действием по возврату платежного поручения (бездействием по неисполнению поручения клиента) банка, поскольку нарушает условия договора и препятствует клиенту в распоряжении собственными денежными средствами, находящимися на счете банка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что у банка имеется право отказать в совершении расчетно-кассовых операций в случае представления платежного поручения, подписанного лицом, заявленным клиентом в карточке с образцами подписей и оттиска печати, срок полномочий которых на распоряжение денежными средствами истек, в силу пункта 3.1.3 договора банковского счета от 15.05.2009, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку как указано выше, срок полномочий Полякова Д.А. не истек.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не принимает доводы ответчика о незаконности решения суда первой инстанции и правомерности действий банка в связи с необходимостью последним идентифицировать клиента в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", поскольку все необходимые документы о полномочиях Полякова Д.А. у банка имелись, при этом банк, действуя разумно и добросовестно, имело возможность запросить у клиента необходимые документы о подтверждении полномочий Полякова Д.А. как генерального директора общества после 16.01.2016, чего банком сделано не было.

Частью 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

Истцом при подаче искового заявления в качестве ответчика по делу было указано АО «Российской сельскохозяйственный банк», исковое заявление подано по месту нахождения филиала ответчика – Иркутского регионального филиала АО «Российской сельскохозяйственный банк», поэтому судом первой инстанции иск был правомерно принят и рассмотрен, нарушений норм процессуального права суд апелляционной инстанции не установил, в связи с чем соответствующие доводы ответчика отклонены.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции, однако не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность решения суда по настоящему делу.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2016 года по делу № А19-5911/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.М. Бушуева

Судьи Л.В. Капустина

А.В. Макарцев