Гражданский кодекс часть 1

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Клочкова Н.В., Скажутина Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенчиком А.Н., при участии: от истца – не было, от ответчика – не было, от третьих лиц – не было, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица – Республиканской службы по охране объектов животного мира на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.01.2010 по делу №А10-5208/2009 (судья Хатунова А.И.) по иску ОАО "Охота и пушнина Бурятии" к ЗАО "Багульник" о признании недействительными действий директора ответчика, третьи лица – МО "Селенгинский район", Республиканская служба по охране объектов животного мира, Правительство Республики Бурятия и установил:

Открытое акционерное общество "Охота и пушнина Бурятии" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском (уточнив требования) к закрытому акционерному обществу "Багульник" о признании недействительным действия директора ЗАО "Багульник" ФИО1, выразившегося в направлении в Правительство Республики Бурятия, Республиканскую службу по охране объектов животного мира отказа от пользования охотничьими угодьями на территории муниципального образования "Селенгинский район" Республики Бурятия, общей площадью 17474 гектаров, согласно долгосрочной лицензии на пользование животным миром серии XX №0455 от 29 августа 2002 года.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора привлечены муниципальное образование "Селенгинский район", Республиканская служба по охране объектов животного мира, Правительство Республики Бурятия.

Решением от 11 января 2010 года, исправив допущенную опечатку определением от 12 февраля 2010 года, арбитражный суд признал недействительным действие ЗАО "Багульник", выразившееся в направлении в Правительство Республики Бурятия, Республиканскую службу по охране объектов животного мира отказа от пользования охотничьими угодьями на территории муниципального образования "Селенгинский район" Республики Бурятия, общей площадью 17 474 гектаров, согласно долгосрочной лицензии на пользование животным миром серии XX №0455 от 29.08.2002. Взыскал с ответчика в пользу истца 2000 руб. - расходы по государственной пошлине.

Третье лицо - Республиканская служба по охране объектов животного мира в апелляционной жалобе просит названное решение отменить и в иске отказать, ссылаясь на отсутствие нарушения прав истца оспариваемым действием и соответствие последнего требованиям законодательства.

Как следует из имеющегося в деле Указа Президента Республики Бурятия от 07.10.2009 №323 в наименование третьего лица были внесены изменения в связи с реорганизацией исполнительных органов государственной власти Республики Бурятия, однако соответствующее ходатайство ответчик не заявлял и подтверждение регистрации таких изменений в регистрирующем органе не представил. Согласно части 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации у апелляционного суда отсутствуют основания для уточнения наименования третьего лица.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в жалобе не согласился, просит жалобу оставить без удовлетворения.

От ответчика в апелляционный суд поступило заявление, подписанное представителем ФИО2 в котором указано на несогласие ответчика с доводами апелляционной жалобы и изложено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя ответчика.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено, что на основании распоряжения Правительства Республики Бурятия от 21.08.2002 №768-р ответчику была выдана долгосрочная лицензия серии XX № 0455 от 29.08.2002 на пользование объектами животного мира , согласно которой разрешена охота на охотничьих угодьях на территории муниципального образования "Селенгинский район" Республики Бурятия, общей площадью 299,35 тыс.га. Срок действия с 29.08.2002 по 29.08.2012 (т.1 л.9).

В ноябре 2008 г. директор ЗАО "Багульник" ФИО1 подписал и направил в Правительство Республики Бурятия (поступило 13.11.2008) и Республиканскую службу по охране объектов животного мира (поступило 19.11.2008) письмо без номера и даты в котором изложил отказ ЗАО "Багульник" от права пользования объектами животного мира в части территории площадью 29947 га, в Селенгинском районе и просил переоформить долгосрочную лицензию серии XX №0455 от 29.08.2002 с учетом изменения площади и внести изменения в постановление Правительства Республики Бурятия от 28.08.2002 г. №768-р, договор от 29.08.2002.

Заявляя требования ОАО "Охота и пушнина Бурятии" указало, что оспариваемое действие руководителя ЗАО "Багульник" совершено с нарушением компетенции единоличного исполнительного органа, и этим действием нарушены права истца как акционера ЗАО "Багульник".

Арбитражный суд первой инстанции с доводами истца согласился и признал недействительным действие ЗАО "Багульник", выразившееся в направлении в Правительство Республики Бурятия, Республиканскую службу по охране объектов животного мира отказа от пользования охотничьими угодьями на территории муниципального образования "Селенгинский район" Республики Бурятия, общей площадью 17 474 гектаров, согласно долгосрочной лицензии на пользование животным миром серии XX №0455 от 29.08.2002. . При этом, как следует из текста решения, суд руководствовался частью 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьями 12, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 31, 69 ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе подлежат отклонению по следующим мотивам.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 указано, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Истец является единственным учредителем ответчика и может участвовать в управлении обществом используя право акционера.

Поскольку какой-либо распорядительный документ руководителем ответчика не издавался, то оспариваемое истцом действие единоличного исполнительного органа ответчика фактически является решением данного органа, направленным на отчуждение прав на пользование объектами животного мира и закрепленной за обществом территории.

В соответствии со статьей 69 ФЗ "Об акционерный обществах" права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключенным обществом с ним. Аналогичное положение содержится в пункте 6.4 Устава ответчика.

Пунктом 1.5 контракта от 07.07.2008, заключенного с руководителем ЗАО "Багульник" ФИО1 предусмотрено, что генеральный директор не имеет полномочий на отчуждение прав на пользование объектами животного мира, закрепленных за обществом и территорий (акваторий) без разрешения общего собрания акционеров. Доказательства такого разрешения ответчиком не представлены.

При таких обстоятельствах, следует признать, что генеральный директор ЗАО "Багульник" ФИО1 при совершении оспариваемого действия вышел за пределы своих полномочий, чем нарушил положения контракта, заключенного им с обществом, Устава общества и статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

Превышение полномочий руководителем ответчика является нарушением права истца на управление обществом как лица, установившего ограничение полномочий руководителя.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает необоснованным вывод суда первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого решения на то, что ответчиком совершена убыточная сделка в виде отказа от части охотничьих угодий которая нарушила право истца на получение дивидендов в размере, которые он мог получить при обычной хозяйственной деятельности общества.

Указанные обстоятельства не подтверждены материалами дела.

Необоснованный вывод суда не привел к принятию неправильного решения по существу спора и не влечет отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 января 2010 года по делу №А10-5208/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий С.И.Юдин

Судьи Н.В.Клочкова

Е.Н.Скажутина