Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «РусБиомед» (далее – ООО «РусБиомед», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Департаменту здравоохранения Приморского края (далее – Департамент, ответчик) о взыскании 366 359 рублей 80 копеек основного долга за поставленный по государственному контракту от 19.02.2014 № 0120200004713000814 товар.

Решением суда от 19.01.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда от 19.01.2016, считая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился с апелляционной жалобой об его отмене. Доводы жалобы мотивированы невозможностью оплаты поставленного товара до внесения соответствующих изменений в отношении поставщика в государственный контракт и представления истцом первичных документов в подтверждение факта поставки. Помимо этого заявитель обратил внимание на отсутствие оснований для взыскания неустойки и судебных расходов по уплате госпошлины по иску.

В отзыве на апелляционную жалобу истец выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец, надлежаще извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителя не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие по правилам статьи 156 АПК РФ.

Судом заслушаны пояснения представителя ответчика, поддержавшего доводы апелляционной жалобы.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы: письмо Департамента от 14.11.2014, почтовая квитанция, карточка регистрации документа № 18-8256, списки, дублирующие уже имеющиеся в деле документы. Ответчик ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела не заявил, в связи с чем документы возвращены представителю ответчика.

Приложенные истцом к отзыву на апелляционную жалобу дополнительные документы (транспортная накладная PONY EXPRESS № 16-4140-3005, подтверждение доставки с сайта PONY EXPRESS, транспортные накладные DHL EXPRESS № 8491476070, № 8491476626, подтверждение доставки отправлений DHL EXPRESS, копия свидетельства о регистрации ООО «РусБиомед») признаны апелляционной коллегией доказательствами, представленными для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, которые принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.02.2014 между ООО «Ангелфарм» (поставщик) и Департаментом здравоохранения Приморского края (государственный заказчик) заключен государственный контракт 0120200004713000814, по условиям которого поставщик обязался поставить государственному заказчику товар - ФИО2 альфа (МНН) торгового наименования ФИО3, а государственный заказчик оплатить и принять товар.

Согласно пункту 4.1 контракта цена контракта составляет 366 359 рублей 80 копеек. В соответствии с пунктом 4.3.1 контракта оплата производится государственным заказчиком по факту выполнения поставщиком поставки товара.

Во исполнение принятых обязательств по контракту ООО «Ангелфрам» по товарным накладным № Т-135 от 21.03.2014 и № Т-193 от 30.04.2014 поставлен ответчику товар в количестве 450 упаковок, стоимостью 366 359 рублей 80 копеек, однако плата за товар не произведена.

Ненадлежащее исполнение Департаментом обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО «РусБиомед» в суд с рассматриваемым иском (по правилам договорной подсудности, согласованной в пункте 8.2. контракта).

Право ООО «РусБиомед» на предъявление настоящего иска обусловлено тем, что ООО «Ангелфарм» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «РусБиомед».

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент реорганизации, далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Учитывая положения статьи 58 ГК РФ, разъяснения ВС РФ, а также представленные ООО «РусБиомед» документы (договор о присоединении от 26.03.2015 № 1, передаточный акт от 26.03.2015, решение от 24.10.2013 № 1 о создании юридического лица, лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Ангелфарм» от 29.06.2015, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ангелфарм» и ООО «РусБиомед»), суд первой инстанции обоснованно признал ООО «РусБиомед» правопреемником ООО «Ангелфарм» и, как следствие, надлежащим истцом по настоящему делу.

Судом верно квалифицированы правоотношения сторон в рамках заключенного государственного контракта как подлежащие регулированию нормами о поставке товара, параграфами 1, 3, 4 главы 30 ГК РФ (в редакции на момент заключения и исполнения контракта) и Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ).

В соответствии со статьей 525 ГК РФ поставка товаров для государственных или муниципальных нужд осуществляется на основе государственного или муниципального контракта на поставку товаров для государственных или муниципальных нужд, а также заключаемых в соответствии с ним договоров поставки товаров для государственных или муниципальных нужд (пункт 2 статьи 530 ГК РФ). К отношениям по поставке товаров для государственных или муниципальных нужд применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 522), если иное не предусмотрено правилами ГК РФ. Из содержания части 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 526 ГК РФ по государственному контракту на поставку товаров для государственных нужд поставщик (исполнитель) обязуется передать товары государственному заказчику либо по его указанию иному лицу, а государственный заказчик обязуется обеспечить оплату поставленных товаров.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 ГК РФ). В п.1.3 контракта стороны согласовали место поставки товара: <...>, ОАО «Фармация».

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил факт передачи товара и его получение ОАО «Фармация» по товарным накладным, от 21.03.2014 № Т-135, от 30.04.2014 № Т-193, составленным по унифицированной форме № ТОРГ-12, применяемой для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций», а также по актам приема-передачи от 27.03.2014 № 135, от 12.05.2014 № 193. О фальсификации сведений, указанных в товарных накладных и актах, ответчик не заявлял. Факт получения от истца указанного в товарных накладных товара ответчик не оспаривал.

Таким образом, установив факт поставки истцом товара и его получение уполномоченным ответчиком лицом в рамках заключенного сторонами контракта при отсутствии доказательств, свидетельствующих об его оплате, с учетом положений статей 309, 310, 454, 486 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о взыскании 366 359 рублей 80 копеек основного долга.

Довод Департамента, со ссылкой на пункт 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ, об отсутствии правовых оснований для перечисления денежных средств, предназначенных поставщику ООО «Ангелфарм», в адрес ООО «РусБиомед», не являющегося стороной контракта, до внесения соответствующих изменений в контракт, коллегией признан несостоятельным, как основанный на ошибочном толковании норм материального права.

Согласно части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Из буквального толкования данной нормы права следует, что запрет направлен на обеспечение надлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) основного обязательства, являющегося предметом договора.

В рассматриваемом случае ООО «Ангелфарм» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «РусБиомед», а ООО «РусБиомед» стало универсальным правопреемником ООО «Ангелфарм» в отношении прав и обязанностей, в том числе по государственному контракту. Лицо, являющееся универсальным правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя), автоматически становится исполнителем контракта для удовлетворения государственных и муниципальных нужд, а потому дополнительного внесения изменений в контракт не требуется.

Вопреки утверждению Департамента, отсутствие у него товарно-транспортных документов не освобождает его от обязанности оплаты поставленного товара (п.4.3.1 контракта), притом, что факт поставки им не оспорен, подтвержден представленными в материалы дела первичными документами. Вопрос своевременности предоставления истцом документов способен повлиять на возникновение просрочки в оплате, однако не является юридически значимым для рассмотрения настоящего спора, поскольку требование о взыскании с Департамента неустойки истцом не предъявлялось. По указанному основанию суд не входит в обсуждение довода об отсутствии финансирования и соответственно вины Департамента в неисполнении контракта, которые не влияют на обязанность уплаты за поставленный товар.

Кроме того, из представленных истцом апелляционному суду документов следует, что предусмотренная п. 3.6 контракта обязанность поставщика по представлению госзаказчику акта приема-передачи и товарной накладной им исполнена. Так, акты приема-передачи № 135, № 193 отправлены Департаменту транспортной накладной PONY EXPRESS № 16-4140-3005, им получены 08.07.2015; товарные накладные № 135, № 193 отправлены транспортной накладной DHL EXPRESS № 8491476070, получены 21.05.2015; счета-фактуры № 135, № 193 отправлены транспортной накладной DHL EXPRESS № 8491476626, получены 08.06.2015.

Довод Департамента о том, что расходы по оплате государственной пошлины по иску не подлежат возмещению за его счёт, отклоняются, поскольку противоречат положениям статьи 110 АПК РФ и разъяснениям пункта 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за апелляционное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы, однако вопрос о взыскании государственной пошлины по жалобе не рассматривается, поскольку на основании подпункта 1.1 пункта 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Департамент освобожден от уплаты обязательного платежа.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.01.2016 по делу №А51-22002/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

А.В. Ветошкевич

С.Б. Култышев